证券代码：600170 证券简称：上海建工 公告编号：临2014－030

上海建工集团股份有限公司

关于修改《公司章程》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议于2014年6月23日上午在公司会议室召开，应出席董事9名，实际出席董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长徐征先生召集并主持，会议通知于6月16日发出。

会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于修改<公司章程>部分条款的议案》。（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

二、章程修订情况

由于公司实施2013年度利润分配后，公司总股本由2,775,267,568股增至3,607,847,838股。根据公司2013年度股东大会授权，董事会决定对《公司章程》中与股本相关的第三条、第六条、第二十五条作如下修改：

	原文内容	修改后内容
第三条	公司经中国证券监督委员会证监发字[1998]132号文和证监发字[1998]133号文核准，于1998年6月首次向社会公众发行人民币普通股15000万股，于1998年6月23日在上海证券交易所上市。公司经中国证券监督管理委员会证监发字[2001]73号文核准，于2001年10月增资扩股6,241.5万股，其可流通部分4,500万股于2001年11月21日在上海证券交易所上市流通。公司经2001年度股东大会批准，公司实施利润分配每10股送2股，并于2002年8月1日实施，公司利润分配送股后，公司的总股本为719,298,000股，其中国有股485,298,000股，社会公众股234,000,000股。公司于2005年10月31日召开股权分置改革相关股东大会，会议以现场投票与网络投票相结合的表决方式审议通过公司股权分置改革方案，2005年11月8日实施了公司股权分置改革方案。公司于2009年10月28日召开临时股东大会，会议以现场投票与网络投票相结合的表决方式审议通过公司发行股份购买资产暨关联交易相关方案，经中国证券监督管理委员会（证监许可[2010]615号）核准，公司于2010年6月1日实施非公开发行股份322,761,557股，增发后公司的总股本为1,042,059,557股。公司于2011年4月25日召开临时股东大会，会议以现场投票与网络投票相结合的表决方式审议通过公司发行股份购买资产暨关联交易相关方案，经中国证券监督管理委员会（证监许可[2011] 1163号）核准，公司于2011年8月1日实施非公开发行股份114,301,930股，增发后公司的总股本为1,156,361,487股。经公司2011年度股东大会批准，公司于2012年5月11日实施利润分配每10股送5股，以资本公积金每10股转增5股，实施后，公司的总股本为2,312,722,974股。经公司2012年度股东大会批准，公司于2013年7月18日实施利润分配，以资本公积金每10股转增2股，实施后，公司的总股本为2,775,267,568股。	公司经中国证券监督委员会证监发字[1998]132号文和证监发字[1998]133号文核准，于1998年6月首次向社会公众发行人民币普通股15000万股，于1998年6月23日在上海证券交易所上市。公司经中国证券监督管理委员会证监发字[2001]73号文核准，于2001年10月增资扩股6,241.5万股，其可流通部分4,500万股于2001年11月21日在上海证券交易所上市流通。公司经2001年度股东大会批准，公司实施利润分配每10股送2股，并于2002年8月1日实施，公司利润分配送股后，公司的总股本为719,298,000股，其中国有股485,298,000股，社会公众股234,000,000股。公司于2005年10月31日召开股权分置改革相关股东大会，会议以现场投票与网络投票相结合的表决方式审议通过公司股权分置改革方案，2005年11月8日实施了公司股权分置改革方案。公司于2009年10月28日召开临时股东大会，会议以现场投票与网络投票相结合的表决方式审议通过公司发行股份购买资产暨关联交易相关方案，经中国证券监督管理委员会（证监许可[2010]615号）核准，公司于2010年6月1日实施非公开发行股份322,761,557股，增发后公司的总股本为1,042,059,557股。公司于2011年4月25日召开临时股东大会，会议以现场投票与网络投票相结合的表决方式审议通过公司发行股份购买资产暨关联交易相关方案，经中国证券监督管理委员会（证监许可[2011] 1163号）核准，公司于2011年8月1日实施非公开发行股份114,301,930股，增发后公司的总股本为1,156,361,487股。经公司2011年度股东大会批准，公司于2012年5月11日实施利润分配每10股送5股，以资本公积金每10股转增5股，实施后，公司的总股本为2,312,722,974股。经公司2012年度股东大会批准，公司于2013年7月18日实施利润分配，以资本公积金每10股转增2股，实施后，公司的总股本为2,775,267,568股。经公司2013年度股东大会批准，公司于2014年6月18日实施利润分配，以资本公积金每10股转增3股，实施后，公司的总股本为3,607,847,838股。
第六条	公司注册资本为人民币贰拾柒亿柒仟伍佰贰拾陆万柒仟伍佰陆拾捌元。	公司注册资本为人民币叁拾陆亿零柒佰捌拾肆万柒仟捌佰叁拾捌元。
第二十五条	公司现有股份总数为2,775,267,568股，股本结构为：普通股2,775,267,568股。	公司现有股份总数为3,607,847,838股，股本结构为：普通股3,607,847,838股。

依照公司2013年度股东大会决议，上述章程修改内容经董事会审议通过生效，公司可依法办理工商登记变更。

此外，根据中国证监会最新发布的《上市公司章程指引》（2014年修订）、《上市公司股东大会规则》及进一步规范公司治理需要，经董事会审议通过，拟对《公司章程》如下修改：

	原文内容	修改后内容
第一条	为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》（2006年版）和其他有关规定，制订本章程。	为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》（2014年修订）和其他有关规定，制订本章程。
第五十二条	（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。	（七）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。 公司或子公司为销售产品提供按揭担保不包含在本章程所述的担保范畴之内。

第五十八条	召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。股东大会审议本章程第九十四条规定的事项时，公司应当向股东提供网络形式的投票平台，同时公司应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。	召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 召开股东大会时，公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
第六十一条	（2）现场结合网络投票方式； （3）通讯表决方式。	（六）会务常设联系人姓名，电话号码； （七）会议召开的方式。
第八十八条	公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集股东充分披露信息。	公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十二条	公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。	公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
股东大会议事规则 第二十条	股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。	股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

上述章程修订内容尚需提交公司股东大会审议。《公司章程》其它条款不作更改。

备查资料：

1、修订后的《上海建工集团股份有限公司章程》；

2、《上海建工集团股份有限公司2013年度股东大会决议》；

3、《上海建工集团股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议》。

上海建工集团股份有限公司董事会

2014年6月24日

证券代码:600170 股票简称：上海建工 编号: 临2014-031

上海建工集团股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所

采取监管措施或处罚及整改情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》及证券监管机构的有关规定和要求，在证券监管机构的检查和指导下，不断完善公司法人治理结构，提升公司的规范运作水平。

鉴于公司已向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申报非公开发行股票事项，目前该事项正处于中国证监会的审核中。根据中国证监会的要求，现将关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

经自查，最近五年内公司未有被中国证监会、上海证监局和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告。

上海建工集团股份有限公司董事会

2014年6月24日