证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：临2014-018

  中国软件与技术服务股份有限公司

  第五届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  （一）公司第五届董事会第二十一次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （二）本次董事会会议通知和材料于2014年6月9日以电子邮件和短信方式发出。

  （三）本次董事会会议于2014年6月20日，以通讯表决方式召开。

  （四）本次董事会会议应出席董事6人，实际出席董事6人。

  （五）本次董事会会议由董事长杨军先生主持，公司全体监事、董事会秘书等列席了会议。

  二、董事会会议审议情况

  （一）关于同意对中软巨人公司整合重组的议案

  根据公司经营管理和业务发展的需要，拟同意子公司中软科技创业投资有限公司（简称中软投资）之全资子公司吉林中软信息技术有限公司（简称吉林中软）将其在北京中软巨人科技有限公司（简称中软巨人）的全部171.50万元出资（占注册资本的49%）以267.42万元的价格转让给本公司子公司中软信息服务有限公司（简称中软信息服务）。

  中软投资成立于2001年4月，注册资本5000万元，其中本公司出资4600万元，占其注册资本的92%；该公司主要从事对高技术企业、技术创新企业的股权投资及运营管理业务。其全资子公司吉林中软成立于2004年2月，注册资本3000万元。中软信息服务成立于2011年3月，注册资本9620万元，其中本公司出资9500万元，占其注册资本的98.75%，主营业务定位于以云计算平台为支撑，通过建立智慧城市IT运营服务平台，承载各类智慧应用，构建全方位服务体系，面向不同的城市，提供符合当地需求的智慧应用及相应服务运营。

  中软巨人成立于2001年6月，注册资本350万元，其中吉林中软出资171.50万元，占其注册资本的49%。中软巨人主要业务包括产品代理、软件服务、系统服务、IT咨询服务等。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，截至 2013 年12 月 31 日，中软巨人总资产1,096.60万元，净资产540.65万元，2013年实现营业收入2,515.86万元，净利润3.98万元；根据上海东洲资产评估有限公司以2013年12月31日为基准日的评估，中软巨人股东全部权益评估值为545.76万元。本次交易的定价系以相应权益比例的资产评估值为基础，双方协商确定。

  本次中软巨人公司股权转让，是公司体系内部的一次资源重组，可使公司进一步压缩企业层级，加强子公司管控，强化业务协同，优化资源配置，控制投资风险等，符合公司和股东的根本利益。

  表决票数：同意6票，反对0票，弃权0票

  表决结果：通过

  （二）关于同意对中软金马公司清算注销的议案

  根据公司发展战略和经营管理的需要，拟同意子公司中软投资将其子公司北京中软金马科技有限公司（简称中软金马）予以清算注销。

  中软金马成立于 2002 年3月，注册资本300万元，其中中软投资出资90万元，占其注册资本的30%。该公司经营范围包括技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询、技术转让、技术培训；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备。该公司近年来因经营不善，资不抵债，处于未经营状态。

  本次对中软金马公司的清算注销，可使公司进一步优化企业结构，控制投资和经营风险，符合公司和股东的根本利益。

  表决票数：同意6票，反对0票，弃权0票

  表决结果：通过

  （三）关于变更公司注册资本并修改《公司章程》的议案

  鉴于公司已经完成了2013年度资本公积金转增股本方案的实施，公司股份总数已由247,281,391股变更为494,562,782股，现拟将公司注册资本由247,281,391元变更为494,562,782元，并对《公司章程》作如下相应修改：1、原第六条：“公司注册资本为人民币247,281,391元。”修改为：“公司注册资本为人民币494,562,782元。”2、原第十九条：“公司股份总数为247,281,391股，均为普通股。”修改为：“公司股份总数为494,562,782股，均为普通股。”

  表决票数：同意6票，反对0票，弃权0票

  表决结果：通过

  本项议案还须提交股东大会审议，以特别决议审议通过。

  三、上网公告附件

  1、中国软件与技术服务股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议；

  2、《北京中软巨人科技有限公司专项审计报告》；

  3、《企业价值评估报告书》。

  特此公告。

  中国软件与技术服务股份有限公司董事会

  2014年6月23日