证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临2014-038

重大事项提示

一、本次交易情况概述

本公司拟采取发行股份及支付现金的方式购买智明星通100%股权，同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集不超过本次交易总金额（交易总金额=标的资产交易价格+配套融资金额上限）25%的配套资金，用以支付部分现金对价。本次交易完成后，本公司将直接持有智明星通100%股权。本次交易不构成借壳上市，不构成重大资产重组。

二、标的公司简介

本次交易的标的公司智明星通是一家专注于国际化的互联网综合平台企业。智明星通以免费安全软件和导航网站为切入点，通过搭建游戏运营发行平台（337.com）和电商服务平台（行云）实现流量变现，将游戏产品作为利润的重要突破点，成功打造了面向海外市场的“流量入口——发行平台——游戏与应用产品”的闭环互联网产品生态系统。

经过累计6年的发展，智明星通目前拥有约5,000万月活跃用户，业务遍布约40个国家和地区，旗下多个网站位居世界前1,000名，行云的全球一体化技术广泛服务于包括敦煌网在内近百家电子商务企业；依托持续增长的海外流量，智明星通成功自主研发、独家代理、联合运营了包括《开心农场》（自主研发）、《Age of Warring Empire》（自主研发）、《Battle Alert》（自主研发）、《世界争霸》（自主研发）、《弹弹堂》、《悍将三国》、《比武招亲》在内的20余款网页游戏和移动网络游戏。

本次交易有利于上市公司获得优秀的团队及人才，在提高传统业务核心竞争力的同时进入互联网领域及国际化市场，促进“全方位、全媒体、全产业链文化产品及服务提供商”的战略目标的实现。

三、本次交易的交易对方

本次交易的交易对方为唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王安妮、涂智炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根等自然人，以及孝昌枫杰、孝昌沐森、深圳利通、创新工场和贝眉鸿等企业。

四、本次标的资产交易价格

本次收购的交易价格以经江西省财政厅备案的、具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

本次预评估采用了收益现值法，评估基准日为2014年3月31日，标的资产预估值为266,000.00万元，较账面净资产（母公司，未经审计）9,118.72万元，预估增值率为2,817.08%。由于相关评估工作正在进行中，标的资产的预估情况与最终评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。

五、发行股份及支付现金购买资产

本次交易中，本公司拟向交易对方支付股份对价164,920.00万元，同时支付现金对价101,080.00万元收购智明星通100%股权。鉴于交易完成后各交易对方未来承担的业绩补偿责任和风险不同，各交易对方同意并不完全按照其持有的标的公司的股权比例取得交易对价，且各交易对方获得交易对价的形式有所不同。其中，唐彬森等14名自然人全部获得股份对价，创新工场和贝眉鸿全部获得现金对价，孝昌枫杰、孝昌沐森及深圳利通同时获得现金及股份对价。具体交易对价支付情况如下：

股东姓名	总对价（元）	现金对价（元）	股份对价（元）
孝昌枫杰	1,524,738,909	670,186,243	854,552,666
孝昌沐森	160,108,397	70,374,308	89,734,089
深圳利通	431,615,870	152,335,012	279,280,858
创新工场	69,661,339	69,661,339	-
贝眉鸿	48,243,098	48,243,098	-
唐彬森	122,886,228	-	122,886,228
谢贤林	95,417,089	-	95,417,089
周雨	52,298,850	-	52,298,850
吴凌江	48,448,933	-	48,448,933
高志勇	44,599,017	-	44,599,017
王安妮	18,620,000	-	18,620,000
涂智炜	18,620,000	-	18,620,000
舒圣林	13,800,200	-	13,800,200
张燕	7,980,000	-	7,980,000
任超	592,414	-	592,414
陈晟	592,414	-	592,414
徐诚	592,414	-	592,414
陈根	592,414	-	592,414
马琳	592,414	-	592,414
合计	2,660,000,000	1,010,800,000	1,649,200,000

本次向交易对方非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十四次临时会议决议公告日。本次收购的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即23.12元/股。根据《中文天地出版传媒股份有限公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》（临2014-034），本次收购的发行价格调整为12.73元/股。根据上述收购的发行价格，拟向交易对方发行12,955.22万股股份。

六、非公开发行股份募集配套资金安排

为提高重组效率，增强本次交易后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次收购的同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次交易的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%，即88,666.67万元。

本次非公开发行募集配套资金的发行底价为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即20.81元/股。根据《中文天地出版传媒股份有限公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》（临2014-034），募集配套资金的发行底价调整为11.46元/股，最终发行价格将通过询价方式确定。

公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份合计不超过7,737.06万股。

本次交易配套募集资金将用于向交易对方支付本次交易的部分现金对价。但本次收购不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次收购的实施。

七、业绩承诺及业绩补偿安排

本次交易的业绩承诺人为唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王安妮、涂智炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根等自然人，以及孝昌枫杰、孝昌沐森、深圳利通等企业。

根据《框架协议》，上述业绩承诺人将对智明星通2014年、2015年、2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东的实际净利润做出承诺。若业绩承诺期内，标的公司截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，业绩承诺人应当对本公司进行补偿。其中，深圳利通可以选择用股份或现金进行补偿，其他业绩承诺人应首先以本次交易中获得的本公司股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。

当年应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×标的资产交易价格-已补偿金额。

在业绩承诺期届满时，将由具有证券从业资格的会计师事务所对智明星通进行减值测试并出具《减值测试报告》。如果智明星通期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则业绩承诺人应另行对本公司进行补偿。

根据《框架协议》，本公司、孝昌枫杰、孝昌沐森和深圳利通共同约定，若业绩承诺人不能完成实现承诺净利润的，业绩承诺人在按照上述约定向本公司支付业绩补偿之后，各方同意对现金支付作以下调整：

若2014年实际净利润/承诺净利润≤50%，则本公司本应支付给孝昌枫杰、孝昌沐森的现金对价合计减少30,467,003元，本应支付给深圳利通的现金对价增加30,467,003元；若50%﹤实际净利润/承诺净利润﹤100%，则本公司本应支付给孝昌枫杰、孝昌沐森的现金对价减少的数额为：30,467,003元×（1-实际净利润/承诺净利润），本应支付给深圳利通的现金对价增加的数额为：30,467,003元×（1-实际净利润/承诺净利润）。

若2015年实际净利润/承诺净利润≤50%，则本公司本应支付给孝昌枫杰、孝昌沐森的现金对价合计减少22,850,252元，本应支付给深圳利通的现金对价增加22,850,252元；若50%﹤实际净利润/承诺净利润﹤100%，则本公司本应支付给孝昌枫杰、孝昌沐森的现金对价减少的数额为：22,850,252元×（1-实际净利润/承诺净利润），本应支付给深圳利通的现金对价增加的数额为：22,850,252元×（1-实际净利润/承诺净利润）。

若2016年实际净利润/承诺净利润≤50%，则本公司本应支付给孝昌枫杰、孝昌沐森的现金对价合计减少22,850,252元，本应支付给深圳利通的现金对价增加22,850,252元；若50%﹤实际净利润/承诺净利润﹤100%，则本公司本应支付给孝昌枫杰、孝昌沐森的现金对价减少的数额为：22,850,252元×（1-实际净利润/承诺净利润），本应支付给深圳利通的现金对价增加的数额为：22,850,252元×（1-实际净利润/承诺净利润）。

截至本预案摘要签署日，由于标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成，业绩承诺及业绩补偿安排的具体情况将在本次交易正式方案中予以披露。

八、股份锁定安排

（一）本次收购的股份锁定安排

若孝昌枫杰、孝昌沐森、深圳利通、王安妮、涂智炜、张燕持有用于本次交易认购上市公司非公开发行股份的智明星通股权截至本次股份发行结束之日已满12个月的，则其在本次交易取得的上市公司股份在本次股份发行结束之日起在12个月内不进行转让；交割12个月后解禁30%，交割24个月后解禁另外35%，交割36个月后解禁剩余35%。若孝昌枫杰、孝昌沐森、深圳利通、王安妮、涂智炜、张燕持有用于本次交易认购上市公司非公开发行股份的智明星通股权截至本次股份发行结束之日未满12个月且中国证监会要求，则其在本次交易取得的上市公司股份在本次股份发行结束之日起36个月内不进行转让。

唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根在本次交易取得的上市公司股份在本次股份发行结束之日起12个月内不进行转让；交割12个月后解禁30%，交割24个月后解禁另外35%，交割36个月后解禁剩余35%。

（二）配套募集资金股份锁定安排

参与配套募集资金认购的特定投资者认购的股份自本次发行完成之日起12个月内不进行转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

九、本次交易的条件

本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于：公司董事会审议通过本次交易正式方案；江西省财政厅对本次评估报告的备案；江西省财政厅对本次交易方案的批准；公司股东大会审议通过本次交易方案；中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。

十、公司股票的停复牌安排

2014年3月17日，本公司向上交所申请紧急停牌，并于2014年3月18日发布《中文天地出版传媒股份有限公司重大事项停牌的公告》，公告本公司正在筹划发行股份购买资产事宜，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，向上交所申请停牌。本公司于2014年3月25日发布了《中文天地出版传媒股份有限公司关于筹划发行股份购买资产重大事项的停牌公告》，并于2014年4月1日、4月9日、4月16日分别发布了《中文天地出版传媒股份有限公司关于筹划发行股份购买资产的进展公告》。

2014年4月23日，本公司发布《中文天地出版传媒股份有限公司关于筹划发行股份购买资产延期复牌的公告》，本公司及有关方正在进一步论证、洽谈发行股份购买资产事项，拟通过公司非公开发行股份购买与公司主营业务协同，基于新技术、新媒体的文化产品及服务类企业。由于本次发行股份购买资产涉及工作量较大，方案的论证和完善等相关工作尚需时日。为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司向上交所申请，公司股票自2014年4月24日起继续停牌不超过30日。本公司于2014年4月30日、5月9日、5月16日分别发布了《中文天地出版传媒股份有限公司关于筹划发行股份购买资产的进展公告》。

2014年5月23日，本公司发布《中文天地出版传媒股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金延期复牌的公告》，本公司正在与相关各方进一步论证、洽谈发行股份购买资产重大事项，拟通过公司发行股份及支付现金的方式购买智明星通股权，同时募集配套资金，募集配套资金总额不超过交易总额的25%。由于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及工作量较大，方案的论证和完善等相关工作所需时间较长。并鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司向上交所申请，公司股票自2014年5月26日起继续停牌不超过30日。本公司于2014年5月31日、6月10日、6月17日分别发布了《中文天地出版传媒股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的进展公告》。

2014年6月20日，本公司召开第五届董事会第十四次临时会议审议通过本次交易预案及相关议案。公司股票将于本公司披露本次交易预案后恢复交易。

十一、独立财务顾问的保荐资格

本公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

十二、待补充披露的信息提示

本次交易的预案及相关议案已于2014年6月20日，经本公司第五届董事会第十四次临时会议审议通过。本预案摘要中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经具有证券从业资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次交易涉及的标的资产经具有证券从业资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告、盈利预测审核报告后，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次交易正式方案中予以披露。

按照中国证监会于2014年4月25日发布的《关于重大资产重组涉及游戏公司有关事项的问题与解答》要求，截至本预案摘要签署日，本公司及相关中介机构正在进行相关专项核查工作并将根据中国证监会要求在相关文件中予以披露。

本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览预案的全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示

投资者在评价本公司的此次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易的标的资产预估值增值较大的风险

本次交易标的智明星通100%股权的预估值为266,000.00万元，截至2014年3月31日标的公司的净资产（母公司，未经审计）约为9,118.72万元，预估增值率约为2,817.08%。最终资产评估结果将以经江西省财政厅备案的、具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告为准；本次交易的交易价格以最终资产评估结果为基础，由交易各方协商确定。

本次交易标的资产预估值增值幅度较大，主要是由于智明星通是一家平台化、全球化的综合性互联网公司，其主要业务为提供安全软件、导航网站、游戏发行平台、云服务平台、游戏开发及各类App应用等综合互联网增值服务，属于轻资产类公司。本次预估主要是基于标的资产具有较高的资产盈利能力、未来较高的业绩增长速度和优秀的互联网及游戏开发运营人才等未在账面上反映的核心资产价值得出的估值结果。提请投资者关注预估值增值较大的风险。

二、标的资产财务数据及预估值调整的风险

截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估和盈利预测审核等工作尚未完成。本预案摘要中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值谨供投资者参考之用，最终的数据以具有证券从业资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。

三、商誉较大及商誉减值的风险

公司本次收购智明星通100%的股权系属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》的相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每年会计年末进行减值测试。本次股权收购完成后公司将确认的商誉金额较大，如果标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而将对公司经营业绩产生不利影响。

四、税收优惠到期的风险

智明星通及其子公司合肥智明、北京行云和智明互动目前已获得高新技术企业证书和软件企业认定证书如下：

资质名称	所属公司	发证日期
高新技术企业证书	智明星通	2010.12.24
高新技术企业证书	智明星通	2013.11.11
软件企业认定证书	智明星通	2009.12.31
软件企业认定证书	合肥智明	2013.5.29（注）
软件企业认定证书	北京行云	2013.9.29（注）
软件企业认定证书	智明互动	2014.5.30

注：根据工业和信息化部、国家发展和改革委员会、财政部和国家税务总局于2013年4月1日起实施的《软件企业认定管理办法》，于2011年1月1日之后取得的《软件企业认定证书》的企业需重新认定。合肥智明于2013年5月29日获取了重新颁发的《软件企业认定证书》（证书编号为皖R-2013-0175），北京行云于2013年9月29日获取了经重新颁发的《软件企业认定证书》（证书编号为京R-2013-0986）。

高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果智明星通未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，智明星通可能无法在未来年度继续享受税收优惠。

软件企业在取得软件企业证书后需每年进行年审，年审合格且获得税务机关年度税收优惠备案通过后的软件企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果智明星通及其子公司未通过软件企业年审或未通过税务机关年度减免税备案，或者国家关于税收优惠的法规变化，则可能无法在未来年度继续享受税收优惠。

五、标的公司游戏产品未能及时取得所需证照及批准的风险

根据《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13号）等有关规定，网络游戏上线运营必须取得新闻出版总署前置审批；未经新闻出版总署前置审批并取得游戏版号的网络游戏，一律不得上网；通过前置审批之后，任何部门不再重复审查，文化、电信等管理部门应严格按照新闻出版总署前置审批的内容进行管理。

根据《互联网文化管理暂行规定》（文化部令第51号）、《网络游戏管理暂行办法》（文化部令第49号）、《文化部关于加强网络游戏产品内容审查工作的通知》等有关规定，国产网络游戏在上网运营之日起30日内应当按规定向国务院文化行政部门履行备案手续；已备案的国产网络游戏应当在其运营网站指定位置及游戏内显著位置标明备案编号。

由于申请版号、完成文化部备案需要游戏产品开发完毕、名称及内容基本确定，同时，办理游戏产品的版号和文化部备案均需一定时间。截至本预案摘要签署日，智明星通在国内商业化运营的自研游戏正在办理出版审批和游戏版号、文化部备案，上述游戏产品涉及的证照及批准尚未全部取得，能否及时取得上述全部证照及批准存在一定的不确定性，标的公司存在因游戏产品尚未取得证照及批准而面临被处罚的风险。

唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王安妮、涂智炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根等自然人，以及孝昌枫杰、孝昌沐森等企业承诺，针对在国内商业化运营的自研游戏，将督促标的公司尽快委托具有《互联网出版许可证》的第三方单位向国家新闻出版广播电影电视总局申请办理其出版审批并申请相应的游戏版号，以及在中华人民共和国文化部进行备案等。若标的公司因相关游戏未办理出版审批和申请游戏版号、文化部备案等事宜而遭受政府主管部门的处罚或造成任何损失的，上述人员和企业将承担其全部的赔偿责任。

六、境外业务收入占比较大的风险

智明星通依靠产品质量优势、本地化处理技术和优秀的市场推广能力，建立了覆盖北美、亚洲、欧洲、南美，约40个国家和地区的业务网络。由于标的公司的境外业务涉及地域范围较广，不同国家或地区的政治环境、法律、税务等政策存在差异；用户偏好和市场容量等也各有差别。由于标的公司的境外业务收入占比较大，如果智明星通在拓展境外业务时，没有充分理解和把握上述政策和市场因素，则可能会对智明星通的未来经营造成不利影响。

七、核心技术人员流失的风险

智明星通是一家平台化、全球化的综合性互联网公司，拥有稳定、高素质的互联网及游戏开发人才队伍是智明星通保持技术领先优势的重要保障。如果智明星通不能有效保持并根据环境变化而不断完善核心技术人员的激励机制，将会影响到核心技术人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失。如果智明星通不能从外部引进并保留与业务发展所需密切相关的技术及运营人才，智明星通的经营运作、发展空间及盈利水平将会受到不利的影响。

为应对这一风险，上市公司与交易对方在共同签署的《框架协议》中约定：

智明星通将与唐彬森、谢贤林、高志勇、吴凌江、周雨、舒圣林、王安妮、涂智炜和张燕签署竞业禁止协议，约定包括但不限于：

1、该等人员自智明星通股权交割日起仍需至少在智明星通任职60个月，如违约则按相关规则向中文传媒支付赔偿金；

2、上述人员在智明星通及其子公司任职期间以及离职后2年内，未经中文传媒同意，不得直接或间接从事与智明星通及其子公司相同、类似或者有竞争性的业务；不以任何名义投资或者与他人共同投资、从事或参与从事或支持他人从事与智明星通及其子公司相同、类似或有竞争性的业务；不在其他与智明星通及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问，违反上述竞业禁止承诺所得归智明星通所有。

3、上述人员同意将促使智明星通其他高级管理人员和核心技术人员与智明星通签署竞业禁止协议。

八、标的公司日常经营中的知识产权侵权风险

标的公司在网络游戏开发过程中，标的公司会创造自有的游戏人物名称、形象、情节、背景、音效，为游戏宣传设计的标识、名称亦属于知识产权范畴。据此，一款成功开发及运营的移动网络游戏需要集中计算机软件著作权、游戏版权等多项知识产权保护。鉴于国内网络游戏的产业爆发、游戏开发过程的快速性等众多客观因素，除产业规模大、资金实力足的大型游戏运营商外，众多国内中小型游戏企业在创业阶段大多重点关注新游戏的创意和该创意在技术上的实现问题，而对研发过程中自身及他人的知识产权认识和保护观念较为薄弱和滞后。此外，与竞争激烈的网络游戏市场不相适应的是，国内目前有关网络游戏知识产权法律制度和法律保护相对滞后。标的公司日常经营中面临的知识产权侵权风险主要体现为两方面：

1、标的公司所研发的游戏产品可能被指责未经许可使用他人知识产权

虽然标的公司已充分认识到尊重和保护知识产权的重要性，在游戏的研发过程中对使用的素材均进行审慎评估，如涉及使用他人知识产权均会力争事先取得相关权利方的许可。但网络游戏领域部分知识产权侵权的辨认界限模糊，导致标的公司所研发的游戏产品有可能被指责未经许可使用他人知识产权。

2、竞争对手未经许可使用标的公司的知识产权

我国网络游戏行业竞争激烈，且众多中小规模的游戏企业对于知识产权保护的观念薄弱，网络游戏市场上对于明星产品的玩法、人物形象、情节背景的模仿、抄袭非常常见。竞争对手未经许可使用标的公司的知识产权可能会对标的公司的游戏运营造成伤害。

提醒投资者关注标的公司日常经营中面临的知识产权侵权风险。

九、配套募集资金的风险

本次配套募集资金将用于支付本次交易中所需支付的部分现金对价。受股票市场波动及投资者预期的影响，本次募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。若本次募集配套资金未能顺利实施或募集金额不足，则中文传媒将在10个工作日内，以自有资金或债务性融资资金予以支付。

十、本次交易被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、考虑到本次交易涉及标的公司的主要业务来自境外，相关法律尽职调查、审计、评估及盈利预测审核工作量较大，本次交易存在因上述因素导致上市公司在审议本次交易事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易预案公告后，存在若标的公司业绩大幅下滑可能导致本次交易无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险；

3、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

4、根据《框架协议》，若本次交易在约定时间内未完成相关审核，则中文传媒或孝昌枫杰、孝昌沐森和深圳利通协商一致有权终止本次交易，从而导致本次交易可能被取消的风险。

十一、关于本次重组可能无法获取批准的风险

本次交易预案及相关议案已经上市公司第五届董事会第十四次临时会议审议通过，尚需履行的批准程序包括但不限于：

1、公司董事会审议通过本次交易正式方案；

2、江西省财政厅对本次评估报告的备案；

3、江西省财政厅对本次交易方案的批准；

4、公司股东大会审议通过本次交易方案；

5、中国证监会对本次交易的核准。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，交易方案能否通过股东大会审议与能否取得相关有权部门的批准或核准存在不确定性，本次交易存在无法获得批准的风险。

十二、股价波动的风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

中文天地出版传媒股份有限公司

2014年6月20日

  独立财务顾问