证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号:临2014-036

中文天地出版传媒股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中文天地出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发行股份购买资产重大事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2014年3月17日开市起停牌，公司于2014年3月18日发布《中文天地出版传媒股份有限公司重大事项停牌的公告》。停牌期间，公司每五个交易日发布一次本次发行股份购买资产事项进展情况公告。

2014年6月20日，公司召开第五届董事会第十四次临时会议，审议通过了《关于中文天地出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等议案，并于2014年6月24日披露。

根据相关规定，本公司股票自2014年6月24日开市起复牌。

特此公告

中文天地出版传媒股份有限公司董事会

2014年6月24日

证券代码：600373 证券简称：中文传媒公告编号:临2014-037

中文天地出版传媒股份有限公司

第五届董事会第十四次

临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

1.本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

2.本次董事会会议于2014年6月15日以书面送达及电子邮件等形式向全体董事发出会议通知，并抄送全体监事、高级管理人员。

3.本次董事会会议于 2014年6月20日(星期五)以现场加通讯表决方式召开。

4.本次董事会会议应表决董事13人，实参加表决董事13人。

现场方式出席会议董事： 赵东亮、曾少雄、朱法元、关小群、张其洪、谢善名、傅伟中、黄新建、傅修延、杨峰

通讯方式表决董事：温显来、彭剑锋、李悦

5.本次董事会会议由赵东亮董事长主持。

6.本次董事会会议列席人员

监事：徐景权、章玉玲、蒋宏、张晓俊

高级管理人员：万仁荣、刘浩、吴涤、徐建国

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《中文天地出版传媒股份有限公司关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》，同意将本议案提请股东大会审议。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司董事会经对公司实际情况及相关事项的认真论证和审慎核查，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。

表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。

（二）逐项审议通过了《中文天地出版传媒股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。本次交易方案系本公司董事会与交易对方就本次交易达成的初步交易安排，双方在本次董事会后，进一步协商达成的本次交易正式方案仍需另行提交本公司董事会、股东大会审议。公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案尚需提交江西省财政厅审批、并经公司董事会、股东大会审议通过后，报中国证监会核准方可实施。

公司本次发行股份及支付现金购买北京智明星通科技有限公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的方案具体如下：

1.本次交易方案的概况

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金两部分，具体如下：

（1）发行股份及支付现金购买资产

公司拟向唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、陈晟、徐诚、陈根、马琳、任超、王安妮、张燕、涂智炜、孝昌枫杰投资中心（有限合伙）（以下简称“孝昌枫杰”）、孝昌沐森投资中心（有限合伙）（以下简称“孝昌沐森”）、深圳市利通产业投资基金有限公司（以下简称“深圳利通”）、创新工场维申（上海）创业投资中心（有限合伙）（以下简称“创新工场”）、北京贝眉鸿科技有限公司（以下简称“贝眉鸿”）（以下合称“交易对方”）发行股份及支付现金购买其持有的智明星通100%的股权。上述股权的预估值约266,000.00万元，最终交易价格以经江西省财政厅备案的具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。根据本次交易预估值，现金支付101,080.00万元，占总交易预估值的38%；股份支付164,920.00万元，占总交易预估值的62%。

发行股份购买资产的股份发行价格为审议本次交易的公司第五届董事会第十四次临时会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即23.12元/股。定价基准日至本次股票发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。中文传媒于2014年6月13日发布了《中文天地出版传媒股份有限公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》（临2014-034），对2014年6月20日上交所收市后中文传媒在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东进行利润分配，向上述全体股东每10股派现金股利人民币2元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增8股，除权除息日为2014年6月23日。根据该利润分配方案，本次收购的发行价格调整为12.73元/股。根据调整后的股份发行价格，本次拟向交易对方发行约129,552,238股股份。

（2）非公开发行股份募集配套资金

公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额（标的资产交易对价+配套融资金额上限）的25%，即88,666.67万元。

发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即20.81元/股。定价基准日至本次股票发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。根据《中文天地出版传媒股份有限公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》（临2014-034），本次非公开发行股份募集配套资金的发行底价调整为11.46元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果而确定。公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行的股份数合计不超过7,737.06万股。配套资金将用于支付本次交易的部分现金对价。

本次收购不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次收购的实施。

本次交易完成后，智明星通将成为上市公司全资子公司，出版集团仍是本公司的控股股东，江西省人民政府仍是本公司的实际控制人，唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、王安妮、涂智炜、舒圣林、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳、陈根、孝昌枫杰、孝昌沐森和深圳利通及参与本次非公开发行股份募集配套资金的特定投资者将成为本公司的股东。

表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。

2.标的资产

本次交易的标的资产为北京智明星通科技有限公司100%股权。

表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。

3.标的资产的定价原则及交易价格

最终交易价格以经江西省财政厅备案的、具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定。

表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。

4.本次交易中的现金支付

（1）现金对价的金额

公司拟向交易对方支付的现金对价占交易总对价的38%。根据预估值，现金对价合计约101,080.00万元。该等现金对价分配的金额和比例如下：

序号	交易对方	现金对价（元）	占比
1.	孝昌枫杰	670,186,243	66.3026%
2.	孝昌沐森	70,374,308	6.9622%
3.	深圳利通	152,335,012	15.0707%
4.	创新工场	69,661,339	6.8917%
5.	贝眉鸿	48,243,098	4.7728%
	合计	1,010,800,000	100%

（2）现金对价支付过程

公司向交易对方支付的现金对价按照六期支付，第一期为公司为本次交易召开第二次董事会后10个工作日内，第二期为标的资产交割完成日后10个工作日内，第三期为本次交易配套募集资金到位后10个工作日内（若本次募集配套资金未能顺利实施或募集金额不足，则甲方将在10个工作日内，以自有资金或债务性融资资金予以支付），第四期为智明星通2014年度的《专项审核报告》出具后10个工作日内，第五期为智明星通2015年度的《专项审核报告》出具后10个工作日内，第六期为智明星通2016年度的《专项审核报告》出具后10个工作日内，具体每一期向乙方支付金额情况如下（单位：元）：

交易 对方	第一期	第二期	第三期	第四期	第五期	第六期
孝昌枫杰	11,764,630	58,583,943	521,234,325	27,571,771	20,678,828	30,352,746
孝昌沐森	1,235,370	6,151,730	54,733,298	2,895,232	2,171,424	3,187,254
深圳利通	-	22,264,327	130,070,685	-	-	-
创新工场	-	-	36,923,663	-	32,737,676
贝眉鸿	-	-	25,571,026	-	22,672,072
合计	13,000,000	87,000,000	768,532,997	30,467,003	78,260,000	33,540,000

公司与孝昌枫杰、孝昌沐森、深圳利通共同约定：业绩承诺人不能在业绩承诺期内完成实现承诺净利润的，业绩承诺人在按照约定向公司支付了业绩补偿之后，各方同意对现金支付作以下调整：

若2014年实际净利润/承诺净利润≤50%，则中文传媒本应支付给孝昌枫杰、孝昌沐森的现金对价合计减少30,467,003元，本应支付给深圳利通的现金对价增加30,467,003元；若50%﹤实际净利润/承诺净利润﹤100%，则中文传媒本应支付给孝昌枫杰、孝昌沐森的现金对价减少的数额为：30,467,003元×（1-实际净利润/承诺净利润），本应支付给深圳利通的现金对价增加的数额为：30,467,003元×（1-实际净利润/承诺净利润）。

若2015年实际净利润/承诺净利润≤50%，则中文传媒本应支付给孝昌枫杰、孝昌沐森的现金对价合计减少22,850,252元，本应支付给深圳利通的现金对价增加22,850,252元；若50%﹤实际净利润/承诺净利润﹤100%，则中文传媒本应支付给孝昌枫杰、孝昌沐森的现金对价减少的数额为：22,850,252元×（1-实际净利润/承诺净利润），本应支付给深圳利通的现金对价增加的数额为：22,850,252元×（1-实际净利润/承诺净利润）。

若2016年实际净利润/承诺净利润≤50%，则中文传媒本应支付给孝昌枫杰、孝昌沐森的现金对价合计减少22,850,252元，本应支付给深圳利通的现金对价增加22,850,252元；若50%﹤实际净利润/承诺净利润﹤100%，则中文传媒本应支付给孝昌枫杰、孝昌沐森的现金对价减少的数额为：22,850,252元×（1-实际净利润/承诺净利润），本应支付给深圳利通的现金对价增加的数额为：22,850,252元×（1-实际净利润/承诺净利润）。

表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。

5.发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。

表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。

6.发行方式

本次发行采用非公开发行方式。

表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。

7.发行对象及认购方式

发行股份购买资产的发行对象为唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、陈晟、徐诚、陈根、马琳、任超、王安妮、张燕、涂智炜、孝昌枫杰、孝昌沐森和深圳利通。

募集配套资金的发行对象为不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。

8.发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次交易股份发行的定价基准日为中文传媒第五届董事会第十四次临时会议决议公告日。本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格为23.12元/股，不低于定价基准日前20个交易日中文传媒股票交易均价。鉴于中文传媒2014年6月13日发布了《中文天地出版传媒股份有限公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》（临2014-034）：“对2014年6月20日下午上海交易所收市后甲方在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东进行利润分配，向全体股东每10股派现金股利人民币2元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增8股，除权除息日为2014年6月23日”。根据该利润分配方案，本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格调整为12.73元/股。

本次交易中向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的定价原则为询价发行。按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（23.12元/股）的90%，即20.81元/股，鉴于中文传媒2014年6月13日发布的《中文天地出版传媒股份有限公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》（临2014-034），本次交易中向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格调整为11.46元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果而确定。

表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。

9.发行股份的数量

（1）发行股份购买资产的发行数量

公司拟向交易对方发行股份的数量由标的资产的交易对价和发行价格确定，计算公式为：（标的资产交易对价-现金支付对价）÷发行价格。

公司拟向交易对方支付的股份对价占交易总对价的62%。根据预估值和调整后的发行价格，股份对价合计约164,920.00万元，拟合计发行股份数约为129,552,238股。

具体发行情况如下：

序号	股东姓名	发行股份数（股）	占比
1.	孝昌枫杰	67,129,038	51.8162%
2.	孝昌沐森	7,049,024	5.4411%
3.	深圳利通	21,938,794	16.9343%
4.	唐彬森	9,653,278	7.4513%
5.	谢贤林	7,495,451	5.7857%
6.	周雨	4,108,315	3.1712%
7.	吴凌江	3,805,886	2.9377%
8.	高志勇	3,503,458	2.7043%
9.	王安妮	1,462,687	1.1290%
10.	涂智炜	1,462,687	1.1290%
11.	舒圣林	1,084,069	0.8368%
12.	张燕	626,866	0.4839%
13.	任超	46,537	0.0359%
14.	陈晟	46,537	0.0359%
15.	徐诚	46,537	0.0359%
16.	陈根	46,537	0.0359%
17.	马琳	46,537	0.0359%
	合计	129,552,238	100%

（2）非公开发行股份募集配套资金的发行数量

本次交易中上市公司拟向特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。根据标的资产预估值266,000.00万元计算，募集配套资金总额不超过88,666.67万元，根据募集配套资金上限和发行底价计算，发行股份数量不超过7,737.06万股。最终发行数量将以标的资产交易价格为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项， 导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。

表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。

10.股份锁定期安排

（1）孝昌枫杰、孝昌沐森、深圳利通、王安妮、涂智炜和张燕用于本次交易认购上市公司非公开发行股份的智明星通股权截至本次股份发行结束之日已满12个月的，则其在本次交易取得的上市公司股份在本次股份发行结束之日起在12个月内不进行转让；标的资产交割12个月后解除锁定30%，交割24个月后解除锁定另外35%，交割36个月后解除锁定剩余35%。

若孝昌枫杰、孝昌沐森、深圳利通、王安妮、涂智炜和张燕用于本次交易认购上市公司非公开发行股份的智明星通股权截至本次股份发行结束之日未满12个月且证监会要求，则其在本次交易取得的上市公司股份在本次股份发行结束之日起在36个月内不进行转让。

（2）唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、陈晟、任超、徐诚、马琳、陈根在本次交易取得的上市公司股份，在本次股份发行结束之日起12个月内不进行转让；标的资产交割12个月后解除锁定30%；标的资产交割24个月后解除锁定另外的35%；标的资产交割36个月后解除锁定剩余的35%。

（3）配套募集资金的股份锁定期限：参与配套募集资金认购的特定投资者认购的股份自本次发行完成之日起十二个月不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。

11.发行股票的上市地点

本次发行股票的上市地点为上海证券交易所。

表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。

12. 本次交易前公司滚存未分配利润的归属

本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。

表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。

13. 标的资产期间损益的安排

智明星通在过渡期内所产生的收益或因其他原因而增加的净资产由标的资产交割完成后的股东（即本公司）享有，所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产（经公司同意的智明星通分红而减少的除外）由交易对方按照各自持有标的资产的股权比例在交割完成日之前以现金方式向本公司补足。

表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。

14. 募集配套资金用途

本次交易募集配套资金将用于交易现金对价的支付。

表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。

15. 本次交易决议的有效期

本次交易的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。

表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。

（三）审议通过了《中文天地出版传媒股份有限公司关于签署<发行股份及支付现金购买资产框架协议>的议案》，同意将本议案提请股东大会审议。

公司拟以发行股份及支付现金的方式购买孝昌枫杰、孝昌沐森、深圳利通、贝眉鸿、创新工场、唐彬森、高志勇、吴凌江、谢贤林、周雨、舒圣林、王安妮、张燕、涂智炜、陈晟、任超、徐诚、马琳、陈根（以下合称“交易对方”）合计持有的北京智明星通科技有限公司100%股权并募集配套资金。针对本次交易，公司拟与交易对方签署《中文天地出版传媒股份有限公司与孝昌枫杰投资中心（有限合伙）等主体之发行股份及支付现金购买资产框架协议》，该协议将在本次董事会审议通过后签署，并附条件生效。

表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。

（四）审议通过了《中文天地出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，同意将本预案提请股东大会审议。

表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。

该事项已经独立董事事前认可并发表相关独立意见、独立财务顾问发表核查意见，详见同日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

《中文天地出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》详见同日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

《中文天地出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要》详见同日《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

（五）审议通过了《中文天地出版传媒股份有限公司关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，同意将本议案提请股东大会审议。

本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，具体分析如下：

1.本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项。

2.本次交易标的资产为智明星通100%股权，智明星通不存在出资不实或其他影响其合法存续的情况。交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

3.本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4.本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少和规范关联交易、避免同业竞争。

表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。

（六）审议通过了《中文天地出版传媒股份有限公司关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》，同意将本议案提请股东大会审议。

本次交易系向上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联方之外的交易对方发行股份及支付现金购买资产，本次交易向相关交易对方发行的股份数量不低于发行后公司总股本的5%，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，符合《重组管理办法》第四十二条第二款的规定。

表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。

（七）审议通过了《中文天地出版传媒股份有限公司关于本次交易不构成关联交易的议案》，同意将本议案提请股东大会审议。

公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为孝昌枫杰、孝昌沐森、深圳利通、贝眉鸿、创新工场、唐彬森、高志勇、吴凌江、谢贤林、周雨、舒圣林、王安妮、张燕、涂智炜、陈晟、任超、徐诚、马琳、陈根，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，该交易对方和标的公司北京智明星通科技有限公司在本次发行股份及支付现金购买资产前均不属于公司的关联方，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。

表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。

（八）审议通过了《中文天地出版传媒股份有限公司关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。

本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及《中文天地出版传媒股份有限公司章程》的规定，公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事做出如下声明和保证：公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。

表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。

（九）审议通过了《中文天地出版传媒股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》，同意将本议案提请股东大会审议授权。

为合法、高效地完成本次交易事宜，董事会提请股东大会授权董事会依据有关法律法规的规定并在股东大会授权范围内全权办理与本次交易相关事宜，具体授权事项如下：

1.授权董事会依据法律、法规、规范性文件、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行起始日期、发行对象的选择等事项；

2.授权董事会根据股东大会审议并通过的本次交易方案、中国证监会的核准意见及市场情况，全权负责办理和决定本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体相关事宜；

3.授权董事会批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的所有协议和文件；

4.授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申报事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；

5.授权董事会在关于重大资产重组法规政策发生变化或市场条件发生变化时或应审批部门要求，对本次交易方案进行调整，批准、签署有关申报文件及其他法律文件的相应修改；

6.授权董事会办理相关资产的交割事宜；

7.授权董事会在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理公司新增股份的登记、上市、锁定等相关事宜；

8.授权董事会在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程相关条款，并办理相关工商变更登记，包括签署相关法律文件；

9.在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会办理与本次交易有关的其他一切事宜。

本授权自股东大会审议并通过之日起24个月内有效。

表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。

（十）审议通过了《中文天地出版传媒股份有限公司关于暂不召开股东大会的议案》

鉴于本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易涉及的标的资产正在由相关机构进行审计、评估及盈利预测工作，公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会会议，编制并披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要。公司董事会在相关工作完成后，将另行召开董事会审议本次交易的其他未决相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。

表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。

特此公告

中文天地出版传媒股份有限公司董事会

2014年6月24日

关于所提供信息真实、准确、

完整的承诺函

鉴于中文天地出版传媒股份有限公司（以下简称“中文传媒”）拟以发行股份及支付现金的方式购买孝昌枫杰投资中心（有限合伙）、孝昌沐森投资中心（有限合伙）、深圳市利通产业投资基金有限公司、北京贝眉鸿科技有限公司、创新工场维申（上海）创业投资中心（有限合伙）、唐彬森、高志勇、吴凌江、谢贤林、周雨、舒圣林、王安妮、张燕、涂智炜、陈晟、任超、徐诚、马琳、陈根合计持有的北京智明星通科技有限公司（以下简称“智明星通”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。作为本次交易的交易对方之一，本人/本合伙企业承诺：

本人/本合伙企业为本次交易所提供的有关信息和出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担完全的法律责任；该等文件、资料上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

特此承诺。

承诺人：

孝昌枫杰投资中心（有限合伙）

孝昌沐森投资中心（有限合伙）

2014年6月20日

承诺人：

唐彬森 高志勇 吴凌江

谢贤林 周 雨 舒圣林

王安妮 涂智炜 张 燕

陈 晟 任 超 徐 诚

马 琳 陈 根

2014年6月20日

深圳市利通产业投资基金有限公司

关于所提供信息真实、准确、

完整的承诺函

鉴于中文天地出版传媒股份有限公司（以下简称“中文传媒”）拟以发行股份及支付现金的方式购买孝昌枫杰投资中心（有限合伙）、孝昌沐森投资中心（有限合伙）、深圳市利通产业投资基金有限公司、北京贝眉鸿科技有限公司、创新工场维申（上海）创业投资中心（有限合伙）、唐彬森、高志勇、吴凌江、谢贤林、周雨、舒圣林、王安妮、张燕、涂智炜、陈晟、任超、徐诚、马琳、陈根合计持有的北京智明星通科技有限公司（以下简称“智明星通”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。作为本次交易的交易对方之一，本公司承诺：

本公司为本次交易所提供的有关信息和出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担完全的法律责任；该等文件、资料上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

特此承诺。

深圳市利通产业投资基金有限公司

2014年 6月20日

创新工场维申（上海）创业投资

中心（有限合伙）关于所提供

信息真实、准确、完整的承诺函

鉴于中文天地出版传媒股份有限公司（以下简称“中文传媒”）拟以发行股份及支付现金的方式购买孝昌枫杰投资中心（有限合伙）、孝昌沐森投资中心（有限合伙）、深圳市利通产业投资基金有限公司、北京贝眉鸿科技有限公司、创新工场维申（上海）创业投资中心（有限合伙）、唐彬森、高志勇、吴凌江、谢贤林、周雨、舒圣林、王安妮、张燕、涂智炜、陈晟、任超、徐诚、马琳、陈根合计持有的北京智明星通科技有限公司（以下简称“智明星通”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。作为本次交易的交易对方之一，本合伙企业承诺：

本合伙企业为本次交易所提供的有关信息和出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担完全的法律责任；该等文件、资料上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

特此承诺。

创新工场维申（上海）创业投资中心（有限合伙）

2014年 6月20日

北京贝眉鸿科技有限公司

关于所提供信息真实、

准确、完整的承诺函

鉴于中文天地出版传媒股份有限公司（以下简称“中文传媒”）拟以发行股份及支付现金的方式购买孝昌枫杰投资中心（有限合伙）、孝昌沐森投资中心（有限合伙）、深圳市利通产业投资基金有限公司、北京贝眉鸿科技有限公司、创新工场维申（上海）创业投资中心（有限合伙）、唐彬森、高志勇、吴凌江、谢贤林、周雨、舒圣林、王安妮、张燕、涂智炜、陈晟、任超、徐诚、马琳、陈根合计持有的北京智明星通科技有限公司（以下简称“智明星通”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。作为本次交易的交易对方之一，本公司承诺：

本公司为本次交易所提供的有关信息和出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担完全的法律责任；该等文件、资料上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

特此承诺。

北京贝眉鸿科技有限公司

2014年6月20日