（上接B9版）

（2）2013年合并报表范围变化情况

2013年合并范围增加情况

序号	企业名称	当期持股比例（%）	当期注册资本 （万元）	新增纳入合并范围原因
1	天津长津祥汽车销售服务有限公司	100	500.00	投资新设
2	广汽资本有限公司	100	100,000.00	投资新设
3	济南广浩物流有限公司	100	500.00	投资新设

注：当期持股比例指广汽集团直接和间接持有子公司股权比例的总计值

2013年合并范围减少情况

序号	企业名称	减少原因
1	广州汽车集团公司	吸收合并
2	杭州吉奥汽车有限公司	吸收合并
3	东营吉奥汽车有限公司	吸收合并
4	伟旺汽车有限公司	清算
5	冠益投资有限公司	清算

（3）2012年合并报表范围变化情况

2012年合并范围增加情况

序号	企业名称	当期持股比例（%）	当期注册资本 （万元）	新增纳入合并范围原因
1	武汉广裕物流有限公司	100	2,500.00	新增投资
2	安徽长泰汽车销售有限公司	62	500.00	新增投资
3	长沙长威汽车销售有限公司	100	2,000.00	新增投资
4	成都广久物流有限公司	60	1,500.00	新增投资
5	广汽长丰汽车股份有限公司	100	52,087.00	投资取得
6	长沙广汽长耀汽车销售有限公司	100	2,500.00	投资取得
7	湖南广汽顺捷物流有限公司	100	6,000.00	投资取得

注：当期持股比例指广汽集团直接和间接持有子公司股权比例的总计值

2012年合并范围减少情况

序号	企业名称	减少原因
1	广汽集团（香港）有限公司	转让股权
2	广州市汽车工业贸易有限公司	转让股权
3	俊邦投资有限公司	吸收合并

（4）2011年合并报表范围变化情况

2011年合并范围增加情况

序号	企业名称	当期持股比例（%）	当期注册资本 （万元）	新增纳入合并范围原因
1	杭州吉奥汽车有限公司	51	9,000.00	下属子公司股东以股权作价投入
2	东营吉奥汽车有限公司	51	7,000.00	下属子公司股东以股权作价投入
3	浙江吉奥汽车销售有限公司	51	4,000.00	下属子公司股东以股权作价投入
4	浙江吉奥进出口有限公司	51	500.00	下属子公司股东以股权作价投入
5	众诚汽车保险股份有限公司	60	50,000.00	新增投资
6	长沙广汽东阳汽车零部件有限公司	51	2,500.00美元	新增投资
7	广汽吉奥汽车销售有限公司	51	5,000.00	新增投资
8	广汽吉奥（东营）汽车销售有限公司	51	2,000.00	新增投资

注：当期持股比例指广汽集团直接和间接持有子公司股权比例的总计值

2011年合并范围减少情况

序号	企业名称	减少原因
1	普惠科技有限公司	转让股权

（二）最近三年一期主要财务指标

1、净资产收益率及每股收益

按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第09号-净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》计算的公司净资产收益率和每股收益如下表所示：

主要财务指标	2014年1-3月	2013年	2012年	2011年
基本每股收益（元／股）	0.13	0.41	0.18	0.69
稀释每股收益（元／股）	0.13	0.41	0.18	0.69
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	0.13	0.48	0.18	0.59
加权平均净资产收益率（%）	2.52	8.28	3.68	15.65
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	2.49	9.58	3.67	13.24

2、其他主要财务指标

	2014年 3月31日	2013年 12月31日	2012年 12月31日	2011年 12月31日
流动比率（倍）	1.40	1.47	2.29	3.67
速动比率（倍）	1.28	1.35	2.13	3.41
资产负债率（合并）	41.47%	41.06%	35.18%	32.03%
资产负债率（母公司）	43.80%	43.39%	32.65%	20.97%
	2014年1-3月	2013年度	2012年度	2011年度
营业毛利率	11.25%	14.40%	8.76%	5.85%
净利润率	16.98%	13.52%	8.21%	37.94%
应收账款周转率（倍）	19.87	18.39	14.52	19.20
存货周转率（倍）	7.65	9.39	8.06	7.16

注：2014年1-3月的应收账款周转率、存货周转率均已做简单年化处理

（三）公司财务状况简要分析

1、资产结构分析

公司资产结构一览表

项目	2014年3月31日		2013年12月31日
	金额（万元）	比例	金额（万元）	比例
流动资产合计	2,667,912.97	44.80%	2,651,383.26	45.88%
其中：货币资金	1,944,902.53	32.66%	1,903,957.41	32.95%
交易性金融资产	2,256.83	0.04%	256.21	0.00%
应收票据	20,356.44	0.34%	26,207.13	0.45%
应收账款	88,816.02	1.49%	102,461.73	1.77%
预付账款	42,701.15	0.72%	48,425.13	0.84%
应收利息	10,830.14	0.18%	18,395.33	0.32%
应收股利	163,506.48	2.75%	158,823.74	2.75%
其他应收款	53,982.77	0.91%	78,228.56	1.35%
存货	237,237.77	3.98%	203,636.00	3.52%
其他流动资产	101,061.49	1.70%	108,758.61	1.88%
非流动资产合计	3,287,904.51	55.20%	3,127,606.43	54.12%
其中：可供出售金融资产	13,813.77	0.23%	15,222.80	0.26%
持有至到期投资	5,952.90	0.10%	4,985.28	0.09%
长期股权投资	1,952,248.74	32.78%	1,840,309.48	31.84%
固定资产	653,655.45	10.98%	658,522.34	11.40%

在建工程	61,780.98	1.04%	47,244.70	0.82%
无形资产	303,301.03	5.09%	294,454.33	5.10%
开发支出	112,056.95	1.88%	95,439.47	1.65%
商誉	30,584.17	0.51%	30,584.17	0.53%
长期待摊费用	33,209.69	0.56%	32,235.06	0.56%
递延所得税资产	50,962.28	0.86%	52,958.73	0.92%
其他非流动资产	34,419.42	0.58%	19,798.09	0.34%
资产总计	5,955,817.48	100.00%	5,778,989.69	100.00%

项目	2012年12月31日		2011年12月31日
	金额（万元）	比例	金额（万元）	比例
流动资产合计	2,027,437.91	41.06%	2,189,323.07	49.38%
其中：货币资金	1,554,241.43	31.47%	1,714,008.87	38.66%
交易性金融资产	3,145.55	0.06%	225.45	0.01%
应收票据	5,897.25	0.12%	6,360.24	0.14%
应收账款	102,299.18	2.07%	76,321.81	1.72%
预付账款	36,474.62	0.74%	92,462.59	2.09%
应收利息	8,833.38	0.18%	15,222.99	0.34%
应收股利	98,233.01	1.99%	87,409.12	1.97%
其他应收款	46,285.49	0.94%	36,196.80	0.82%
存货	139,741.92	2.83%	153,669.85	3.47%
其他流动资产	28,490.57	0.58%	7,251.55	0.16%
非流动资产合计	2,910,735.26	58.94%	2,244,379.25	50.62%
其中：可供出售金融资产	14,409.92	0.29%	9,885.49	0.22%
持有至到期投资	7,117.50	0.14%	7,014.17	0.16%
长期股权投资	1,686,193.82	34.15%	1,436,462.57	32.40%
固定资产	429,820.75	8.70%	327,495.54	7.39%
在建工程	143,174.14	2.90%	87,513.02	1.97%
无形资产	253,754.04	5.14%	215,948.55	4.87%
开发支出	126,784.67	2.57%	76,203.94	1.72%
商誉	30,584.17	0.62%	30,451.77	0.69%
长期待摊费用	20,892.97	0.42%	16,285.03	0.37%
递延所得税资产	56,762.19	1.15%	33,913.43	0.76%
其他非流动资产	138,183.12	2.80%	-	-
资产总计	4,938,173.17	100.00%	4,433,702.32	100.00%

最近三年及一期，随着业务规模的持续扩大，广汽集团总资产保持持续增长。2012年末较2011年末资产总额增加50.45亿元，增长11.38%，主要是由于广汽集团吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司并投建广汽三菱汽车有限公司使得长期股权投资增加，以及扩大固定资产投资规模使得在建工程增加。2013年末较2012年末资产总额增加84.08亿元，增长17.03%，主要是由于公司2013年盈利情况较好以及发行了40亿元公司债券导致资产总额增加。

2、负债结构分析

公司负债结构一览表

项目	2014年3月31日		2013年12月31日
	金额（万元）	占比	金额（万元）	占比
流动负债合计	1,905,466.25	77.15%	1,808,289.70	76.21%
其中：短期借款	280,379.63	11.35%	269,965.80	11.38%
应付票据	87,497.65	3.54%	94,412.18	3.98%
应付账款	363,307.95	14.71%	362,409.48	15.27%
预收款项	61,002.87	2.47%	40,894.62	1.72%
应付手续费及佣金	-	-	-	-
应付职工薪酬	21,516.94	0.87%	56,865.57	2.40%
应交税费	21,533.66	0.87%	38,421.94	1.62%
应付利息	29,069.14	1.18%	36,109.13	1.52%
应付股利	501.30	0.02%	-	-
其他应付款	234,731.79	9.50%	207,939.89	8.76%
应付分保账款	-	-	-	-
保险合同准备金	-	-	-	-
一年内到期的非流动负债	673,513.25	27.27%	673,095.30	28.37%
其他流动负债	132,412.06	5.36%	28,175.79	1.19%
非流动负债合计	564,419.64	22.85%	564,418.64	23.79%
其中：长期借款	22,454.64	0.91%	21,898.98	0.92%
应付债券	455,749.64	18.45%	455,613.70	19.20%
长期应付款	-	-	-	-
专项应付款	-	-	-	-
预计负债	7,564.34	0.31%	7,422.11	0.31%
递延所得税负债	2,022.17	0.08%	2,133.85	0.09%
其他非流动负债	76,628.85	3.10%	77,350.00	3.26%
负债总计	2,469,885.89	100.00%	2,372,708.34	100.00%

项目	2012年12月31日		2011年12月31日
	金额（万元）	占比	金额（万元）	占比
流动负债合计	886,752.40	51.05%	597,171.43	42.05%
其中：短期借款	241,577.55	13.91%	179,282.22	12.62%
应付票据	111,090.24	6.40%	67,786.02	4.77%
应付账款	281,724.29	16.22%	185,040.78	13.03%
预收款项	39,829.61	2.29%	33,505.81	2.36%
应付手续费及佣金	278.41	0.02%	8.47	0.00%
应付职工薪酬	33,543.98	1.93%	22,657.71	1.60%
应交税费	25,851.41	1.49%	-11,544.78	-0.81%
应付利息	19,210.52	1.11%	18,683.26	1.32%
应付股利	-	-	-	-
其他应付款	105,429.27	6.07%	69,089.90	4.86%
应付分保账款	2,071.91	0.12%	117.35	0.01%
保险合同准备金	16,250.76	0.94%	1,824.85	0.13%
一年内到期的非流动负债	9,894.44	0.57%	30,719.86	2.16%
其他流动负债	-	-	-	-
非流动负债合计	850,259.41	48.95%	823,048.32	57.95%
其中：长期借款	50,479.06	2.91%	48,438.43	3.41%
应付债券	727,129.39	41.86%	725,292.94	51.07%
长期应付款	1,853.01	0.11%	9,073.31	0.64%
专项应付款	-	-	566.08	0.04%
预计负债	2,158.68	0.12%	354.13	0.02%
递延所得税负债	1,632.26	0.09%	3,890.12	0.27%
其他非流动负债	67,007.00	3.86%	35,433.31	2.49%
负债总计	1,737,011.81	100.00%	1,420,219.76	100.00%

最近三年及一期，由于本公司业务发展和资产规模扩大，负债总额也相应增加。2011年末、2012年末、2013年末及2014年1-3月，本公司负债总规模分别为142.02亿元、173.70亿元、237.27亿元和246.99亿元。

2012年末，本公司负债总额较2011年末本公司负债总额增加31.68亿元，主要由于流动负债增加28.96亿元，其中由于新增合并范围企业增加以及本公司业务规模持续增长，导致短期借款增加6.23亿元，应付票据增加4.33亿元，应付账款增加9.67亿元，应交税费增加3.74亿元，其他应付款增加3.63亿元。2013年末，本公司负债总额较2012年末增加63.57亿元，主要由于2013年3月本公司发行了40亿元公司债券，应付账款增加8.07亿元，其他应付款增加10.25亿元。2014年3月，本公司负债总额较2013年末增加9.72亿元，主要由于公司于2014年1季度发行10亿元短期融资券。

3、盈利能力分析

本公司最近三年及一期的主要经营情况如下：

公司主要盈利数据表

单位：万元

项目	2014年1-3月	2013年度	2012年度	2011年度
营业总收入	475,040.66	1,882,419.85	1,296,386.04	1,098,427.25
减：营业成本	421,602.65	1,611,301.06	1,182,866.54	1,034,211.73
毛利润	53,438.01	271,118.79	113,519.50	64,215.52
营业毛利率	11.25%	14.40%	8.76%	5.85%
手续费及佣金支出	-	-	3,410.89	23.50
赔付支出净额	-	-	4,741.40	328.91
提取保险合同准备金净额	-	-	1,437.09	219.25
分保费用	-	-	12.76	-
营业税金及附加	17,732.71	66,911.17	36,159.38	16,993.09
销售费用	27,361.99	106,626.19	79,158.03	61,329.43
管理费用	33,789.44	173,094.25	136,356.05	125,949.36
财务费用	8,208.78	16,081.34	19,877.95	5,738.85
资产减值损失	31.11	8,028.38	1,048.36	243.73
加：公允价值变动收益	-	34.73	-3.97	-44.55
投资收益	116,840.64	399,535.01	264,391.92	465,054.57
其中:对联营企业和合营企业的投资收益	113,701.65	401,891.19	263,488.42	463,643.83
营业利润	83,154.61	299,947.21	95,705.56	318,399.41
加：营业外收入	1,811.66	24,722.43	16,110.95	104,617.59
减：营业外支出	57.34	60,097.43	11,832.88	17,287.32
其中：非流动资产处置损失	7.78	50407.30	66.85	44.29
利润总额	84,908.93	264,572.20	99,983.64	405,729.67
所得税费用	4,227.28	10,078.36	-6,478.62	-10,991.45
净利润	80,681.65	254,493.84	106,462.26	416,721.12
归属于母公司所有者的净利润	84,921.47	266,892.19	113,358.38	427,161.90
少数股东损益	-4,239.81	-12,398.35	-6,896.12	-10,440.78
总资产收益率	1.35%	4.40%	2.16%	9.40%
净资产收益率	2.49%	8.02%	3.65%	14.65%

本公司的盈利主要来自合营企业和联营企业贡献的投资收益。最近三年及一期，本公司投资收益分别为46.51亿元、26.44亿元、39.95亿元和11.68亿元。2011年本公司投资收益较高，主要原因为2011年汽车行业景气度较高，本公司主要投资企业经营状况良好，合营企业及联营企业盈利较好。2012年本公司投资收益较2011年度大幅下降，主要是由于受宏观经济不景气和钓鱼岛事件影响，本公司下属联营、合营企业产品销售困难，销售费用增加，利润下降所致。随着钓鱼岛事件影响逐渐减弱，2013年，本公司合营企业及联营企业产品销售及盈利能力回升，本公司投资收益也基本回到正常水平。

4、偿债能力分析

公司主要偿债指标情况

财务指标	2014年3月31日/2014年1-3月	2013年12月31日/2013年度	2012年12月31日/2012年度	2011年12月31日/2011年度
流动比率	1.40	1.47	2.29	3.67
速动比率	1.28	1.35	2.13	3.41
资产负债率	41.47%	41.06%	35.18%	32.03%

最近三年及一期末，本公司合并口径流动比率分别为3.67、2.29、1.47和1.40，速动比率分别为3.41、2.13、1.35和1.28。2012年末，本公司短期偿债比率较2011年末呈现下降趋势，主要原因为本公司业务规模不断扩大使得经营性负债规模扩大，新增合并范围引起的合并计入流动负债增加，以及对外投资使得流动资产货币资金减少。2013年末，本公司短期偿债比率下降主要是因为合计67亿元中期票据将于2014年4月到期，转入一年内到期的非流动负债所致。2014年3月末，本公司短期偿债比率较2013年末基本持平。最近三年及一期末，本公司短期偿债指标保持在较高水平，表明短期偿债能力较强。

最近三年及一期末，本公司合并口径资产负债率分别为32.03%、35.18%、41.06%和41.47%，本公司最近三年一期末资产负债率保持在较低水平，表明长期偿债能力较强。

5、营运能力分析

本公司最近三年及一期主要资产运营效率指标如下：

主要资产运营效率指标

财务指标	2014年1-3月	2013年度	2012年度	2011年度
应收账款周转率	19.87	18.39	14.52	19.20
存货周转率	7.65	9.39	8.06	7.16

注：2014年1-3月应收账款周转率、存货周转率已作简单年化处理

按照中国会计准则，本公司对合营企业和联营企业的长期股权投资采用权益法核算，不将合营企业和联营企业纳入合并财务报表范围。本公司通过对主要的下属经营主体广汽本田、广汽丰田等合营企业的投资经营业绩享有合营企业利润的份额确认投资收益，而并不合并其财务报表。因此，计算资产周转能力指标使用的本公司合并报表中营业收入、营业成本科目并不反映本公司合营企业的经营业绩，仅反映业务起步时间不长的广汽乘用车等合并财务报表范围内的本公司控股子公司的经营业绩。

最近三年及一期，本公司应收账款周转率分别为19.20、14.52、18.39和19.87。2012年，本公司应收账款周转情况相对2011年末略有下降，主要原因是2012年末本公司应收账款略有上升。2013年应收账款较周转率2012年略有回升。

最近三年及一期，本公司存货周转率分别为7.16、8.06、9.39和7.65。2012年以来，本公司存货周转率逐年提升，主要是因为随着广汽乘用车产品逐渐被市场认可，月度销量提升较快，存货周转逐年加快。

（四）未来业务目标及盈利能力可持续性

本公司的核心战略目标是成为规模化、市场化、国际化的领先汽车制造企业；成为最受信赖、最具投资价值、最具凝聚力、具有良好社会责任和企业形象的卓越的国际化汽车企业集团；继续完善广汽集团高效高盈利的运作模式，使公司保持可持续发展，保持公司在汽车行业盈利能力领先的地位。

本公司未来业务发展目标是：重点提升合资合作水平、重点提高自主创新能力。通过加强各业务板块能力的建设力度、加强人力资源保障能力的建设力度、加强品牌及企业文化的建设力度、加强机制创新能力的建设力度、加强资本运营能力的建设力度、加强战略研究能力的建设力度，使广汽集团实现从生产基地向产业基地的跨越，从资产经营向资本运营的跨越，从经营产品向经营品牌的跨越，从创造利润向创造价值的跨越。

四、本次公开发行募集资金用途

本公司拟发行不超过600,000万元A股可转债，募集资金扣除发行费用后，拟按照轻重缓急顺序用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目类型	计划总投资	其中广汽集团拟投资	拟通过募集资金投入
1	广汽丰田汽车有限公司汉兰达换代建设项目	技改项目/新品研发项目	72,756	12,128	12,128
2	广汽菲亚特汽车有限公司广州分厂项目	扩产项目/新建项目	473,673	80,000	80,000
3	广州汽车集团股份有限公司自主品牌乘用车产能（20万辆/年）扩建项目	扩产项目	422,341	144,000	105,402
4	广汽传祺GA5 换代车型（A68）项目	技改项目/新品研发项目	48,000	37,284	32,839
5	广汽集团A28车型项目	技改项目/新品研发项目	50,000	39,308	37,650
6	广汽集团AL车型项目	技改项目/新品研发项目	67,668	47,497	43,415
7	广汽丰田汽车有限公司扩大产能及增加新品种建设项目	扩产项目	354,745	59,124	59,124
8	广汽商贸融资租赁增资项目	增资扩股	41,500	41,500	40,000
9	众诚汽车保险股份有限公司增资扩股	增资扩股	100,000	60,000	60,000
10	补充流动资金				129,442
	合计				600,000

如果本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，本公司将对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减，或者利用自筹资金解决不足部分。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后以募集资金置换自筹资金。

上述项目的具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《广州汽车集团股份有限公司关于公司发行A股可转换公司债券募集资金投资项目可行性的分析报告》。

特此公告。

广州汽车集团股份有限公司董事会

二〇一四年六月二十三日

A股代码：601238 A股简称：广汽集团 公告编号：临2014-028

H股代码：02238 H股简称：广汽集团

债券代码：122242、122243 债券简称：12广汽01、12广汽02

广州汽车集团股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

广州汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关规定，经公司于2014年6月23日召开的第三届董事会第37次会议审议通过，对《公司章程》中涉及利润分配的相关条款修改如下：

一、修改第二百一十七条关于公司利润分配政策的规定

原文为：“第二百一十七条 公司利润分配政策如下：

（1）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；

（2）利润分配形式：公司采取积极的现金及（或者）股票分配政策；

（3）现金分红比例：公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%；

（4）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

（5）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。”

修改为：“第二百一十七条 公司利润分配政策如下：

（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；

（二）利润分配形式：公司采取积极的现金及（或者）股票分配政策；

（三）现金分红条件：在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为：

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值；

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（四）现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在符合现金分红的条件下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%；

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）公司利润分配的决策程序和机制：

1、公司每年利润分配预案由公司董事会战略委员会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见；

2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；

3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进进行利润分配的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决；

5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表审核意见；

6、股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。

（六）公司利润分配政策调整：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，提请股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会、股东大会批准，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。”

以上公司章程修改尚需股东大会审议批准。

特此公告

广州汽车集团股份有限公司董事会

2014年6月23日

A股代码：601238 A股简称：广汽集团 公告编号：临2014-029

H股代码：02238 H股简称：广汽集团

债券代码：122242、122243 债券简称：12广汽01、12广汽02

广州汽车集团股份有限公司

关于全资子公司为其参股公司

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

被担保人：广州联合交易园区经营投资有限公司

本次担保金额：8571万元

本次担保没有反担保

截至目前，本公司无对外担保逾期情况

一、担保情况概述

广州汽车集团股份有限公司（简称“本公司”）第三届董事会第37次会议审议通过了《广州汽车集团商贸有限公司为广州联合交易园区经营投资有限公司银行借款提供担保的议案》，同意公司全资子公司广州汽车集团商贸有限公司（简称“广汽商贸”）为其参股公司广州联合交易园区经营投资有限公司（简称“园区公司”）以持有的25%的股权作为质押担保标的及连带责任保证的方式，按所持有股权比例为其不超过8571万元银行借款提供担保，担保期限为三年。

根据相关规定，上述事项尚需本公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

被担保人名称：广州联合交易园区经营投资有限公司

住所：广州市海珠区新港西路82号自编70号楼3楼

法定代表人：阳兵

注册资本：3000万元人民币

成立日期：2010年3月24日

主营范围：以自有资金进行对外投资，室内装修，场地出租，物业管理，项目投资管理，纺织信息咨询，代办货运手续，展览服务，会议服务，企业文化交流策划， 批发和零售贸易。

截至2014年5月31日，园区公司总资产为73,821万元，负债总额为73,025万元，实现营业收入9,205万元，净利润-691万元。

广州联合交易园区经营投资有限公司为本公司全资子公司广州汽车集团商贸有限公司参股公司，广汽商贸持有其25%股权。

目前，广州汽车集团商贸有限公司与广州联合交易园区经营投资有限公司尚未签署担保协议。

三、董事会意见

鉴于园区公司实际经营的资金需要，且各股东均按持股比例对其银行借款承担担保责任，董事会同意广汽商贸为其参股的园区公司不超过8571万元的银行借款提供股权质押担保及连带责任担保，并同意将此事项提交本公司股东大会审议批准。

本次对外担保事项已经公司独立董事认可并发表独立意见：认为广州汽车集团商贸有限公司按持股比例为广州联合交易园区经营投资有限公司不超过8571万元银行借款提供担保符合相关规定，且有利于园区公司经营项目的顺利开展，公司本次对外担保事项履行审批的程序合法、合规。因此，同意本次对外担保事项。

四、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至本公告披露之日，本公司及控股子公司累计对外担保总额为396.67万元（不含本次担保），无逾期对外担保。

特此公告

广州汽车集团股份有限公司董事会

2014年6月23日