证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临2014-020
新疆天润乳业股份有限公司相关方承诺及履行情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会新疆监管局《关于做好上市公司承诺及履行信息披露工作的通知》新证监局[2014]8号的要求，公司已于2014年2月14日对公司及相关方的承诺情况进行了公告,详见于2014年2月14日在上海证券交易所网站及《上海证券报》上的披露(公告编号:临2014-003号)。现就公司及相关方与重大资产重组相关承诺补充公告如下：
一、关于盈利预测补偿的承诺情况
为保障上市公司及其股东尤其是中小股东、非关联股东的合法权益，依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《重组办法》等相关法律、法规、规范性文件及各自章程规定，协议各方经友好协商，2013年4月22日相关各方就重组完成后置入资产实际盈利数不足净利润预测数部分之补偿事宜达成《新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司、石波、谢平与新疆天宏纸业股份有限公司关于新疆天宏纸业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》。主要内容如下：
第一条 标的资产
协议各方一致同意，根据万隆评佑出具的“万隆评报字(2013)第1048号”《新疆天宏纸业股份有限公司拟进行重大资产重组而涉及新疆天润生物科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告》，按照收益法所测得的天润科技包括天润科技母公司、沙湾盖瑞乳业有限公司(以下称“沙湾盖瑞”)65%股权，自本次重组完成后连续三个会计年度(含完成当年)的净利润预测数分别为:
(单位:万元)
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备注:
各年度净利润预测数=天润科技母公司当年净利润预测值+沙湾盖瑞当年净利润预测值×天润科技所持沙湾盖瑞股权比例;
因天润科技子公司沙湾天润采用资产基础法的评佑结果作为评估结论，故其未列入净利润预测数的计算范围内。
协议各方一致同意，本次重组完成后标的资产未来三个会计年度内(含完成当年)实际产生净利润的计算方法应以中华人民共和国现行有效的会计准则为准。
第二条 利润补偿期间
协议各方一致同意，本次盈利预测补偿的测算期间(以下称“利润补偿期间”)为本次重组完成后连续三个会计年度(含完成当年)，假设本次重组于2013年度完成，即利润补偿期间为2013年度、2014年度及2015年度。
协议各方一致同意，“本次重组完成”是指本次重组经上市公司股东大会批准并经中国证券监督管理委员会核准后，协议各方依据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定办理完毕置入资产的权属变更登记手续及上市公司向交易对象发行股票的证券登记手续。
协议各方一致同意，本次补偿测算终止日为本次重组完成日后第三年(含完成当年)的12月31日。若本次重组完成日迟于2013年12月31日，则前述利润补偿期间将相应顺延至次一年度。
第三条 补偿的条件、数额及方式
协议各方一致同意，对于交易对象用于认购上市公司股份之天润科技股份部分的补偿义务，由交易对象以所认购上市公司的股份进行补偿。具体补偿方法为:
协议项下盈利补偿测算的资产在测算期间内各期实现的净利润数，以中国现行有效的会计准则为基础、按预测净利润的口径相应调整后计算，并以经具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审核意见审核确认的净利润数为准。
若当期置入资产天润科技实际盈利数高于或等于1. 3条中盈利预测数，则交易对象无需对上市公司进行补偿。若天润科技在测算期间某一测算年度的经专项审核意见确认的实际净利润低于同期净利润预测数，则交易对象将采取由上市公司回购本次向交易对象非公开发行股份的方式进行补偿，回购股份(或称的数量不超过上市公司本次向交易对象非公开发行股份的总数。
每一测算年度由上市公司在其年报披露后的10个交易日内按下述公式计算确定该测算年度的交易对象履行补偿义务的具体额度:
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如上市公司发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则本次非公开发行的回购股份将进行除权调整。
在测算期间届满日至测算期间最后一年上市公司年报公告日期间，由上市公司对置入资产进行减值测试，若(期末减值额/置入资产作价)>(补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数)，则还应按下述公式计算确定交易对象需另行补偿的股份数量:
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交易对象各自的补偿股份数按照交易对象本次各自认购股份数占交易对象本次认购总数的比例进行分担。因谢平本次认购股份的锁定期为12个月，若届时谢平在规定时间内未能履行股份补偿承诺，则先由新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司代替谢平履行该项承诺，然后新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司再向谢平追偿。
协议各方一致同意，对于新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司用于置换上市公司全部资产及负债之天润科技
股份的补偿义务，由新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司以现金方式进行补偿。具体补偿方法为:
在补偿测算期间，上市公司在其每年年报披露后的10个交易日内，计算新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司应补偿的现金数量并向其通知，新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司应在收到通知后的10个工作日内，将应补偿的现金汇入上市公司账号。新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司每年补偿现金数量按如下公式计算:
（天润科技当期净利润预测数一天润当期净利润实现数）*置入资产占天润总股本的比例*资产置换部分占置入资产评估值的比例
注:资产置换部分占置入资产评估值的比例=置出资产评估值/置入资产评估值
在测算期间届满日至测算期间最后一年上市公司年报公告日期间，由上市公司对置入资产进行减值测试，如期末减值额*置出资产评估值/置入资产评估值>补偿期限内已补偿现金数，则新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司需另行现金补偿。上市公司在其每年年报披露后的10个交易日内，计算新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司应另行补偿的现金数量并向其通知，新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司应在收到通知后的10个工作日内，将应补偿的现金汇入上市公司账号。另需补偿的现金数量按以下公式计算:
期末减值额*置出资产评估值/置入资产评估值一补偿期限内已补偿现金数
(1)上述公式中所述“净利润预测数”，为天润科技相应期间的净利润预测数;上述公式中所述“净利润实现数”，为相应期间天润科技母公司实际实现的扣除非经常性损益后净利润+沙湾盖瑞实际实现的扣除非经常性损益后净利润预测值×天润科技所持沙湾盖瑞股权比例之和;
(2)上述公式中所述“认购股份总数”，为上市公司本次非公开发行股票的数量，即6,229,415股;
(3)上述公式中所述“标的资产作价”，为天润科技%.80%股权的作价，即236,971,934.90元;
(4)上述公式中所述“期末减值额”，为“标的资产作价”减去交易对象标的资产截至测算期间届满日的评估值(应排除补偿测算期间发生的股东增资、减资、接受赠与、利润分配等对测算资产的评估值的影响)的余额;会计师应对减值测试出具专项审核意见，上市公司董事会及独立董事应对此发表意见。
协议各方一致同意:
(1)每一测算年度在上市公司年报(包括测算资产当年度专项意见)披露后的10个交易日内，若上市公司按上款所述第1项公式计算确定的该测算年度回购股份(补偿股份)数量为正数，则交易对象协助上市公司通知证券登记机构将交易对象持有并已锁定的该等数量上市公司股份转移至上市公司董事会设立的专门账户进行单独锁定，该等被锁定股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，同时新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司应在10个交易日内向上市公司支付资产置换部分应补偿的现金;
(2)每一测算年度在上市公司年报(包括测算资产当年度专项意见)披露后的10个交易日内，若上市公司按上款所述第1项公式计算确定的该测算年度回购股份(补偿股份)数量为负数或0，则该测算年度不新增回购股份(补偿股份)数量也不减少以前测算年度已累积的回购股份(补偿股份)数量，上市公司也不用向新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司返还以前测算年度已补偿的现金;
(3)上市公司在补偿期限(即测算期间)届满且完成测算资产的减值测试并计算确定交易对象需另行补偿的股份数量和现金后，新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司应在10个交易日内向上市公司支付资产置换部分应补偿的现金;上市公司应在两个月内就本协议项下全部补偿股份的回购事宜召开股东大会;若股份回购事宜经股东大会审议通过并获得所需要的批准，由上市公司以1.00元人民币的总价定向回购上述上市公司锁定专户中存放的交易对象全部补偿股份;若股份回购事宜未经股东大会审议通过或未获得所需要的批准，则上市公司应在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批准后10个交易日内书面通知交易对象，交易对象将在接到通知后的30日内尽快取得所需要的批准并将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日的上市公司股本数量(扣除交易对象持有的股份数后)的比例享有获赠股份。
（二）关于2013年度盈利预测的实现情况
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的希会审字(2014)0683号《盈利预测实现情况专项审核报告》，公司2013年度实现情况如下（详见公司已于2014年4月22日在上海证券交易所网站及上海证券报上的披露（公告编号：临2014-013号）：
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注：2013年度盈利实现数已对公司子公司沙湾天利润生物有限责任公司销售给新疆天润及沙湾盖瑞鲜牛奶的内部交易价格与同时期主要外部供应商的交易价格进行审核，交易价格未失公允。
目前，根据相关要求, 公司对截至2014年6月底不符合监管指引要求的承诺和超期未履行承诺的相关情况再次进行自查, 截止本公告发布之日,公司不存在不符合监管指引要求的承诺，公司及相关方均严格履行承诺事项，不存在超期未履行承诺的情形。
特此公告。
新疆天润乳业股份有限公司董事会
二O一四年六月二十四日
| 期限 | 2013年〔预计完成当年) | 2014年 | 2015年 |
| 净利润预测数 | 1,390.66 | 1,735.42 | 2,395.89 |
| 天润科技及沙湾盖瑞2013年度盈利预测实现情况 | 单位：万元 | ||
| 项目 | 2013年度盈利实现数 | 2013年度盈利预测数 | 差异数 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 1,444.97 | 1,390.66 | 54.31 |