证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2014050

  内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

  2014年第三次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1. 本次股东大会未出现否决议案的情形。

  2. 本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

  内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“本公司”,“公司”）定于2014年6月24日召开2014年第三次临时股东大会，有关通知公告详见2014年6月6日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2014046）。

  本次股东大会采取现场表决方式，会议召开情况如下：

  一、会议召开和出席情况

  1.现场会议召开时间： 2014年6月24日（周二）10:30至11:30

  2.地点：内蒙古通辽市科尔沁迎宾馆

  3.会议召开方式：现场方式

  4.会议召集人：公司董事会

  5.主持人：董事长 刘明胜 先生

  6.出席情况：出席会议的股东及股东授权委托代表人4人，代表股份数总数1,040,436,896股，占公司有表决权股份总数的78.42%。

  7.公司董事2人、监事3人及拟聘董事、监事候选人出席会议，高级管理人员、律师列席股东大会。

  8.本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、议案审议表决情况

  大会以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：

  1．《关于选举公司第五届董事会非独立董事成员的议案》。

  该议案采取累积投票制选举刘明胜、刘毅勇、孙艳军、谷俊和、何江超、张遐、王敏7位先生为公司第五届董事会非独立董事。第五届董事会董事任期为自本次股东大会审议通过之日起三年。不存在董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计超过公司董事总数的二分之一的情形。具体表决情况如下：

  1.1关于选举刘明胜任公司非独立董事的议案；

  表决情况：同意1,040,436,896票，同意票占出席会议有效表决股份数的100%。

  1.2关于选举刘毅勇任公司非独立董事的议案；

  表决情况：同意1,040,436,896票，同意票占出席会议有效表决股份数的100%。

  1.3关于选举谷俊和任公司非独立董事的议案；

  表决情况：同意1,040,436,896票，同意票占出席会议有效表决股份数的100%。

  1.4关于选举孙艳军任公司非独立董事的议案；

  表决情况：同意1,040,436,896票，同意票占出席会议有效表决股份数的100%。

  1.5关于选举何江超任公司非独立董事的议案；

  表决情况：同意1,040,436,896票，同意票占出席会议有效表决股份数的100%。

  1.6关于选举张遐任公司非独立董事的议案；

  表决情况：同意1,040,436,896票，同意票占出席会议有效表决股份数的100%。

  1.7关于选举王敏任公司独立董事的议案；

  表决情况：同意1,040,436,896票，同意票占出席会议有效表决股份数的100%。

  根据表决结果，刘明胜、刘毅勇、谷俊和、孙艳军、何江超、张遐、王敏七位先生当选为公司第五届董事会非独立董事成员。

  2.《关于选举公司第五届董事会独立董事成员的议案》。

  该议案采取累积投票制选举黄子万、王结义、陈海平、程贤权4位先生为公司第五届董事会独立董事。第五届董事会董事任期为自本次股东大会审议通过之日起三年。具体表决情况如下：

  2.1关于选举黄子万任公司独立董事的议案；

  表决情况：同意1,040,436,896票，同意票占出席会议有效表决股份数的100%。

  2.2关于选举王结义任公司独立董事的议案；

  表决情况：同意1,040,436,896票，同意票占出席会议有效表决股份数的100%。

  2.3关于选举陈海平任公司独立董事的议案；

  表决情况：同意1,040,436,896票，同意票占出席会议有效表决股份数的100%。

  2.4关于选举程贤权任公司独立董事的议案；

  表决情况：同意1,040,436,896票，同意票占出席会议有效表决股份数的100%。

  根据表决结果，黄子万、王结义、陈海平、程贤权四位先生当选为公司第五届董事会独立董事成员。

  3.《关于公司监事会换届选举的议案》

  该议案采取累积投票制选举刘向杰、张晓东、李爱群、李国光先生为公司第五届监事会股东代表监事。第五届监事会监事任期为自本次股东大会审议通过之日起三年。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  3.1关于选举刘向杰任公司监事的议案；

  表决情况：同意1,040,436,896票，同意票占出席会议有效表决股份数的100%。

  3.2关于选举张晓东任公司监事的议案；

  表决情况：同意1,040,436,896票，同意票占出席会议有效表决股份数的100%。

  3.3关于选举李爱群任公司监事的议案；

  表决情况：同意1,040,436,896票，同意票占出席会议有效表决股份数的100%。

  3.4关于选举李国光任公司监事的议案；

  表决情况：同意1,040,436,896票，同意票占出席会议有效表决股份数的100%。

  根据表决结果，刘向杰、张晓东、李爱群、李国光四位先生当选为公司第五届监事会股东代表监事；以上四位股东代表监事将同公司职工代表大会选举产生的三位职工代表监事共同组成公司第五届监事会。

  4.《关于处置资产的议案》

  表决情况为：同意1,040,436,896股，占出席会议有效表决股份数的100%；反对0股, 占出席会议有效表决股份数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决股份数的0%。审议通过该议案。

  5.《关于报废资产的议案》。

  表决情况为：同意1,040,436,896股，占出席会议有效表决股份数的100%；反对0股, 占出席会议有效表决股份数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决股份数的0%。审议通过该议案。

  三、律师出具的法律意见

  1.律师事务所名称：北京国枫凯文律师事务所

  2.律师姓名：曲凯、梁清华

  3.结论性意见： 本所律师认为，公司2014年第三次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

  四、备查文件

  与本次股东大会相关的股东大会决议、董事会决议、会议通知、法律意见书等备置于公司证券与法律部，供投资者及有关部门查阅。

  特此公告。

  内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

  二〇一四年六月二十四日

  证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2014051

  内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

  关于选举职工代表监事的公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈诉或重大遗漏。

  内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（简称“露天煤业”或“公司“）第四届监事会任期于2014年4月14日届满,根据《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司章程》的规定进行换届选举。为保证监事会正常工作，2014年6月23日公司二届三次工会代表团组长会议在公司会议室召开，选举公司第五届监事会职工代表监事，与2014年第三次临时股东大会选举产生的股东代表监事共同组成公司第五届监事会。

  会议通过民主选举并形成决议如下：选举祖志忠、田立新、耿立君先生任内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司第五届监事会职工代表监事。（简历附后）

  最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

  二〇一四年六月二十四日

  附件：

  职工代表监事简历

  祖志忠先生，1965年生，本科，高级经济师。曾任露天煤业运销公司总经理，现任露天煤业党委副书记、纪委书记、工会主席、职工监事。祖志忠先生与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。祖志忠先生最近五年未在其他机构（除上述公司外）担任董事、监事、高级管理人员，不持有公司股份。不存在被中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。

  田立新先生，1966年生，本科，政工师。曾任露天煤业党群部副经理兼电视台台长、审计监察部副主任（主持工作）；现任露天煤业审计监察部主任、职工监事。田立新先生与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。田立新先生最近五年未在其他机构（除上述公司外）担任董事、监事、高级管理人员，不持有公司股份。不存在被中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。

  耿立君先生，1972年生，本科，工程师。曾任露天煤业质量信息部经理、计划部主任，现任露天煤业设备物资公司总经理、职工监事。耿立君先生与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。耿立君先生最近五年未在其他机构（除上述公司外）担任董事、监事、高级管理人员，不持有公司股份。不存在被中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。