第五届董事会第六次会议决议公告
证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临2014-043
广东水电二局股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2014年6月20日，本公司以电子邮件方式发出召开第五届董事会第六次会议的通知，本次会议于2014年6月25日以现场表决的方式召开。会议应参会董事13人，实际参会董事13人。本公司董事长张远方先生为控股股东广东省水电集团有限公司（以下简称“广东省水电集团”）董事长、党委书记、法定代表人，董事张定辉先生为广东省水电集团财务部部长，因此，董事长张远方先生、董事张定辉先生对《关于购买资产关联交易的议案》、《关于拟承接工程施工项目关联交易的议案》回避表决。会议召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由董事长张远方先生主持，审议了通知中所列全部议题并作出如下决议：
一、13票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》（该议案需报股东大会审议）；
详见2014年6月26日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》。
二、13票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《关于拟承接风力、光伏发电建设项目的议案》（该议案需报股东大会审议）；
详见2014年6月26日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于拟承接风力、光伏发电建设项目的公告》。
三、11票赞成 0票反对 0票弃权 2票回避审议通过《关于购买资产关联交易的议案》（该议案需报股东大会审议）；
详见2014年6月26日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于购买资产关联交易的公告》。
四、11票赞成 0票反对 0票弃权 2票回避审议通过《关于拟承接工程施工项目关联交易的议案》（该议案需报股东大会审议）；
详见2014年6月26日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于拟承接工程施工项目关联交易的公告》。
五、13票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》。
详见2014年6月26日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
广东水电二局股份有限公司
董事会
2014年6月25日
证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临2014-044
广东水电二局股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
本公司2013年8月13日召开的第四届董事会第三十二次会议、2013年9月13日召开的2013年第四次临时股东大会审议通过《关于收购新疆木垒县东方民生新能源有限公司100%股权的议案》，同意本公司收购木垒县东方民生新能源有限公司（以下简称“木垒公司”）100%股权，由木垒公司负责新疆木垒县老君庙风电场一、二期的投资、建设及运营管理。
老君庙风电场一期项目总投资41,218万元，资本金占投资总额的20%，为8,244万元，将根据项目的建设情况逐步投入，其余32,974万元申请金融机构贷款；老君庙风电场二期项目总投资39,283万元，资本金占投资总额的20%，为7,857万元，将根据项目的建设情况逐步投入，其余31,426万元申请金融机构贷款。
为推进老君庙风电场一、二期项目的开发建设、争取尽快投产发电，木垒公司拟向商业银行申请不超过6.5亿元贷款，期限10年，本公司拟为木垒公司本项贷款提供担保，采取连带责任担保方式。
2014年6月25日，本公司召开的第五届董事会第六次会议以13票赞成 0票反对 0票弃权 0 票回避审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》，同意公司为木垒公司不超过6.5亿元贷款提供担保，该担保事项需提交股东大会审议通过后方可实施。
二、被担保人基本情况
1．公司名称：木垒县东方民生新能源有限公司；
2．成立时间：2012年10月17日；
3．注册地：木垒县人民北路原工行家属楼一单元二楼；
4．法定代表人：蔡勇；
5．注册资本：2,600万元；
6．经营范围：风能、可再生能源的开发、投资、建设、经营和管理；电能设备的运行、维护、检修；物资经销（风力发电设备及配件），可再生能源技术开发、转让、咨询、服务。
7．本公司持有其股权比例：100%；
8．木垒公司最近一年又一期财务指标：
单位：万元
| 项目 | 2013年12月31日 （经审计） | 2014年3月31日 （未经审计） | |
| 资产总额 | 3,063.39 | 3,381.14 | |
| 负债总额 | 银行贷款总额 | 0.00 | 0.00 |
| 流动负债总额 | 467.65 | 787.35 | |
| 或有涉及事项总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项） | -- | -- | |
| 净资产 | 2,595.74 | 2,593.80 | |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 | |
| 利润总额 | -5.35 | -1.94 | |
| 净利润 | -4.26 | -1.94 | |
| 最新信用等级 | 无 | 无 | |
三、担保协议的主要内容
1．担保方式：连带责任担保；
2．担保期限：10年;
3．担保协议签订情况：将于本公司股东大会审议通过此担保事项后签订。
四、董事会意见
1．为推进新疆木垒县老君庙风电场一、二期发电项目开发建设、争取尽快投产发电，董事会同意公司为木垒公司不超过6.5亿元贷款提供担保。
2．本公司董事会在对木垒公司的经营情况、行业前景、偿债能力等进行充分评估的基础上，认为本项担保风险可控。木垒公司本次贷款主要用于对新疆木垒县老君庙风电场一、二期发电项目的建设，能有效降低融资成本，有利于公司持续发展，符合全体股东利益。
3．木垒公司未提供反担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至2014年6月25日，本公司对外担保均为对全资子公司担保，累计审批对外担保额度为341,616万元人民币（含本次担保额度），实际担保总额145,720.10万元人民币（按照2014年6月24日汇率折算），实际担保总额占公司最近一期经审计净资产的59.19%。本公司无逾期担保、涉及诉讼担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。
特此公告。
广东水电二局股份有限公司
董事会
2014年6月25日
证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临2014-045
广东水电二局股份有限公司关于拟承接风力、光伏发电建设项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为实践公司“工程建设+实业投资+资本运营”的发展模式，开拓新疆清洁能源建设市场，本公司拟承接上海通川实业开发有限公司（以下简称“通川实业”）投资开发的昌吉木垒老君庙风电场一期（4.95万KW）项目及木垒光伏电站一期20兆瓦项目。该项目采用BT方式进行建设，风电项目投融资40,000万元，光伏项目投融资20,000万元，投融资总额60,000万元，本公司将以自有资金和金融机构贷款进行投融资建设。
一、项目概况
（一）通川实业昌吉老君庙风电场一期（4.95万KW）风电工程项目由33台1500KW风机、塔杆、塔基、110KV升压站及相关配套电气设备组成，项目概算4.2亿元。该项目位于木垒县大石头乡老君庙区域。该项目已被国家能源局列入“十二五”第四批风电项目核准计划。
通川实业木垒光伏电站一期20兆瓦项目由2万KW光伏组件、支架、基础、35KV开关站及相关配套电气设备组成，项目概算2亿元。该项目位于木垒县雀仁乡太阳能发电厂规划区域内。该项目已取得新疆维吾尔自治区发展和改革委员会《自治区发展和改革委关于汉能吉木萨尔一期等15个光伏发电项目开展前期工作的通知》（新发改函【2013】87号）。
（二）2014年6月25日，本公司召开第五届董事会第六次会议，以13票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《关于拟承接风力、光伏发电建设项目的议案》，承接该项目需经股东大会批准。
（三）该事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、项目所涉主体介绍
名称：上海通川实业开发有限公司
住所：浦东新区惠南镇北门大街168号2幢106室3号。
类型：有限责任公司（法人独资）。
法定代表人：谢顺明。
注册资本：10001.00万元。
主营业务：房地产开发（凭许可证），实业投资，园林绿化工程，五金机械设备制造、维修，建筑材料、金属材料销售，花卉苗木种植，新能源科技、计算机技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让。
与本公司不存在关联关系。
三、项目主要内容
（一）建设方式
该风电及光伏项目采用BT方式进行建设，本公司拟承建该风电及光伏项目。
（二）建设期
该项目建设期暂定为15个月。
（三）投融资及回购
1.投融资总额
风电项目投融资40,000万元，光伏项目投融资20,000万元，投融资总额60,000万元。
2.回购期限
该项目竣工验收后开始进入回购期，回购期限为12个月。
3.建设期资金利息
建设期利率按银行同期贷款利率。
建设期利息由业主支付。
4.回购期利息
回购总基数=未偿还资金总额
利息=回购总基数×利率（按银行同期贷款利率）
5.投资回报
该项目年投资回报率暂定为不低于2%。
（四）项目担保
项目采用抵押方式进行担保，通川实业为开发上述项目，将成立两个项目公司，以两个项目公司的100%股权、项目投产后所有收益权及项目竣工后所有资产进行抵押，若通川实业逾期无法还款，则由本公司以投入资金处置相应抵押物，超出部分所有权益由本公司享有。
四、承接项目的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）投资的目的：为实践公司“工程建设+实业投资+资本运营”的发展模式，开拓新疆清洁能源建设市场。
（二）存在的风险：存在受不可抗力的影响所造成的风险。该项目业主和本公司均不存在合同履行能力的风险。
（三）对公司的影响：
1.本公司施工能力强，技术先进、工程技术人员充足，具备履行合同的能力。
2.若中标该项目对公司本年度及未来两个会计年度经营业绩将有一定的提升作用。
3.合同履行不影响公司业务的独立性，公司主要业务不会因履行该合同而对该业主形成依赖。
五、其他相关说明
（一）本公司将按上述建设方式参与该项目的投标，若中标将与业主签订正式合同，约定相关条款，并履行相应的信息披露义务。
（二）本公司将及时披露该项目进展情况。
特此公告。
广东水电二局股份有限公司
董事会
2014年6月25日
证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临2014-046
广东水电二局股份有限公司
关于购买资产关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.关联交易的主要内容
本公司拟向控股股东广东省水电集团有限公司（以下简称“广东省水电集团”）购买其开发的位于广州市增城区新塘镇广深大道西1号1幢水电广场A-1商务中心第5、12层房产、6幢D-1住宅楼第2、22、23层，面积合计6,212.48平方米及182个配套车位，总金额9,065.73万元。
2．构成关联交易的原因
由于广东省水电集团为本公司控股股东，持有本公司股份207,574,416股，持股比例34.53%（截至2014年6月25日），本公司向广东省水电集团购买房产、车位构成关联交易，根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》，以及本公司《公司章程》的有关规定，该事项构成重大关联交易，应该由董事会审议后提交股东大会决策。
3．关联交易投票回避表决情况
2014年6月25日，本公司第五届董事会第六次会议审议了该项关联交易，以11票赞成 0票反对 0票弃权 2票回避审议通过了《关于购买资产关联交易的议案》，本公司董事长张远方先生为广东省水电集团董事长、党委书记、法定代表人，董事张定辉先生为广东省水电集团财务部部长，因此，董事长张远方先生、董事张定辉先生对该议案回避表决。
该项交易尚须获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
独立董事对该项关联交易做了事前认可，并发表独立意见。
4．本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经有关部门批准。
二、关联方基本情况
1．关联方：广东省水电集团有限公司
（1）公司类型：内资企业法人；
（2）注册地址：广州市天河区珠江新城华明路9号华普广场西座22层；
（3）主要办公地点：广东省广州市增城区新塘镇广深大道西1号1幢水电广场A-1商务中心；
（4）法定代表人：张远方；
（5）注册资本：52,000万元；
（6）税务登记证号码：国税：440102190326633 地税：440104190326633；
（7）主营业务：房地产开发经营、物业管理等；
（8）实际控制人：广东省国有资产监督管理委员会。
2．历史沿革和最近一个会计年度的财务数据
广东省水电集团的前身是华东101工程处，隶属中央燃料工业部管辖，在完成新中国自己技术人员设计和施工的第一座水电站——古田溪水电站后，奉命移师广东省流溪河水电站，改称电力工业部流溪河水力发电工程局。1958年中央将流溪河水力发电工程局划归广东省水力发电工程局领导。1973年改称广东省水利电力局第二工程局。1987年，改制成立广东省水利水电第二工程局。2009年改制为广东省水电集团有限公司。
2013年度广东省水电集团营业收入和利润情况表
单位：万元
| 项 目 | 金 额 |
| 营业收入 | 605,592.57 |
| 利润总额 | 9,902.55 |
| 净 利 润 | 7,922.35 |
| 净 资 产 | 283,704.96 |
三、关联交易标的基本情况
1.广州市增城区新塘镇广深大道西1号1幢水电广场A-1商务中心第5层，面积1,384.01平方米；第12层，面积1,390.36平方米（预售许可证号：增城房预（网）字第20130081号）。
2.广州市增城区新塘镇广深大道西1号6幢水电广场D-1住宅楼第2层，面积1,150.34平方米；第22层，面积1,150.34平方米；第23层，面积1,150.34平方米（预售许可证号：增城房预（网）字第20120889号）。
上述房产面积合计6,212.48平方米。
3.广州市增城区新塘镇广深大道西1号1幢水电广场A-1商务中心负二层182个配套车位。
上述房产、车位不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
四、交易的定价政策及定价依据
就本次房产、车位的购买，本公司聘请具有证券从业资格的评估机构广东中广信资产评估有限公司对上述房产、车位进行评估，并出具《广东水电二局股份有限公司拟购买广州市增城区新塘镇广深大道西1号水电广场A-1商务中心5、12层房产，D-1住宅楼2、22、23层房产以及182个配套车位所有权价值评估报告书》（中广信评报字[2014]第205号）。本次评估采用市场法计算，以2014年6月18日作为评估基准日，评估值为9,103.6185万元。
经与广东省水电集团充分协商并经双方一致同意，公司拟以10,000元/平方米的单价购买A-1商务中心第5层（1,384.01平方米）,10,200元/平方米的单价购买A-1商务中心第12层（1,390.36平方米）,11,500元/平方米的单价购买D-1住宅楼第2层（1,150.34平方米）,11,800元/平方米的单价购买D-1住宅楼第22层（1,150.34平方米）、第23层（1,150.34平方米）,122,300元/个的单价购买182个车位，总金额9,065.73万元。
五、交易协议的主要内容
1．成交金额：9,065.73万元；
2．支付方式：现金；
3．支付期限：经本公司股东大会审议通过本项关联交易后签订购买合同，支付款项；
4．生效时间：购买合同签订日期。
六、涉及关联交易的其他安排
本公司与广东省水电集团未因本次关联交易产生同业竞争。
广东省水电集团不存在占用公司资金及要求公司违法违规提供担保等情形。
七、交易目的和对公司的影响
（一）交易目的
1.因公司生产经营规模不断扩大，职能部门和分子公司设置增多，公司目前的办公场所未能满足发展的需要，公司拟购买水电广场1幢A-1商务中心第5、12层（预售许可证号：增城房预（网）字第20130081号）作为办公场所。
2.为了改善员工培训条件、提升员工职业技能水平、增强员工业务素质，提高员工工作效率，促进公司生产经营发展，公司拟购买水电广场6幢D-1住宅楼第2、22、23层（预售许可证号：增城房预（网）字第20120889号）作为公司员工的培训基地。
3.因工作需要，同时购买水电广场1幢A-1商务中心负二层182个配套车位。
（二）对公司的影响
有利于改善员工培训条件、提升员工职业技能水平、增强员工业务素质，提高员工工作效率，增加办公场所，促进公司生产经营发展。
八、2014年年初至披露日与该关联方发生的各类关联交易的总金额839.88万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前认可：
粤水电在董事会审议本项交易之前，就该等事项通知我们并进行充分沟通，作为粤水电的独立董事，我们对本次事项进行认真地了解和查验，认真审阅董事会提供的有关资料，并就相关事宜和我们关注的问题与公司董事会及管理层进行深入探讨，认为本次交易行为构成关联交易。粤水电计划2014年6月25日召开第五届董事会第六次会议，我们同意将该议案提交董事会审议。
独立董事独立意见：
粤水电本项关联交易是为了改善员工培训条件、提升员工职业技能水平、增强员工业务素质，提高员工工作效率，增加办公场所，有利于公司生产经营健康稳定发展。本项关联交易以具有证券从业资格的评估机构广东中广信资产评估有限公司对上述房产及配套车位进行评估的结果为基础，购买价格公允、合理，没有损害公司及股东的利益。本项关联交易应由公司董事会审议后提交股东大会决策。粤水电已将本项关联交易提交2014年6月25日召开第五届董事会第六次会议审议。我们同意本项关联交易。
十、备查文件
1．董事会决议；
2．独立董事事前认可及独立意见。
特此公告。
广东水电二局股份有限公司
董事会
2014年6月25日
证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临2014-047
广东水电二局股份有限公司关于拟
承接工程施工项目关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1．关联交易的主要内容
本公司拟与控股股东广东省水电集团有限公司（以下简称“水电集团”）签订工程施工合同，承接其开发的《新城东方丽园（三期）》工程，该项目为深圳市坪山新区坪山街道汤坑社区项目第三期，合同金额390,600,000元。该工程为深圳市公共租赁房项目，包含幼儿园工程，合同金额6,261,123.09元；地下室工程，合同金额68,162,006.81元；7#8#楼工程，合同金额84,405,670.79元；9#楼工程，合同金额115,850,816.63元；10#楼工程，合同金额115,920,382.68元。工程工期882日历天。
2．关联交易标的项目的承接情况
根据深圳市人民政府《关于加强建设工程招标投标管理的若干规定》（深府【2008】86号）第二章第八条之三：房地产开发企业开发建设的房屋建筑工程，该企业有直接控股的施工（监理）企业，或者该企业由施工（监理）企业直接控股，且相应施工（监理）企业的资质等级符合工程要求的；经区以上建设行政主管部门或者有关行政管理部门批准，可以不进行相关工程招标。经深圳市龙岗区建设局（住宅局）《建设工程招投标（发包）程序完成证明书（施工）》批准，水电集团将《新城东方丽园（三期）》直接发包给本公司，直接发包合同价390,600,000元。
3．构成关联交易的原因
由于广东省水电集团为本公司控股股东，持有本公司股份207,574,416万股，持股比例34.53%（截至2014年6月25日），本公司与广东省水电集团签订施工合同构成关联交易，根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》，以及本公司《公司章程》的有关规定，该项施工合同的签订属需提交股东大会审议的重大关联交易，应该由董事会审议后提交股东大会决策。
4．关联交易投票回避表决情况
2014年6月25日，本公司第五届董事会第六次会议审议了该项关联交易，以11票赞成 0票反对 0票弃权 2票回避审议通过《关于拟承接工程施工项目关联交易的议案》，本公司董事长张远方先生为广东省水电集团董事长、党委书记、法定代表人，董事张定辉先生为广东省水电集团财务部部长，因此，董事长张远方先生、董事张定辉先生对该议案回避表决。
该项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
独立董事对该项关联交易做了事前认可，并发表独立意见。
5．本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经有关部门批准。
二、关联方基本情况
1．关联方：广东省水电集团有限公司。
（1）公司类型：内资企业法人；
（2）注册地址：广州市天河区珠江新城华明路9号华普广场西座22层；
（3）主要办公地点：广东省广州市增城区新塘镇广深大道西1号1幢水电广场A-1商务中心；
（4）法定代表人：张远方；
（5）注册资本：52,000万元；
（6）税务登记证号码：国税：440102190326633 地税：440104190326633；
（7）主营业务：房地产开发经营、物业管理等；
（8）主管单位：广东省国有资产监督管理委员会。
2．历史沿革和最近一个会计年度的财务数据
广东省水电集团的前身是华东101工程处，隶属中央燃料工业部管辖，在完成新中国自己技术人员设计和施工的第一座水电站——古田溪水电站后，奉命移师广东省流溪河水电站，改称电力工业部流溪河水力发电工程局。1958年中央将流溪河水力发电工程局划归广东省水力发电工程局领导。1973年改称广东省水利电力局第二工程局。1987年，改制成立广东省水利水电第二工程局。2009年改制为广东省水电集团有限公司。
2013年度广东省水电集团营业收入和利润情况表
单位：万元
| 项 目 | 金 额 |
| 营业收入 | 605,592.57 |
| 利润总额 | 9,902.55 |
| 净 利 润 | 7,922.35 |
| 净 资 产 | 283,704.96 |
三、关联交易标的基本情况
本公司拟与控股股东广东省水电集团签订《新城东方丽园（三期）》工程施工合同，合同金额390,600,000元。该工程为深圳市公共租赁房项目，包含幼儿园工程，合同金额6,261,123.09元；地下室工程，合同金额68,162,006.81元；7#8#楼工程，合同金额84,405,670.79元；9#楼工程，合同金额115,850,816.63元；10#楼工程，合同金额115,920,382.68元。工程工期882日历天。
四、交易的定价政策及定价依据
该工程项目造价由独立第三方深圳市建安业预结算有限公司出具建设工程造价预算书，工程量根据广东海外建筑设计院有限公司设计的施工图纸计算，套用定额：套用《深圳市建筑工程（2003）》、《深圳市装饰工程（2003）》、《深圳市安装工程（2003）》，管理费、利润率及规费费率参照深圳市建设工程计价费率标准（2012）深建价【2013】8号推荐工程费率计算，材料费及人工费价格按深圳市建设工程价格信息价2013年第06期计取、信息价中未有的主材参照市场价。幼儿园工程、地下室工程、7#8#楼工程、9#楼工程、10#楼工程，造价分别为6,261,123.09元、68,162,006.81元、84,405,670.79元、115,850,816.63元、115,920,382.68元。工程造价合计为390,600,000元。因此，工程发包定价公允、合理。
五、交易协议的主要内容
1．成交金额：390,600,000元；
2．支付方式：现金；
3．支付期限：工程施工按施工进度结算；
4．生效时间：施工合同签订日期。
六、涉及关联交易的其他安排
本公司与广东省水电集团未因本次关联交易产生同业竞争。
七、交易目的和对公司的影响
本公司为扩大工程施工业务规模，提升盈利空间，拟签订该施工合同，履行该合同对本公司的经营业绩有一定的提升作用。
八、2014年年初至披露日与该关联方发生的各类关联交易的总金额839.88万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前认可：
粤水电在董事会审议本项交易之前，就该等事项通知我们并进行充分沟通，作为粤水电的独立董事，我们对本项交易进行认真地了解和查验，认真审阅董事会提供的有关资料，并就相关事宜和我们关注的问题与公司董事会及管理层进行深入探讨，认为本项交易行为构成关联交易。粤水电计划2014年6月25日召开第五届董事会第六次会议，我们同意将该议案提交董事会审议。
独立董事独立意见：
粤水电本项关联交易是为了扩大工程施工业务规模，提升盈利空间，该工程项目造价由独立第三方深圳市建安业预结算有限公司出具建设工程造价预算书，定价公允、合理，没有损害公司及股东的利益。本项关联交易应由公司董事会审议后提交股东大会决策。粤水电已将本项关联交易提交2014年6月25日召开第五届董事会第六次会议审议。我们同意本项关联交易。
十、备查文件
1．董事会决议；
2．独立董事事前认可及独立意见。
特此公告。
广东水电二局股份有限公司
董事会
2014年6月25日
证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临2014-048
广东水电二局股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司将于2014年7月11日召开2014年第二次临时股东大会，现将本次会议的有关事项公告如下：
一、召开会议基本情况
（一）股东大会届次：本次股东大会为2014年第二次临时股东大会。
（二）股东大会召集人：公司董事会，本公司第五届董事会第六次会议审议同意召开本次临时股东大会。
（三）本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
（四）现场会议时间：2014年7月11日（星期五）下午14:30，会期半天；网络投票时间为：2014年7月10日至2014年7月11日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年7月11日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2014年7月10日15:00至2014年7月11日15:00期间的任意时间。
（五）会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（六）参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
（七）提示性公告
本公司将于2014年7月8日就本次临时股东大会发布提示性公告。
（八）会议出席对象：
1.股权登记日：2014年7月7日。
出席对象为在股权登记日持有本公司股份的股东，凡于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东，或在网络投票时间内参加网络投票。
2.公司董事、监事、高级管理人员。
3.见证律师。
（八）现场会议地点：广东省广州市增城区新塘镇广深大道西1号1幢水电广场A-1商务中心19层广东水电二局股份有限公司会议室。
二、会议审议事项
本次股东大会将审议如下议案：
（一）关于为全资子公司提供担保的议案；
（二）关于拟承接风力、光伏发电建设项目的议案；
（三）关于购买资产关联交易的议案；
（四）关于拟承接工程施工项目关联交易的议案。
上述议案已经本公司第五届董事会第六次会议审议通过，详见2014年6月26日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告》。
根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，上述议案（三）、（四）需对中小投资者的表决单独计票。
三、现场会议登记方法
（一）登记方式：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证；个人股东持本人身份证、股东账户卡(受托出席者须持授权委托书、本人身份证及股东账户卡)办理登记手续。异地股东可用传真或信函的方式登记。
（二）登记时间及地点：
登记时间：2014年7月8日（上午8：30-11：30，下午14：30-17：30）。
登记地点：广东省广州市增城区新塘镇广深大道西1号1幢水电广场A-1商务中心17层广东水电二局股份有限公司证券部，邮政编码：511340。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。
（一）通过深交所系统投票的程序
1.投票代码：362060。
2.投票简称：水电投票。
3.投票时间：2014年7月11日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。
4.在投票当日，水电投票昨日收盘价显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5.股东投票的具体程序为：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。
表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表
| 议案序号 | 议案名称 | 委托价格 |
| 总议案 | 所有议案 | 100 |
| 议案1 | 关于为全资子公司提供担保的议案 | 1.00 |
| 议案2 | 关于拟承接风力、光伏发电建设项目的议案 | 2.00 |
| 议案3 | 关于购买资产关联交易的议案 | 3.00 |
| 议案4 | 关于拟承接工程施工项目关联交易的议案 | 4.00 |
（3）在“委托数量”项下填报表决意见。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
表2 表决意见对应“委托数量”一览表
| 表决意见类型 | 委托数量 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1. 通过互联网投票系统投票的具体时间为：2014年7月10日15:00至2014年7月11日15:00期间的任意时间。
2．股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 1.00元 | 4位数字的“激活校检码” |
如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 2.00元 | 大于1的整数 |
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书可登录http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会列表”选择“广东水电二局股份有限公司2014年第二次临时股东大会的投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
（三）网络投票其他注意事项
1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其他事项
联系人：林广喜，联系电话：（020）61776666，传真：（020）82607092，电子邮箱：ysd002060@vip.163.com。
参加会议的股东费用自理。
六、备查文件
广东水电二局股份有限公司第五届董事会第六次会议决议。
特此公告。
广东水电二局股份有限公司
董事会
2014年6月25日
附：授权委托书样本
广东水电二局股份有限公司
2014年第二次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)，出席广东水电二局股份有限公司2014年第二次临时股东大会并代表本单位(个人)依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。
| 序号 | 议 案 内 容 | 表决意见 | |||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | 回避 | ||
| 一 | 关于为全资子公司提供担保的议案 | ||||
| 二 | 关于拟承接风力、光伏发电建设项目的议案 | ||||
| 三 | 关于购买资产关联交易的议案 | ||||
| 四 | 关于拟承接工程施工项目关联交易的议案 | ||||
委托人姓名或名称(签章)： 委托人持股数：
委托人身份证号码(营业执照号码)：
委托人股东账户：
受托人签名： 受托人身份证号：
委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日
附注：
1、如欲投票赞成议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效,单位委托须加盖单位公章。