(上接B13版)
根据《金砖国家联合统计手册（2013）》（中国统计出版社2013年出版）提供的中国官方权威统计数据，从2000 年至2012年，我国城镇居民服装消费占人均支出的比例逐步提高，从2000年的10%增长至2012年的10.9%；我国城镇居民人均服装消费支出从2000年的500元增长至2012年的1817元。我国农村居民服装消费占人均支出的比例则从2000年的5.7%上升到2012年的6.7%。其中，男装市场需求稳定增长，特别是休闲装、商务装等子市场需求尤为旺盛。
根据麦肯锡全球研究院的预测，按照目前的发展趋势，2025 年，中国将形成庞大城市群，城市数量将达到近900 座，城市人口将增加至9.26 亿，中国城市将崛起成为一个重要的全球市场，其消费总量和可支配收入将分别达到德国同期水平的将近两倍或两倍以上。城市化的快速推进一方面将逐步释放乡镇和农村居民的潜在消费需求，进一步扩大服装消费的市场容量，另一方面将为城乡居民创造更多的就业机会，大幅提升城乡居民的消费能力，进而推动服装市场的消费升级。
（3）公司优势
东方创业作为一家多年从事服装进出口业务的公司，目前已拥有服装设计、打样、生产、物流、销售等相对完整的产业链，在服装领域获得了较高知名度。
① 内外贸结合优势
东方创业具有丰富的品牌服装经营经验，内外贸资源整合、历史积淀、厚积薄发是东方创业最大的优势。公司经过多年积累，不断学习消化吸收最新国外服装行业发展的资讯，产品聚国际男装之风范，领国内男装的潮流。KOOL男装以款式经典、面料优质、工艺精湛而深受国内外客商好评。
②产品设计优势
KOOL倡导崇尚亲切(kind)随和的态度、乐观(optimistic)豁达的心理、适宜(optimum)和充满活力(lively)的生活方式，倡导男士既追求职业理想，又注重生活品质。
公司在多年的积累中打造了一支属于公司自己的服装设计团队，既有海外品牌服装设计的思路与理念，又熟悉国内市场，了解消费者的口味与需求。近年开发的产品，都取得了良好的销售业绩。
③产品品质优势
KOOL品牌男装充分发挥公司“外贸世家，男装专家”的优势，传承欧洲百年来的制衣工艺，结合东方男士的体型特点，开发具有KOOL品牌自身特色、适应国内消费者品味的服装产品。KOOL品牌男装已经成为国内商务场合和休闲派对的最适合的服装之一。
KOOL品牌服装的面料采用绿色环保、崇尚健康，选择了优质面料进行剪裁，时尚与世界潮流同步。以主打产品衬衫为例，KOOL衬衫注重科技含量，制作工艺精良，独有的先进袖笼粘衬技术，使得衬衫不易起皱，穿着更具舒适性。
④生产基地优势
公司自有完整的男装供应链，拥有直属2家生产企业以及几十家关联生产基地，在海外也拥有生产基地，特别是长期为国外知名品牌服装提供代加工等服务，设备先进，管理科学，拥有生产管理与成本控制的优势，擅长生产全系列的男装，包括衬衫、裤子、夹克、大衣、西装、针织男装、工装等各大类产品，每年生产产值超过2亿元。2013年，东方创业又在柬埔寨新建生产基地，专门生产各类针织服装。
⑤仓储、物流、配送优势与检品服务
东方创业全资拥有东方国际物流集团。东方国际物流集团是国内最大的物流企业之一，拥有仓储、物流、配送方面的优势，还能够为服装企业提供检品服务。
⑥营销模式优势
KOOL品牌采用了目前较为先进的立体营销模式，采取分层次设计与营销的方式。现有的商品结构为线下专款、当季商品、网络专款，既相互独立，又三足鼎立，互相支撑。不同渠道间的产品互不重叠，形成互补效应，通过逐步规范不同渠道的商品价格策略，形成良性互动。
⑦渠道优势
公司在充分利用现有各种商业营销渠道，拓展市场，提高销售的同时，积极与百联集团等多家知名渠道商进行商业联盟战略合作，实现双方优势互补。
公司上述综合优势，有助于提升品牌知名度，提高销售业绩，并使消费者获得更好的消费体验。
3、项目投资概算
本项目总投资额预计不超过30,000万元，主要用于投资营销网络建设、仓储中心建设、设计研发中心建设、信息化建设以及铺底流动资金。
4、项目效益测算
公司根据各城市店铺建设需求的紧迫性以及店铺资源的可获得性，合理控制店铺建设的进度。本项目计算期12 年，其中建设期3年，运营期9 年，根据初步测算，稳定期年均主营收入51,497万元、稳定期年平均净利润超过3,611万元，投资回收期（税后）约为9.3年（含建设期3年）。
（四）跨境电子商务平台项目
1、项目背景和概况
公司从事对外贸易、商品代理、物流等业务多年，具有丰富的相关业务经验。近年来，强调信息化、数字化的商务模式对传统的业务模式形成强烈冲击，跨境电子商务作为一种新的数字化商务方式，代表未来的贸易、消费和服务方式。公司已经初步建立以KOOL品牌男装线上推广配合线下实体店等模式为代表的立体化销售渠道，推动公司突破传统业务体系，完善整体业务的商务链条。此外，公司收购了以“爱奢汇”（www.iluxday.com）作为主打电子商务平台、定位于培育和推广高端品牌的、具有行业代表性的跨境电子商贸企业上海领秀电子商务有限公司。
公司拥有从事海运外贸业务多年经验，与海关、商检、银行等具有长期合作关系，具备熟练、快速办理通关、报检、结汇能力。依托在外贸渠道、物流运输上的优势，公司拟以控股的上海领秀电子商务有限公司为平台，增加对跨境电子商务平台投资，整合现有产业链各业务环节的线上业务，加快公司网上网下一体化建设进程。通过本项目的实施，公司一方面打造具有自身特色的跨境电子商务平台，做大、做强自有电子商务业务；另一方面可以迅速拓展销售渠道，有效的发展海外进口业务，形成对公司各业务统一进行专业的电商服务和管理，全面提升公司内部已有品牌的知名度和影响力。
2、项目必要性和可行性分析
（1）国家产业政策的大力扶持
2013年，随着国务院办公厅在7月26日印发《关于促进进出口稳增长、调结构的若干意见》 和8月21日转发商务部等部门 《关于实施支持跨境电子商务零售出口有关政策的意见》（国办发[2013]89号）等政策意见的出台，海关、财政部、商务部等在内的9个部委，为跨境电商在通关、检验检疫、税务以及收付汇等方面都出台了具体的配套措施，为跨境电商企业打造一条从营销到支付、物流和金融服务的清晰、完整的产业链奠定了政策基础。目前，上海、重庆、杭州、郑州、宁波等城市已开展跨境进口电商试点，并在各家试点企业的参与下，逐渐规范政策。
（2）国内市场需求空间广阔
据不完全统计，2012年我国网络零售超过1.3万亿元，同比增长67.5%，占社会消费品零售总额的比例超过6%，占世界零售网络零售电子商务交易额的18.5%，成为仅次于美国的全球第二大网络零售市场。
目前国内从事进口方向的电商主要形式是海外代购。据中国电子商务研究中心监测数据显示，2010年、2011年、2012年，中国海外代购市场交易规模分别达到120亿元、265亿元、483亿元。而B2C进口行业以相当分散的个人或小团队为主角的代购模式和海淘（海外网站直购，通过转运公司发回国内）为主要模式，这种模式无法与海外厂商形成稳定长期的合作关系，也无法成为海外厂商合法的授权渠道，只是阶段性的、且并非完全合法的进口模式。根据美国尼尔森公司的调查报告，2013年中国有1800万消费者跨境在线采购351.9亿美元，到2018年消费者将增加到3590万，在线采购规模达到1600亿美元。
从发展趋势看，跨境进口电商规模增长迅速，且拥有广阔的市场；从市场需求看，跨国网购群体看重境外商品的特殊性、高品质和高性价比的特点，且对境外商品需求量大。
综合以上两个方面的有利因素，东方创业发展跨境进口电商业务将具有较广阔而光明的市场前景。
（3）公司优势
①公司现有业务间的协作优势
公司以电子商务平台为媒介,对公司的传统业务、管理理念、物流、品牌、结算资源等进行整合，以加强公司竞争力和团队协作优势，提高公司的核心能力,使公司实现规模经济，使整个公司实现集聚经济效益。
②公司具有海外客户的资源优势
东方创业具有多年进口经验，拥有丰富的海外供应商资源及授权资质，能够为B2C进口平台提供大量货源保障。
③通关及信息优势
东方创业与海关、商检、银行等长期保持合作关系，具备快速通关、报检及结汇能力，为跨境进口电商的进口便利提供了基础。
4、项目投资概算
本项目总投资不超过10,000万元。主要用于电商平台建设、海外招商、营销推广、仓储配套等投资。
（五）补充流动资金
公司拟用不超过2亿元补充流动资金，以规避国家金融信贷政策调整可能给公司生产经营带来的风险；增强公司资金支付能力，降低偿债风险；拓展公司业务，完善公司产业结构，缓解公司营运资金一定程度的压力，为公司在未来逐步展开的行业整合做好准备；降低融资成本，随着公司财务状况的改善，公司的盈利能力将有一定程度的提高。有助于提高公司的核心竞争能力和抗风险能力，从而拓展公司的发展潜力。
此外，公司近三年来的分红比例都在30%以上，考虑到募集资金到位后业务规模扩大对流动资金的需求将会进一步增加，因此有必要使用部分募集资金补充流动资金。
三、本次募集资金项目的立项报批情况
公司本次非公开发行募集资金项目中的超灵便型散货船项目、KOOL品牌男装项目和跨境电子商务平台项目将根据发改部门等相关法规要求，履行相关审批或备案程序。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况
（一）业务及资产整合计划
根据公司目前计划，除前述安排外，本次发行后公司业务和资产不存在其他整合计划。
（二）修改公司章程的情况
本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。此外，截至本预案公告日，公司无其他因本次非公开发行而需要修改公司章程的计划。
（三）对股东结构和高管人员结构的影响
根据本次发行方案，本次非公开发行完成后，东方国际集团仍处于控股地位。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（四）对业务收入结构的影响
本次非公开发行完成后，公司主营业务将得到提升，其中外贸公司营业收入将在本次非公开发行方案实施后并入公司合并会计报表反映，航运和服务运营业务的收入将随着募投项目的实施逐步增加。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债率下降，偿债能力加强，盈利能力进一步提高，现金流量情况得到改善，公司整体实力增强。
本次非公开发行后，外贸公司成为公司子公司，外贸公司的总资产、净资产、营业收入和利润将直接并入公司合并报表。其他募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此公司的每股收益可能在短期内被摊薄，但随着募集资金项目产生效益并达到预期后，公司盈利能力和经营活动产生的现金流量净额均将明显提升。
三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东及其关联人，经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有自主的独立经营能力。
本次收购有利于消除公司与控股股东及其关联方之间存在的同业竞争，有利于减少关联交易。本次非公开发行完成后，公司在业务、管理等方面均独立于控股股东及其关联方。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情况
本次非公开发行完成后，公司不会存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产的情况，亦不会存在为控股股东及其关联方提供违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将降低，财务状况将得到改善，本次非公开发行不会导致大量增加公司负债（包括或有负债）的情况。
六、本次股票发行的相关风险说明
（一）项目审批风险
本次非公开发行的实施尚需由上海市国资委、公司股东大会及中国证监会等政府相关主管部门的批准或核准。上述批准或核准事宜均为本次非公开发行实施的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
（二）股票价格波动风险
股票价格的波动不仅取决于公司的经营状况、盈利能力及发展前景等，还将受到国际政治经济形势、国内宏观经济环境、国家经济政策、利率、汇率、通货膨胀及投资者的心理预期等因素的影响。公司股票的二级市场价格可能出现背离价值的波动，因此，投资者将面临因公司股票价格波动带来的投资风险。
（三）管理风险
本次发行完成后，公司业务规模将进一步扩大，对公司的经营管理提出更高要求。公司已经建立相对健全的管理体系，但随着业务规模的不断扩大、人员数量的增加，公司将面临管理水平不能及时跟上业务规模扩张的风险。
（四）募集资金投资项目的实施风险及可能无法达到预期收益的风险
公司对于本次非公开发行募集资金项目进行了科学、仔细的论证，但由于本次非公开发行方案的实施还需要较长的时间，募集资金项目相关的市场环境、客户需求，以及相关政策的变化等均存在一定的不确定性，因此，若相关因素发生不利变化或没有达到公司的预期情况，则公司可能将面临募集资金投资项目实施风险及无法达到预期收益的风险。
（五）外汇汇率及相关政策变动风险
公司从事境外贸易，募集资金项目中包括购买干散货船从事国际远洋运输，营业收入主要以美元计价为主，因此，外汇汇率的变动可能会对公司经营业绩产生有利或不利的影响，而国家有关外汇政策的变动也可能对公司产生影响。
第五节 利润分配情况
一、公司利润分配政策
根据现行《公司章程》，公司利润分配政策如下：
“第二百零一条 公司应实施积极的利润分配政策：
（一） 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，最近三年以 现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的10%。公司在确保足额实施上述现金股利分配的前提下，可以同时采取股票股利分配的方式进行利润分配。
在遵循上述利润分配政策的前提下，公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见制定或调整股东回报计划。
（二）利润分配的决策程序和机制：现金分配股利应符合有关法律法规及中国证监会的有关规定，董事会在利润分配预案论证过程中，需充分考虑战略发展目标、实际经营情况、发展阶段、盈利规模及现金流量状况及当期资金需求，并与独立董事、监事充分讨论，通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。独立董事应当对利润分配政策进行审核并发表独立意见。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，独立董事应当发表明确意见。
（三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司可以采取现金或者股票方式分配股利；可以中期进行利润分配。”
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年实际分配情况
1、2012年4月17日，经公司2011年度股东大会审议通过，2011年度公司以总股本401,724,414股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.5元（含税），共计派现金红利20,086,220.70元，剩余215,786,117.57元，结转以后年度分配。同时以资本公积金向全体股东按每10股转增3股的比例转增股本，共计转增120,517,325股，转增后公司总股本扩大为522,241,739股。
2011年中期利润分配方案: 2011 年中期，公司以总股本401,724,414 股为基数，每10 股分配现金股利1.20 元(含税)，共派发股利48,206,929.68 元。
2、2013年4月22日，经公司2012年度股东大会审议通过，以2012年末总股本522,241,739股为基数，向全体股东每10股派现金红利1.00元（含税），共计派现金红利52,224,173.90 元。
3、2014年5月20日，经公司2013年度股东大会审议通过，以2013年末公司总股本522,241,739股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.80元（含税），共计派现金红利41,779,339.12 元。
（二）最近三年现金股利情况
单位：元
| 年度 | 当年现金股利(含税) | 归属于上市公司普通股股东的净利润 | 现金分红占比 |
| 2011 | 68,293,150.38 | 189,998,901.01 | 35.94% |
| 2012 | 52,224,173.90 | 154,016,434.91 | 33.91% |
| 2013 | 41,779,339.12 | 123,144,943.84 | 33.93% |
（三）公司最近三年未分配利润使用情况
公司2011年度、2012年度、2013年度实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，主要用于公司经营活动。
东方国际创业股份有限公司董事会
2014年6月24日