(上接B14版)

2、监事会意见

监事会认为本次拟变更部分募集资金投资项目收购四川嘉联24.5%的股权，有利于公司的长远发展，交易价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

3、保荐机构发表的意见

根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等规定，作为公司首次公开发行股票的保荐机构，招商证券股份有限公司对上述变更募集资金事项发表意见如下：

（1）上述变更募集资金投资项目属于公司的主营业务方向，项目实施有助于公司巩固在四川房地产代理市场品牌地位和市场份额的同时，加快综合业务的快速发展，落实公司发展战略。

（2）上述变更募集资金投资事宜已经2014年6月25日召开的公司第三届董事会第十二次会议审议通过，尚须提交股东大会审议通过。

（3）公司独立董事、监事会已对上述的变更募集资金事宜发表意见，认为上述使用募集资金符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，有利于公司的长远发展，收购价格依据目标公司审计评估结果以及未来业绩发展情况确定，收购价格合理，符合全体股东的利益。

（4）上述变更募集资金事宜是公司出于业务发展及生产经营的实际需要，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定。

（5）招商证券股份有限公司对公司的上述变更部分募集资金项目事宜无异议。

六、备查文件

1、深圳世联行地产顾问股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议

2、深圳世联行地产顾问股份有限公司第三届监事会第六次会议决议

3、独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

4、保荐机构对公司变更部分募投项目的核查意见

5、深圳世联行地产顾问股份有限公司收购四川嘉联兴业地产顾问有限公司24.5%股权之股权转让协议

6、四川嘉联兴业地产顾问有限公司2013年度审计报告

7、四川嘉联兴业地产顾问有限公司资产评估报告

8、深圳世联行地产顾问股份有限公司收购四川嘉联兴业地产顾问有限公司24.5%股权的可行性研究报告

深圳世联行地产顾问股份有限公司

董 事 会

二〇一四年六月二十六日

证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2014-037

深圳世联行地产顾问股份有限公司

关于为深圳市世联小额贷款有限公司向银行申请综合授信提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、担保情况概述

1、深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”或“世联行”）于2012年5月召开2011年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金收购深圳市盛泽融资担保有限责任公司62.5%股权、收购深圳市世联小额贷款有限公司29%股权以及收购深圳世联投资有限公司100%股权暨关联交易的议案》，并于2012年9月办理完毕收购的相关手续。公司对深圳市世联小额贷款有限公司（下称“世联信贷”）直接持股29%，通过深圳市盛泽融资担保有限责任公司（下称“盛泽担保”）间接持股42%，通过深圳世联投资有限公司（下称“世联投资”）间接持股29%；公司又于2013年12月30日第三届董事会第四次会议审议通过了《关于收购深圳市世联小额贷款有限公司71%股权暨增资的议案》，并于2014年3月办理完毕收购及增资的相关手续。公司收购盛泽担保持有世联信贷42%的股权、世联投资持有世联信贷29%的股权，收购完成后公司将直接持有世联信贷100%的股权；同时公司使用自有资金向世联信贷增资2.5亿元,增资完成后其注册资本由现有的5,000万增资至3亿元。

2、世联信贷拟向招行银行股份有限公司深圳时代广场支行（以下简称“招行深圳时代广场支行”）申请不超过人民币15,000万元综合授信额度，按照招行深圳时代广场支行的相关要求，公司拟与其签署《最高额不可撤销担保书》，需为世联信贷承担连带保证责任。世联信贷拟向东亚银行（中国）有限公司深圳分行（以下简称“东亚银行深圳分行”）申请人民币4,000万元综合授信额度，按照东亚银行深圳分行的相关要求，公司拟与其签署《担保合同》，需为世联信贷承担连带保证责任。

3、公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于为深圳市世联小额贷款有限公司申请综合授信提供担保的议案》。上述担保事项生效需经董事会审议，无需经过股东大会或政府有关部门批准。

二、被担保人基本情况

1、 被担保人称：深圳市世联小额贷款有限公司

2、 注册地址：深圳市福田区福华一路免税商务大厦裙楼东04层3号单元

3、 法定代表人：周晓华

4、 注册资本：30000万元

5、 成立日期：2007年4月12日

6、 经营范围：在深圳市行政辖区内专营小额贷款业务（不得吸收公众存款）。

7、 主要财务状况:

		单位：万元
项目	2013年度	2014年1-5月
	经审计	未经审计
资产总额	25,556.27	60,383.61
负债总额	18,758.92	27,233.83
或有事项总额	0.00	0.00
归属于母公司净资产	6,797.35	33,149.78
营业收入	4,473.77	3,658.17
利润总额	940.92	1,803.25
归属于母公司净利润	640.10	1,352.44

8、 信用级别：BBB

三、担保协议的主要内容

1、担保的方式：连带保证责任。

2、担保的期限：从保证合同生效日起至综合授信额度合同履行期限届满之日后两年。

3、担保的金额：综合授信合同项下发生的债权本金、利息、罚息、复息、违约金、保理费用以及实现债权的其他相关费用。

4、同意授权公司法定代表人陈劲松先生及其授权人代表在上述授信额度内审阅及签署相关担保合同并加盖公章。

四、董事会意见

世联信贷向招行时代广场支行申请的综合授信额度调整至不超过人民币15,000万元,全部用于流动资金周转，世联信贷系首次向东亚银行深圳分行申请人民币4,000万元的综合授信额度，全部用于对外发放小额贷款。上述事宜有利于其进一步扩大经营业务，符合公司整体利益，风险可控，对世联行的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次公司为世联信贷提供的担保总额为人民币19,000万元，占公司2013年经审计净资产的10.72%。此外，截至2014年6月25日，公司及全资子公司深圳市盛泽融资担保有限责任公司实际对外担保余额为5,000 万元。除上述担保事项外，公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。上述担保事项总额占公司2013年度经审计净资产的13.54%。

六、备查文件

1、深圳世联行地产顾问股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议

2、深圳世联行地产顾问股份有限公司第三届监事会第六次会议决议

3、独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

深圳世联地产顾问股份有限公司

董 事 会

二〇一四年六月二十六日

证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2014—038

深圳世联行地产顾问股份有限公司

关于召开2014年

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年6月25日召开了第三届董事会第十二次会议，会议决议定于2014年7月11日（星期五）召开公司2014年第一次股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

1、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2014年7月11日（星期五）14:30

（2）网络投票时间：2014年7月10日—2014年7月11日

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年7月11日上午9∶30—11∶30，下午13∶00—15∶00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年7月10日下午15∶00至2014年7月11日下午15∶00的任意时间。

2、股权登记日：2014年7月7日；

3、现场会议召开地点：深圳市罗湖区深南东路2028号罗湖商业中心12楼1205会议室 ；

4、会议召集人：公司董事会；

5、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权；

6、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

二、本次股东大会出席对象

1、本次股东大会股权登记日为2014年7月7日。股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该股东代理人可不必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

三、会议议题

1、审议《关于公司与关联方共同投资关联交易事项的议案》

2、审议《关于公司向关联方提供物业管理服务关联交易事项的议案》

3、审议《关于收购四川嘉联兴业地产顾问有限公司24.5%股权的议案》

4、审议《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

以上第1、2、3、4项议案经第三届董事会第十二次会议审议通过，详见2014年6月26日登载于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第三届董事会第十二次会议决议公告》。

本次股东大会审议的议案均为普通议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

四、本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记手续：

（1）法人股东应持单位介绍信、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续。

（2）自然人股东持本人身份证、股票帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡办理登记手续。

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），以便登记确认。传真在2014年7月10日17:30前送达公司董事会办公室。

2、登记时间：2014年7月9日、7月10日，每日上午9∶00—11∶30，下午13∶00—15∶30

3、登记地点及联系方式：

深圳市罗湖区深南东路2028号罗湖商务中心15楼

电话：0755-22162708 0755-22162144

传真：0755-22162231

联系人：栾婧、林青

4、注意事项

出席现场会议的股东和股东代表请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

五、其他事项：与会人员的食宿及交通等费用自理。

六、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票操作流程

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年7月11日的9∶30—11∶30和13∶00—15∶00。

2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

投票证券代码	证券简称	买卖方向	买入价格
362285	世联投票	买入	对应申报价格

3、股东投票的具体程序为：

（1）输入买入指令；

（2）输入证券代码362285；

（3）在“委托价格”项下输入本次股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，3.00元代表议案3，以此类推，每一个议案以相应的价格分别申报。需特别说明的是，议案2有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2.1，2.02元代表议案2.2，以此类推。

总议案对应申报价格100.00元，代表一次性对所有议案进行投票表决。

具体如下表：

议案	议案内容	对应申报价格
总议案	总议案	100.00元
1	关于公司与关联方共同投资关联交易事项的议案	1.00元
2	关于公司向关联方提供物业管理服务关联交易事项的议案	2.00元
3	《关于收购四川嘉联兴业地产顾问有限公司24.5%股权的议案》	3.00元
4	《关于变更部分募集资金投资项目的议案》	4.00元

（4）在“委托股数”项下填报表决意见，对应申报股数，具体如下表：

表决意见种类	赞成	反对	弃权
对应的申报股数	1股	2股	3股

（5）确认投票委托完成

4、计票规则：

在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

5、注意事项：

（1）网络投票不能撤单；

（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次为准；

（3）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；

（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18∶00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）采用互联网投票操作流程

1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年7月10日下午15：00，结束时间为2014年7月11日下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附：股东参会登记表、授权委托书样本

七、备查文件

1、深圳世联行地产顾问有限公司第三届董事会第十二次会议决议

特此公告

深圳世联行地产顾问股份有限公司

董事会

二〇一四年六月二十六日

附件：

授权委托书

致：深圳世联行地产顾问股份有限公司

兹委托 先生/女士代表本人/本单位参加深圳世联行地产顾问股份有限公司2014年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作出具体指示的，受托人可以代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

序号	议案名称	同意	反对	弃权
1	关于公司与关联方共同投资关联交易事项的议案
2	关于公司向关联方提供物业管理服务关联交易事项的议案
3	《关于收购四川嘉联兴业地产顾问有限公司24.5%股权的议案》
4	《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

说明：

3、对议案的投票“同意”、“反对”、“弃权”意见只能选择一项，用“√”方式填写。

4、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。

5、 授权委托人对上述审议事项应在签署授权委托书时在相应表格内填写“同意”、“反对”或“弃权”，三者只能选其一，多选或未选的，视为对该审议事项的授权委托无效。

委托人姓名或名称：

委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

委托人股东账号： 持股数量：

委托人签名（或盖章）：

受托人姓名（签名）： 身份证号码：

委托日期： 年 月 日

本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

参会回执

截至2014年7月7日，我单位（个人）持有深圳世联行地产顾问股份有限公司 股票，拟参加公司2014年第一次临时股东大会。

股东姓名（名称）

股东账户：

持股数：

股东签名（盖章）