证券代码：600818 股票简称：中路股份 编号：临2014-022

  900915 中路B股

  中路股份有限公司

  关于上海证券交易所有关信息披露事项的监管工作函说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  中路股份有限公司（以下称公司或本公司）于2014年6月20日披露《中路股份有限公司关于增持上海路路由信息技术有限公司股权的关联交易公告》（编号：临2014-019）的临时报告，同日收到上海证券交易所《关于中路股份有限公司有关信息披露事项的监管工作函》（上证公函【2014】0616号），现将有关问题说明如下：

  一、请公司详细介绍关联交易的标的公司上海路路由信息技术有限公司业务及经营情况：

  2013年10月28日，公司七届十三次董事会（临时会议）审议批准会同公司实际控制人陈荣先生及其控股的上海天梦韵合投资中心（有限合伙）以现金方式共同出资，创建上海路路由信息技术有限公司（以下称路路由）和上海路路云数据库有限公司。

  路路由主要提供基于移动互联网入口的集软件、平台、系统、硬件于一体的联盟型开放枢纽服务，此开放枢纽创建全新的服务输入输出模型，通过前沿的技术方案、互惠互利的商务融合方式，将各行各业第三方服务集成、加工、输出，让用户一键式获取“所需即所见”的便捷服务。

  旗下产品为移动互联网入口级APP“联连”。主要把商业Wi-Fi联网，形成Wi-Fi热点网，用户通过实名注册“联连”后，一次注册，永续连网，无需密码，可以一键连接“联连”所合作的所有Wi-Fi热点，免费获取流量，流畅上网。

  在免费Wi-Fi流量支撑下，当众多用户处于同一Wi-Fi场景下，用户可自动进入当前Wi-Fi的聊天室，形成同一场景、同一地理位置的场景社交。同时，基于场景社交，用户可以自发产生内容，形成短视频社区和游戏社区；用户在免费Wi-Fi支撑下，可以从平台聚合的内容中获取大量内容进行搜索，观看视频和下载应用，未来可扩展到提供语音智能搜索。基于“联连”平台汇聚的流量，“联连”会把体系开放给第三方商业，通过大数据精准分析，给移动电商和移动O2O生活电商提供精准流量支撑和一站式营销解决方案。

  运营至今，“联连”免费上网热点已高达200万，并以每日数万的增长速度递增。覆盖的场景包括火车站、机场、商场、影院、餐厅、咖啡厅、超市便利店等众多商业场所。

  “路路由”旨在打造移动端“流量银行”，形成四合一系统，包含通讯（Communication），社区（Community），内容（Content），商务（Commerce），简称4C体系。

  “路路由”创新点： “1个刚需+4条主线”。

  1个刚需：通过Wi-Fi刚需切入，高频需求，争取做到短期爆发。

  4条主线：第一，基于Wi-Fi场景，通过Wi-Fi热点连接用户，组织群组社交，主要承担4C体系中的“通讯”。

  第二，基于“通讯”系统，延伸出4C体系中“社区”，包括社区短视频和社区游戏等。大幅度提供用户的使用频次和粘度。

  第三，基于“社区”系统，通过全开放体系，吸引内容提供商，切4C体系中的“内容”，包括内容聚合板块“云搜索”，视频提供者以及应用聚合板块“云分发”等。

  第四，基于流量银行和地理位置二次分发给4C体系中“商业”，给移动电商和移动O2O生活电商提供流量支撑和一站式营销解决方案。

  盈利模式包括：第一，流量分发。通过打通Wi-Fi热点网，能够在多纬度、多领域、多渠道形成纵深覆盖，就会形成最前置的流量入口，基于流量变现的盈利模式包括APP分发、游戏分发/联运、商家Wi-Fi服务系统的有偿服务等。第二，移动广告分发。从Wi-Fi网络前置连接的角度切入，在路路由软件自动接入Wi-Fi网络的瞬间，通过大数据分析等技术将移动广告精准地投放给用户。

  二、补充说明标的公司上海路路由信息技术有限公司股权未来12个月估值增值20倍的估值方法：

  本公司拟以1000万元受让实际控制人、董事长陈荣持有的路路由10%股权，本公司将增持路路由股权比例达20%。为实施上述交易，陈荣承诺：股权转让工商登记完成后的12个月内路路由的估值将通过外来投资者大幅溢价增资增值20倍，如路路由届时未能通过外来投资者大幅溢价增资，关联人陈荣则以20倍增值价格，即人民币2亿元回购本次转让的10%之股权，按照此对赌条款，届时路路由的估值为20亿人民币。

  受让股权增资后的估值=新股东溢价增资款÷新股东占增资后股权比例（20%）(原股东占增资后股权比例（80%）(受让股权占增资前股权比例（10%）

  =1亿美元÷20%(80%(10%

  =0.4亿美元

  三、补充说明标的公司上海路路由信息技术有限公司股权未来12个月估值增值20倍的判断标准：

  本次股权转让工商登记预计可在年内完成。在2015年12月31日前，路路由引入外来投资者大幅溢价增资不低于1亿美元并占路路由股权比例不超过20%，路路由如果未能引入外来投资者大幅溢价增资参股使之估值增值20倍，则公司董事长陈荣先生启动以人民币2亿元回购该等路路由10%股权，并于2016年1月31日完成该等股权回购。

  四、上海路路由信息技术有限公司长期股权投资的会计政策：

  1、 本公司持有路路由10%股权投资时，支付的现金作为投资成本，按成本法核算；

  2、 当增持路路由10%股权完成后，以支付的现金作为投资成本；

  合计持有路路由股权比例为20%，对被投资企业具有重大影响，采用权益法核算；

  3、 如引入外来投资者持股比率20%时，本公司持股比率下降为16%，对被投资企业不具有重大影响，并且在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量时，采用成本法核算；

  如当向关联方陈荣先生回购出售10%股权时，处置价款超过公允价值部分计入资本公积（合并）；公允价值部分减去按持股10%比例计算的应享有该公司持续计算的净资产份额之间的差额确认为投资收益；

  剩余10%股权，对被投资企业不具有重大影响，并且在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量时采用成本法核算；

  4、 持续对投资进行减值测试并计提减值准备。

  公司将积极强化公司治理，认真谨慎地探讨当前新兴行业的对外投资，真实准确完整及时地信息披露，促进公司健康稳定持续发展，推动公司全体股东价值最大化。

  特此公告

  中路股份有限公司董事会

  二O一四年六月二十六日