股票简称：梅雁吉祥 证券编码：600868 编号：2014-016

  广东梅雁吉祥水电股份有限公司关于公司及相关主体承诺履行情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》 以下简称“监管指引”）以及广东证监局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（广东证监[2014]4 号）的要求，广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“公司”）已于2014年2月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上披露了《公司实际控制人、股东、关联方及上市公司承诺履行情况的公告》。

  现根据相关要求，对截至 2014 年 6 月底不符合监管指引要求的承诺和超期未履行承诺的相关情况再次进行自查。截至本公告发布之日，公司不存在不符合监管指引要求的承诺，公司和相关主体均严格履行承诺事项，不存在超期未履行承诺的情形。

  公司及相关方承诺履行的具体情况如下：

  一、避免同业竞争的承诺

  ●公司第一大股东广东梅雁吉祥实业投资股份有限公司（以下简称“梅雁吉祥实业公司”）承诺：

  1、梅雁吉祥实业公司目前不存在对上市公司“梅雁吉祥”的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。除应“梅雁吉祥”要求，为“梅雁吉祥”利益而协助采取行动外，将不主动从事与“梅雁吉祥”业务相竞争或有利益冲突的业务或活动。

  2、保证合法、合规地运用法律法规所赋予的各项权利，不采取任何限制或影响“梅雁吉祥”正常经营的行为；

  3、如梅雁吉祥实业公司及其所控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股与上市公司“梅雁吉祥”主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务，梅雁吉祥实业公司将及时告知上市公司，并尽力帮助上市公司取得该商业机会。

  承诺期限：第一大股东资格存续期间有效

  ●公司实际控制人杨钦欢先生承诺：

  1、本人及本人拥有权益的附属公司将不从事与上市公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的行业，不直接或间接经营与上市公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。

  2、保证合法、合规地运用法律法规所赋予的各项权利，不采取任何限制或影响“梅雁吉祥”正常经营的行为；

  3、如本人及本人所控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务，本人将及时告知上市公司，并尽力帮助上市公司取得该商业机会。

  承诺期限：实际控制人资格存续期有效

  二、规范关联交易的承诺

  公司实际控制人杨钦欢先生及公司第八届董事、监事和高级管理人员作出如下承诺：

  1、本人将尽量避免和减少本人或本人控制的企业与上市公司之间的关联交易。

  2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人或本人控制的企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与公司签订关联交易协议，履行合法程序，确保关联交易的公允性，以维护公司及其他股东的利益。

  3、本人保证不利用本人在公司中的职务和影响，通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。本人或本人控制的企业保证不利用本人在公司中的职务和影响，违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，或要求公司违规提供担保。

  承诺期限：实际控制人资格存续期及公司第八届董事、监事和高级管理人员任期内有效。

  三、上述未履行完毕承诺事项均在履行当中，未发现承诺主体出现违反承诺事项的情形。

  特此公告。

  广东梅雁吉祥水电股份有限公司

  二O一四年六月二十六日