证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2014-052

宋都基业投资股份有限公司

2014年第四次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议无否决或修改提案的情况；

●本次会议不存在临时提案提交表决的情况。

一、会议召开和出席情况

宋都基业投资股份有限公司(以下简称“公司”) 2014年第四次临时股东大会于2014年6月26日在浙江省杭州市富春路789号宋都大厦9楼会议室召开，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票的方式进行。现场会议于2014年6月26日下午14：30在浙江省杭州市富春路789号宋都大厦9楼会议室召开，网络投票表决时间为2014年6月26日上午9：30-11：30、下午13:00-15:00。会议由公司董事会召集，董事长俞建午先主持了本次会议。

参加本次会议的股东及股东代表共18人，代表所持表决权股份数798,722,766股，占公司总股份73.21%；其中非限售股194,387,792股，占公司总股份17.82%，限售股604,334,974股，占公司总股份55.39%。其中，出席现场会议并投票的股东及授权代表人数3人，代表股份796,211,760股，占公司总股本的72.98%；参加网络投票的股东人数15人，代表股份2,511,006股，占公司总股本的0.23 %；中小投资者（单独或者合计持有上市公司股份低于5%（不含）股份的股东）人数15人，代表股份2,511,006股，占公司总股本的0.23 %。

公司部分董事、监事、高管及见证律师列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司部分董事、监事、高管及见证律师列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、议案审议和表决情况

本次股东大会根据《公司法》、本公司《公司章程》等有关法律、法规的规定，以现场记名的方式，审议通过了以下议案：

（一）逐项审议并通过《关于调整宋都基业投资股份有限公司非公开发行股票方案的议案》

1、发行股票种类和面值

表决结果：同意796,316,760股，占参加会议有效表决权股份总数的99.70%；反对1,737,001股，占参加会议有效表决权股份总数的0.22%；弃权669,005股，占参加会议有效表决权股份总数的0.08%。

中小投资者投票情况为：同意105,000票，占参加会议中小投资者有效表决权股份总数的4.18%，反对1,737,001股，占参加会议中小投资者有效表决权股份总数的69.18%，弃权669,005股，占参加会议中小投资者有效表决权股份总数的26.64%。

2、发行方式和发行时间

表决结果：同意796,316,760股，占参加会议有效表决权股份总数99.70 %；反对1,737,001股，占参加会议有效表决权股份总数的0.22%；弃权669,005股，占参加会议有效表决权股份总数的0.08 %。

中小投资者投票情况为：同意105,000票，占参加会议中小投资者有效表决权股份总数的4.18%，反对1,737,001股，占参加会议中小投资者有效表决权股份总数的69.18%，弃权669,005股，占参加会议中小投资者有效表决权股份总数的26.64%。

3、发行数量

表决结果：同意796,316,760股，占参加会议有效表决权股份总数的99.70%；反对1,737,001股，占参加会议有效表决权股份总数的0.22%；弃权669,005股，占参加会议有效表决权股份总数的0.08%。

中小投资者投票情况为：同意105,000票，占参加会议中小投资者有效表决权股份总数的4.18%，反对1,737,001股，占参加会议中小投资者有效表决权股份总数的69.18%，弃权669,005股，占参加会议中小投资者有效表决权股份总数的26.64%。

4、定价基准日和发行价格

表决结果：同意796,311,760股，占参加会议有效表决权股份总数的99.70%；反对1,833,501股，占参加会议有效表决权股份总数的0.23%；弃权577,505股，占参加会议有效表决权股份总数的0.07%。

中小投资者投票情况为：同意100,000票，占参加会议中小投资者有效表决权股份总数的3.98%，反对1,833,501股，占参加会议中小投资者有效表决权股份总数的73.02%，弃权577,505股，占参加会议中小投资者有效表决权股份总数的23.00%。

5、发行对象和认购方式

表决结果：同意796,316,760股，占参加会议有效表决权股份总数的99.70%；反对173,7001股，占参加会议有效表决权股份总数的0.22%；弃权669,005股，占参加会议有效表决权股份总数的0.08%。

中小投资者投票情况为：同意105,000票，占参加会议中小投资者有效表决权股份总数的4.18%，反对1,737,001股，占参加会议中小投资者有效表决权股份总数的69.18%，弃权669,005股，占参加会议中小投资者有效表决权股份总数的26.64%。

6、股份限售期

表决结果：同意796,311,760股，占参加会议有效表决权股份总数的99.70%；反对1,742,001股，占参加会议有效表决权股份总数的0.22%；弃权669,005股，占参加会议有效表决权股份总数的0.08%。

中小投资者投票情况为：同意100,000票，占参加会议中小投资者有效表决权股份总数的3.98%，反对1,742,001股，占参加会议中小投资者有效表决权股份总数的69.37%，弃权669,005股，占参加会议中小投资者有效表决权股份总数的26.65%。

7、上市地点

表决结果：同意796,316,760股，占参加会议有效表决权股份总数的99.70%；反对1,737,001股，占参加会议有效表决权股份总数的0.22%；弃权669,005股，占参加会议有效表决权股份总数的0.08%。

中小投资者投票情况为：同意105,000票，占参加会议中小投资者有效表决权股份总数的4.18%，反对1,737,001股，占参加会议中小投资者有效表决权股份总数的69.18%，弃权669,005股，占参加会议中小投资者有效表决权股份总数的26.64%。

8、募集资金数额及用途

表决结果：同意796,316,760股，占参加会议有效表决权股份总数的99.70%；反对1,737,001股，占参加会议有效表决权股份总数的0.22%；弃权669,005股，占参加会议有效表决权股份总数的0.08%。

中小投资者投票情况为：同意105,000票，占参加会议中小投资者有效表决权股份总数的4.18%，反对1,737,001股，占参加会议中小投资者有效表决权股份总数的69.18%，弃权669,005股，占参加会议中小投资者有效表决权股份总数的26.64%。

9、本次发行前公司滚存利润

表决结果：同意796,316,760股，占参加会议有效表决权股份总数的99.70%；反对1,737,001股，占参加会议有效表决权股份总数的0.22%；弃权669,005股，占参加会议有效表决权股份总数的0.08%。

中小投资者投票情况为：同意105,000票，占参加会议中小投资者有效表决权股份总数的4.18%，反对1,737,001股，占参加会议中小投资者有效表决权股份总数的69.18%，弃权669,005股，占参加会议中小投资者有效表决权股份总数的26.64%。

10、发行决议有效期

表决结果：同意796,316,760股，占参加会议有效表决权股份总数的99.70%；反对1,737,001股，占参加会议有效表决权股份总数的0.22%；弃权669,005股，占参加会议有效表决权股份总数的0.08%。

中小投资者投票情况为：同意105,000票，占参加会议中小投资者有效表决权股份总数的4.18%，反对1,737,001股，占参加会议中小投资者有效表决权股份总数的69.18%，弃权669,005股，占参加会议中小投资者有效表决权股份总数的26.64%。

（二）审议并通过《关于调整宋都基业投资股份有限公司非公开发行股票预案的议案》

表决结果：同意796,316,760股，占参加会议有效表决权股份总数的99.70%；反对1,715,500股，占参加会议有效表决权股份总数的0.21%；弃权690,506股，占参加会议有效表决权股份总数的0.09%。

中小投资者投票情况为：同意105,000票，占参加会议中小投资者有效表决权股份总数的4.18%，反对1,715,500股，占参加会议中小投资者有效表决权股份总数的68.32%，弃权690,506股，占参加会议中小投资者有效表决权股份总数的27.50%。

（三）审议并通过《关于修订公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》

表决结果：同意796,316,760股，占参加会议有效表决权股份总数的99.70%；反对1,715,500股，占参加会议有效表决权股份总数的0.21%；弃权690,506股，占参加会议有效表决权股份总数的0.09%。

（四）审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》

表决结果：同意796,316,760股，占参加会议有效表决权股份总数的99.70%；反对1,715,500股，占参加会议有效表决权股份总数的0.21%；弃权690,506股，占参加会议有效表决权股份总数的0.09%。

（五）审议并通过《未来三年（2014-2016）股东回报规划》

表决结果：同意796,316,760股，占参加会议有效表决权股份总数的99.70%；反对1,715,500股，占参加会议有效表决权股份总数的0.21%；弃权690,506股，占参加会议有效表决权股份总数的0.09%。

中小投资者投票情况为：同意105,000票，占参加会议中小投资者有效表决权股份总数的4.18%，反对1,715,500股，占参加会议中小投资者有效表决权股份总数的68.32%，弃权690,506股，占参加会议中小投资者有效表决权股份总数的27.50%。

（六）审议并通过《关于修订<现金分红管理制度>的议案》

表决结果：同意796,316,760股，占参加会议有效表决权股份总数的99.70%；反对1,715,500股，占参加会议有效表决权股份总数的0.21%；弃权690,506股，占参加会议有效表决权股份总数的0.09%。

中小投资者投票情况为：同意105,000票，占参加会议中小投资者有效表决权股份总数的4.18%，反对1,715,500股，占参加会议中小投资者有效表决权股份总数的68.32%，弃权690,506股，占参加会议中小投资者有效表决权股份总数的27.50%。

（七）审议并通过《关于宋都基业投资股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：同意796,316,760股，占参加会议有效表决权股份总数的99.70%；反对1,715,500股，占参加会议有效表决权股份总数的0.21%；弃权690,506股，占参加会议有效表决权股份总数的0.09%。

三、公证或者律师见证情况

本次会议由上海市锦天城律师事务所律师现场见证并出具了法律意见书，律师认为公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格及会议表决程序、表决结果等事宜均符合相关法律、法规和公司章程的规定。本次会议所审议议案提出及审议程序合法，会议形成的决议合法有效。

特此公告。

宋都基业投资股份有限公司

董事会

2014年6月27日

证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2014-053

宋都基业投资股份有限公司关于

非公开发行股票可能摊薄即期收益的风险提示公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宋都基业投资股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票事项已经公司第八届董事会第八次会议和2013年第三次临时股东大会审议通过，第八届董事会第二十一次会议和2014年第四次临时股东大会审议通过调整后非公开发行股票方案。公司非公开发行股票申请目前正处于中国证监会审核过程中。公司特别提醒投资者注意公司本次非公开发行股票后可能会存在摊薄即期收益的风险。为保护投资者利益，现将有关情况公告如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报的风险及对公司主要财务指标的影响分析

鉴于：

2013年度，公司实现归属母公司净利润36,819.83万元。截至2013年末的归属母公司股东所有者权益为260,231.36万元。公司基本每股收益为0.34元/股，加权平均净资产收益率为15.46%。公司已于2014年6月实施完毕2013年度利润分配方案，即以2013年末总股本1,090,964,432股为基数，进行现金股利分配，每10股分红0.35元（含税）。共计分配现金股利38,183,755.12元。

假设条件：

1、考虑本次非公开发行的审核和发行需要一定时间周期，假定本次发行方案于2014年9月底实施完毕；

2、本次非公开发行价格为完成2013年度利润分配方案后经除息调整的发行底价3.38元/股，发行数量为428,994,082股；

3、本次非公开发行募集资金总额145,000万元人民币；

4、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司财务状况如财务费用、投资收益的影响；

5、因2014年股票均价、行权时间等难以预计，不考虑2014年公司剩余股权激励行权的影响。

基于上述假设条件，公司以2013年净利润为基准，测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

项目（股）	2014年度/2014年12月31日
	本次发行前总股本			本次发行后总股本
	1,090,964,432			1,519,958,514
本期现金分红（元）	38,183,755.12
本次发行募集资金总额（元）	1,450,000,000.00
现金分红实施完毕月份	2014年6月
预计本次发行完成月份	2014年9月
期初归属于母公司股东权益（元）	2,602,313,579.84
2014年净利润	同比增长10%		同比持平			同比下降10%
	发行前	发行后	发行前		发行后	发行前	发行后
基本每股收益（元）	0.3712	0.3380	0.3375		0.3073	0.3037	0.2766
稀释每股收益（元）	0.3712	0.3380	0.3375		0.3073	0.3037	0.2766
每股净资产（元）	2.7216	2.9159	2.6878		2.8917	2.6541	2.8674
加权平均净资产收益率	14.34%	12.85%	13.31%		11.75%	12.05%	10.64%

注：1、公司对2014年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、本次非公开发行的发行数量、募集资金总额和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的发行数量、实际募集资金总额和实际发行完成时间为准。

本次非公开发行完成后公司总股本及净资产将有较大幅度的增加。本次发行募集资金将用于公司主营业务的发展，募集资金投资项目已经管理层详细论证，符合公司的发展规划。但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是通过现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果2014年公司业务未获得相应幅度的增长，则公司将面临每股收益和加权平均净资产收益率等指标下降的风险。公司提请广大投资者注意公司即期回报被摊薄风险。

二、公司对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

为降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的影响，公司拟通过加快公司整体运营节奏、保障本次非公开发行募集资金安全和有效使用、优化投资回报机制等措施，从而提升资产质量，提高销售收入，增厚未来收益，实现可持续发展，以填补回报。相关措施的具体内容如下：

（一）持续推动“创新、品质、效益”运营体系在公司各个项目的纵深化应用，提升公司竞争力

本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产均有不同幅度的增长，且现金流得到大幅改善，公司在土地市场的竞争力与抗风险能力显著加强，综合竞争力显著提升，市场价值和整体估值明显提高。本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进“区域聚焦”的地域开发战略，坚持深耕大长三角区域，充分地将以“创新（Innovation）、品质（Quality）、效益（Effectiveness）”为核心的IQE运营体系应用在公司市场动态分析、土地储备获取及产品定位等各个业务层面，以一个良好的快周转运营体系对项目开发所带来的全方位的推动与助力加快公司各个项目的运营开发，以期给全体股东更好的回报。

（二）保障本次非公开发行募集资金安全和有效使用，提高未来股东回报

公司制定并持续完善了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（三）强化募集资金投资项目管理，提高回报能力

本次非公开发行募集资金，拟用于南京南郡国际花园项目及杭州东郡国际三期项目并补充流动资金。前两个募集资金投资项目针对的主要客户均为首次置业的年轻群体，符合国家相关的产业政策。根据募投项目近期开盘预售时的良好情况判断，项目投资建设完成后将进一步提升公司经营业绩，这将有效防范由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。

根据本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析，募集资金投资项目南京南郡国际花园与杭州东郡国际三期两个项目建设完成并交付后，预计将新增销售收入410,485万元，预计新增净利润63,639万元。

为加快募集资金投资项目投资进度，公司已以自筹资金对上述募投项目进行了部分投入。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日竣工交付并达到预期效益。

（四）优化投资回报机制

建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。为进一步增强公司现金分红的透明度，强化公司回报股东的意识，树立上市公司给予投资者合理的投资回报的观念，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，从股东回报规划安排、利润分配尤其是现金分红事项决策程序和机制上进行了完善，并修订了《公司章程》，依据公司利润分配政策及2013-2017年业务发展目标，制订了《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》。”

特此公告。

宋都基业投资股份有限公司

董事会

2014年 6月 27日

证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2014-054

宋都基业投资股份有限公司

关于非公开发行股票有关事项

及风险提示公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宋都基业投资股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票事项已经公司第八届董事会第八次会议和 2013年第三次临时股东大会审议通过，第八届董事会第二十一次会议和2014年第四次临时股东大会审议同意调整部分非公开发行股票方案。公司非公开发行股票申请目前正处于中国证监会审核过程中。公司特别提醒投资者注意公司本次非公开发行股票工作中可能存在的风险因素。为保护投资者利益，现将有关情况公告如下：

一、公司房地产业务受当地行业状况影响的趋势分析

（一）已开发、在开发和拟开发项目情况

2011年以来，公司已开发、在开发和拟开发项目主要情况如下：

1、已开发项目情况

序号	项目名称	项目概况	地区
1	西湖花苑西组团（二期）	西湖花苑项目分为西湖花苑一期和西湖花苑二期，其中西湖花苑一期于2009年竣工，西湖花苑二期于2012年竣工，西湖花苑二期可销售面积为139,949.18平方米。	合肥
2	美域锦园	宋都美域项目分为美域沁园和美域锦园，其中美域沁园于2009年竣工，美域锦园于2011年竣工。美域锦园可销售面积142,734.65平方米（含地下车库33,312.87平方米）。	南京
3	阳光国际西一期	阳光国际项目分为西一期、东二期、西二期、东三期及公建等分期进行开发建设，其中西一期、东二期、西二期和东三期已陆续竣工，累计可销售面积为262,947.88平方米。	杭州
4	阳光国际西二期
5	阳光国际东二期
6	阳光国际东三期
7	合肥印象西湖一期	合肥印象西湖项目是集住宅、商铺、写字楼、公寓、商务、休闲、学校等为一体的大型城市综合体，该项目分为合肥印象西湖一期和合肥印象西湖二期，其中合肥印象西湖一期已于2012年竣工，可销售面积为246,439.84平方米。	合肥
8	晨光国际	项目位于杭州城市新中心——下沙新城东部，占据东部沿江居住板块核心位置，生态环境优越，距离钱塘江仅200余米，项目已于2013年竣工，可销售面积为339,892.16平方米。	杭州

2、在开发项目情况

序号	项目名称	项目概况	地区
1	合肥印象西湖二期	见“合肥印象西湖一期”项目概况，合肥印象西湖二期预计可销售面积为260,098.57平方米。	合肥
2	东郡国际一期	项目总建筑面积约30万平方米，拥有排屋、高层公寓两类物业，分为一期和二期，其中东郡国际一期预计可销售面积为98,571.93平方米，东郡国际二期预计可销售面积为83,803.62平方米。	杭州
3	东郡国际二期
4	阳光国际公建	见“阳光国际西一期”项目概况。	杭州
5	东门新天地	项目规划建设集休闲、文化、餐饮、购物、旅游等功能为一体的休闲文化中心，预计可销售面积为6,444.44平方米。	杭州
6	大奇山郡酒店	项目规划开发五星级休闲度假主题酒店，预计可销售面积为27,416.02平方米。	杭州
7	大奇山郡住宅 （湖东）	大奇山郡住宅项目由杭州市体育局足球训练基地、五星级休闲度假主题酒店、休闲运动俱乐部及低密度生态住区四部分组成，分为湖东、湖西两个项目。	杭州
8	大奇山郡住宅 （湖西）
9	南京南郡国际花园	为本次发行募集资金投资项目。项目占地面积为102,263平方米，总建筑面积为330,229.8平方米，项目类型为商品住宅。	南京
10	杭州东郡国际三期	为本次发行募集资金投资项目，项目占地面积为47,507平方米，总建筑面积为147,182.8平方米，项目类型为商品住宅。	杭州

3、拟开发项目情况

序号	项目名称	项目概况	地区
1	香悦郡	为商品住宅及公共服务设施用房，用地面积为57,383平方米，总建筑面积为205,067.58平方米。	杭州
2	淘天地商务大厦	为商业金融业用房，占地约25亩，总建筑面积约6.5万平方米。	杭州

（二）公司房地产项目所处区域行业发展状况

公司房地产业务主要分布在南京、杭州、合肥三个地区。2013年以来，南京、杭州、合肥地区行业发展状况如下：

1、南京地区

南京市是江苏省的省会城市，作为长三角地区的重要城市之一，是我国唯一的世界级城市群的三大“支点”之一（上海、南京和杭州）。根据南京市统计局统计，2013年，南京市房地产开发投资额为1,120.18亿元，较上年增长10.3%，商品房销售面积为1,222.01万平方米，较上年增长28.5%，商品房销售额为1,404.75亿元，较上年增长46.2%；2014年1～4月，南京市房地产开发投资额为381.54亿元，较上年同期增长14.90%，受信贷政策持续收紧等因素影响，2014年1～4月南京地区商品房销售面积为273.91万平方米，较上年同期减少16%，商品房销售额为323.60亿元，较上年同期减少13.40%。

近几年，南京市房地产行业发展速度较快，当地户籍人口自然增长、城镇化导致的常住人口增加以及住房条件的改善均对住房产生需求，房地产整体需求旺盛，房地产价格呈平稳上升趋势，南京市政府也积极通过地方政策促进房地产行业的健康发展。2014年2月28日，南京市人民政府办公厅发布《关于进一步加强我市房地产市场管理工作的通知》（宁政办发[2014]13号），该通知提出完善南京市住房供应结构，针对目前供需失衡、中小户型占比偏低的状况，进一步提高中低价位、中小户型住房的比例，把满足群众的刚性自住需求放在更加突出位置，今后五年，南京市商品住宅年均用地在500公顷以上，其中90平方米以下户型占比达到50%以上。

南京城市竞争力整体水平的不断提升和城市服务功能的日益强化，加速了各类人才的集聚和城乡人口的流动，据人口抽样调查数据推算，截至2013年末，南京市常住人口总量为818.78万人，较上年增长0.33%，随着新型城镇化和城乡一体化的不断推进，南京地区人口总量将保持平稳增长，房地产需求将不断增加，未来房地产市场前景较好。

2、杭州地区

杭州市是集经济、文化、教育、生态、休闲旅游于一体的国际一流居住城市，是我国长三角地区的重要组成部分。根据杭州市统计局统计，2013年，杭州市房地产开发完成投资为1,853.28亿元，较上年增长16%，商品房销售面积为1,139.13万平方米，较上年增长4.5%，其中商品住宅销售面积为968.78万平方米，较上年增长5.3%；2014年1～4月，杭州市房地产开发完成额为507.72亿元，较上年同期增长28.2%。此外，受政府调控等因素影响，2014年以来，杭州地区商品房住宅成交进度增速有所放缓，且存在个别板块个别项目出现较大幅度的降价情况，但个别板块个别项目的降价行为并不能代表杭州地区整个楼市。

杭州房地产市场经过十几年的稳定增长，已经相对比较成熟，购房者也日趋理性。杭州市场近来成交量的走弱与政府严厉的调控有密切的关系，限购政策的出台极大程度的抑制了投资购房需求，但同时也对部分改善性需求形成抑制。2013年11月26日，杭州市住房保障和房产管理局等七部门联合发布《关于进一步促进房地产市场平稳健康发展的通知》（杭房局[2013]232号），该通知提出进一步加大中低价位住房用地供应，进一步采取有效措施加快普通商品住房建设，切实增加中低价位商品住房的供应。2014年3月25日，杭州市市长张鸿铭在杭州市政府召开房地产企业座谈会上称：“杭州市要严格按照国家政策调控，根据‘差别化、双轨制、市场化’要求，进一步释放自住型和改善型住房刚性需求，加快廉租住房、公共租赁住房、经济适用住房等保障性住房建设。”在当前宏观经济背景下，政府刺激经济的预期在逐渐提升，这可能将反映在房地产行业，则体现为市场对于行政性政策松绑的预期。

杭州市为国家著名旅游风景城市，其宜居性对周边人口有很强的“居住吸附”能力，大学毕业生和外来务工人员等在杭州市购房置业数量在不断增加，加之杭州市民间资本雄厚，住宅刚性和改善性需求均较强。因此，杭州市房地产业仍存在较大的发展空间。

3、合肥地区

合肥是国家中部崛起的重要载体之一，紧邻经济最具活力的长三角地区。根据合肥市统计局统计，2013年，合肥市房地产开发投资额为1,105.81亿元，较上年增长21%，商品房销售面积为1,628.09万平方米，较上年增长31%，其中商品住宅销售面积为1,451.69万平方米，较上年增长29.9%，商品房销售额为1,023.01亿元，较上年增长33.8%，其中商品住宅销售额为883.18亿元，较上年同期增长37.4%；2014年1～4月，合肥市房地产开发投资额为334.01亿元，较上年同期增长0.6%，商品房销售面积为544.40万平方米，较上年同期增长10.5%，其中商品住宅销售面积为465.81万平方米，较上年同期增长4.9%，商品房销售额为361.27亿元，较上年同期增长18%，其中商品住宅销售额为300.83亿元，较上年同期增长14.8%。

近年来，处于成长初期的合肥市房地产业发展比较稳健，房地产开发量、销售量逐年提高，房地产价格稳步上升。根据合肥市统计局统计，2014年第一季度，合肥全市实现GDP1,063.8亿元，同比增长10%，GDP增速居中部省会第二，预计未来在GDP增速加快、城市人口增加、承接长三角等地产业转移、外来人口增加、城市区域扩大等因素的推动下，合肥房地产市场容量有望进一步扩大，房地产市场拥有良好的发展潜力。

（三）公司房地产项目所处区域行业发展状况对公司的影响

最近三年，公司已开发、在开发和拟开发房地产项目主要集中在南京、杭州和合肥三个地区，公司房地产项目销售情况与所处区域供求情况紧密相关。作为全国的一、二线城市，南京、杭州和合肥的房地产市场发展相对稳健，购房主力逐渐转向刚性需求为主。受政府调控、信贷持续收紧等因素影响，南京、杭州近来房地产成交进度有所放缓，一定程度上减缓公司相关产品的销售进度，对公司的资金回笼产生不利影响。

当前，我国政府的调控思路逐步开始从行政干预为主转向以市场化手段为主，加之差别化的住房贷款政策的继续落实，未来能够满足居民住房刚性需求和改善性需求的产品仍将会有较好的市场前景。2014年5月12日，中国人民银行刘士余副行长主持召开住房金融服务专题座谈会，研究落实差别化住房信贷政策、改进住房金融服务有关工作，并提出要合理配置信贷资源，优先满足居民家庭首次购买自住普通商品住房的贷款需求，合理确定首套房贷款利率水平，及时审批和发放符合条件的个人住房贷款等。据此可预计，住房信贷额度的紧张形势有望缓解，批贷放款速度会有所提升，房贷利率或将回落，商品住宅尤其是刚性需求住宅成交进度有望回升。2014年6月6日，银监会副主席王兆星在国务院新闻办公室举行的新闻发布会上表示，银监会将继续执行差别化的住房贷款政策，大力支持首套住房需求，抑制投资和投机性的住房需求。

在当前宏观经济背景下，政府刺激经济的预期在逐渐提升，公司所处区域房地产行业发展状况受政府调控、信贷收紧等因素的影响正逐渐减弱，商品房需求依然较强，公司房地产业务仍存在较大发展空间。

（四）公司房地产业务受当地行业状况影响所面临的主要风险

目前，公司房地产业务主要分布在南京、杭州、合肥三个地区，受当地行业状况影响较大，面临的主要区域风险如下：

1、区域性经营风险

2014年以来，我国房地产市场进入深度调整期，多个城市的房地产市场价格出现不同程度的回落，区域分化和市场分化日益明显。目前，公司房地产项目主要集中在杭州、南京和合肥三个地区，若上述地区未来房地产市场环境进一步发生不利变化，将对公司的未来经营发展带来不利影响。

2、政策风险

房地产行业的发展对资源依赖度较高，而土地、资金等主导资源受国家宏观调控、行业及地方等政策的影响较大，包括土地、税收、信贷等在内的国家、行业、地方相关政策的变化均会对房地产行业带来较大的影响。如果房地产开发企业面临政策变化却不能及时调整适应，则有可能对企业的正常经营发展造成不利影响。

3、本次募集资金投资项目特定风险

（1）销售风险

本次募集资金投资项目“南京南郡国际花园项目”和“杭州东郡国际三期项目”均定位于房地产刚性需求，90平方以下住宅面积所占比重均达到开发总建设面积的70%以上，“刚性需求”客户为本次募集资金投资项目的主要目标客户。刚性需求客户由于资金有限，对银行贷款的依赖性较强。2014年以来，银行信贷政策收紧使得刚性需求客户的购买能力受到一定限制，未来若银行信贷政策持续偏紧，刚性需求将不能得到完全释放，从而可能导致本次募集资金投资项目面临产品积压、无法完全实现销售的风险。

（2）无法实现预期效益的风险

受国际及国内政策、经济、金融变化等因素影响，房地产价格未来走势难以准确判断，一旦房地产价格持续下跌，将影响购房者对房地产价格的预期，从而存在本次募集资金投资项目无法实现预期效益的风险。

（3）市场竞争风险

近年来，房地产行业市场竞争日趋激烈，万科地产、保利地产等大型房地产企业纷纷参与到杭州、南京等地的房地产市场竞争中，进一步加剧了当地的房地产市场竞争激烈程度，本次募集资金投资项目将面临市场竞争更加激烈的风险。

（4）项目开发风险

房地产项目开发具有开发周期长、投入资金大、涉及合作方多的行业特征和较强的地域特征。在项目开发过程中，任何一个环节的变化都有可能影响到项目进度，引发项目开发周期加长，成本上升等风险，进而影响到预期的销售和盈利水平。同时任何一方面的纰漏都可能导致工程质量问题，将损害公司品牌声誉和市场形象，并使公司遭受不同程度的经济损失，本次募集资金投资项目可能存在一定的项目开发风险。

二、募集资金投资项目中拟补充流动资金的主要用途

（一）房地产业务的平均资金成本

公司房地产业务融资渠道以银行借款、信托借款为主。公司和建行杭州秋涛支行、工行杭州城站支行、交通银行安徽省分行、平安信托等金融机构建立了良好的融资关系，为公司房地产业务稳健发展提供了资金保障。此外，公司的控股股东浙江宋都控股有限公司具有较强的资金实力，在公司需要资金时可为公司提供贷款、借款担保等资金支持，公司房地产业务的资金成本处于合理水平。

（二）拟补充流动资金的主要用途

本次非公开发行拟投入不超过26,650万元募集资金用于补充流动资金。本次拟补充流动资金的主要用途为：①用于除募集资金投资项目以外的在建和拟建房地产项目的开发建设，包括项目的经营管理、市场营销和开发配套工作等，不用于支付任何土地价款；②用于补充公司日常营运的资金需求。

公司所处房地产行业为资金密集型行业，房地产开发项目具有投资大、开发周期长的特点。公司存货占比较大，速动比率较低。最近三年资产总额中存货占比平均为78.14%。2011年～2013年，公司速动比率分别为0.55、0.49、0.19。补充流动资金将提高公司速动比率，降低财务风险，节约相应的财务费用，并可提升公司的竞争优势。

三、确保拟补充流动资金及其他募集资金使用合法合规的措施

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订），公司制定了《募集资金管理制度》，用以保障公司规范、有效使用募集资金。本次非公开发行募集资金到账后，公司将在一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行、募集资金投向项目公司签订募集资金专户存储四方监管协议，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目和规定的用途、并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，主要措施如下：

1、严格按照《募集资金管理制度》，对募集资金使用的分级审批权限及决策程序进行明确，进行事前控制，保障募集资金的使用符合本次非公开发行申请文件中规定的用途。特别对于补充流动资金的募集资金的使用，确保其不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不用于支付土地价款。

2、公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行《募集资金管理制度》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管理与使用情况。保荐机构加强持续督导过程中的监督，至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。会计师事务所对公司年度的募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

3、加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。每个会计年度结束后，公司董事会在《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

综上所述，公司募集资金使用制度健全，对募集资金的存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，能够保障本次非公开发行股票募集资金合法合规地使用。

特此公告。

宋都基业投资股份有限公司

董事会

2014年 6月27 日