证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2014-023

国电南瑞科技股份有限公司

第五届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2014年6月23日以会议通知召集，公司第五届董事会第十三次会议于2014年6月26日在公司会议室召开，应到董事12名，实到董事12名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长肖世杰先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经会议审议，形成如下决议：

一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权(关联董事肖世杰、吴维宁、胡江溢、任伟理、曹培东、郑玉平、杨迎建回避表决)，审议通过关于参与南京宁和城际轨道交通一期工程PPP项目建设暨关联交易的预案。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于参与南京宁和城际轨道交通一期工程PPP项目建设暨关联交易公告》。

二、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于召开2014年第一次临时股东大会的议案。

公司定于2014年7月14日在公司会议室召开2014年第一次临时股东大会，会议采用现场投票与网络投票相结合的方式，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于召开2014年第一次临时股东大会会议通知》。

议案一需提交股东大会审议。

特此公告。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二〇一四年六月二十七日

证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2014-024

国电南瑞科技股份有限公司

关于参与南京宁和城际轨道交通一期工程PPP项目建设暨关联交易公告

本公司董事会及其董事保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

●交易内容：公司与南瑞集团、中铁二局、中铁二局电务组成联合体参与南京宁和城际轨道交通一期工程PPP项目，该项目合同价款为人民币35.69亿元（暂定）。本联合体与南京地铁签订合同并生效后，将与南京地铁共同以现金方式组建项目公司，公司预计投资额约为7.72亿元，占项目公司的48%。项目公司成立后，公司将与项目公司签订设备集成总包合同，预计合同总价不超过21亿元。

●历史关联交易：过去12个月，除年初以额度预计的日常关联交易及关联租赁外，公司与南瑞集团未发生过其他关联交易。

●风险提示：

1、若本联合体与南京地铁签订合同并生效后，可能面临项目融资风险、回收风险及项目管理风险。

2、如项目因工期延误从而导致项目投资成本增大，会对项目利润及投资收益产生影响。

一、关联交易概述

为抢抓国家城镇化建设带来的大好机遇，推动国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）产业发展和商业模式创新，公司与南京南瑞集团公司（以下简称“南瑞集团”）、中铁二局股份有限公司（以下简称“中铁二局”）、中铁二局集团电务工程有限公司（以下简称“中铁二局电务”）组成联合体（简称“本联合体”），共同参与南京宁和城际轨道交通一期工程PPP项目（简称“本项目”）。2014年6月12日，本联合体收到项目业主南京地铁集团有限公司（含其下属企业南京地铁建设有限责任公司等，以下简称“南京地铁”）发出的中标通知书，确定本联合体为中标人，具体详见上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》2014年6月14日公告。

本项目合同价款为人民币35.69亿元（暂定），其中建设费用暂定为32.17亿元。本联合体与南京地铁签订合同并生效后，将与南京地铁共同以现金方式组建项目公司，公司预计投资额约为7.72亿元，占项目公司的48%，其他投资方南瑞集团、南京地铁、中铁二局、中铁二局电务的出资比例分别为32%、17%、2%、1%。项目公司成立后，公司将与项目公司签订设备集成总包合同，预计合同总价不超过21亿元。

南瑞集团为公司控股股东，公司和南瑞集团合计持有项目公司80%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，南瑞集团和项目公司为公司关联方，本次共同投资和向项目公司销售设备构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易尚需获得股东大会审议批准。

截止本次关联交易为止，过去12个月，除年初以额度预计的日常关联交易及关联租赁外，公司与南瑞集团未发生过其他关联交易。

二、关联方介绍

1、关联关系：（1）南瑞集团为公司控股股东，持有公司43.01%股权；国网电科院为南瑞集团公司唯一股东，持有其100%股权；国家电网公司为国网电科院唯一股东，持有其100%股权；国务院国有资产监督管理委员会为国家电网公司的出资人代表。（2）南瑞集团及下属公司（含国电南瑞）持有项目公司80%股权，为项目公司控股股东。

2、关联方介绍

（1）南京南瑞集团公司

法定代表人：肖世杰

注册地址：南京市高新技术产业开发区D11栋

注册资本：80000万元

企业类型：全民所有制

经营范围：电力及其他工业控制设备、电力信息技术应用系统、计算机网络及综合信息资源管理系统、电力系统仿真分析系统、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电子及信息产品、通信设备的开发、制造、销售、技术服务、出口；高电压计量、试验及系统安装调试工程；所属企业自研、自产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件进口；承包境外电力系统自动化与水利电力测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

截止2013年12月31日，南瑞集团经审计的总资产为334.14亿元，净资产为164.30亿元，2013年度实现营业收入223.17亿元，净利润37.26亿元。

（2）项目公司（拟筹建）

本项目合同生效后，本联合体与南京地铁将在南京市注册成立项目公司，项目公司经营范围为宁和城际一期工程PPP项目的融资和建设、运营。项目公司由本联合体各方与南京地铁以货币资金方式出资设立，项目公司的出资额为本项目合同价款中建设费用的50%（暂定为16.085亿元），首期注册资本金投入不低于项目公司注册资本金的20%，注册资金计划分五期在项目公司成立至开通试运营期间投入完毕。

三、其他交易对方介绍

1、公司名称：中铁二局股份有限公司

法定代表人：唐志成

注册地址：成都高新区九兴大道高发大厦B幢一层156号

注册资本： 145920万元

公司类型：其他股份有限公司（上市）

经营范围：承担各种类型工业、能源、交通、民用工程项目施工工程承包（凭资质证书经营）；工程技术开发与咨询；建筑材料（不含危险化学品）、金属材料、铁路专用设备、工程机械的销售；工程机械租赁；铁路简支梁生产；仓储服务（不含危险化学品）；房地产开发（凭资质证书经营）。

2、公司名称：中铁二局集团电务工程有限公司

法定代表人：晏大武

注册地址：四川省成都市通锦路9号

注册资本： 10000万元

公司类型：其他有限责任公司

经营范围： 铁路电气化工程、通信工程、信号工程、电力工程施工；公路交通工程通信、监控、收费综合系统工程施工；工业与民用建筑工程施工；机电安装工程施工；建筑智能化工程设计与施工；电信工程施工；送变电工程施工；城市及道路照明工程施工；建筑装饰装修工程施工；市政公用工程施工；消防设施工程施工；通信工程施工；电力工程施工；房屋建筑工程施工；公共安全技术防范系统设计、安装、维护、运营；承装（修、试）电力设施；工程机械维修；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；加工、销售（以下范围仅限分公司适用）：铁路通信、信号、电力、电气化标准及非标配件，电气化接触网钢柱及横梁，工业电气产品，输电线路铁塔、通信微波塔、电缆桥架，钢结构设计、生产加工、安装，非标机械设备、配件，一、二类机电产品。

3、公司名称：南京地铁集团有限公司

法定代表人：佘才高

注册地址：南京市玄武区中山路228号地铁大厦

注册资本：1171360.783049万元

公司类型：有限公司

经营范围：轨道交通工程建设、地下工程建设、轨道交通运营、工程设计、工程监理、技术咨询；建筑材料、机电设备、五金交化销售；岩土工程、路桥建设、土木工程建设、线路管道设备安装、勘察及测量、防水工程；房地产开发、土地开发、物业管理；自有房屋及设备租赁；设计、制作、代理、发布国内各类广告；停车场服务。

4、公司名称：南京地铁建设有限责任公司

法定代表人：佘才高

注册地址：南京市玄武区中山路228号

注册资本：600万元

公司类型：有限公司（法人独资）内资

经营范围：轨道交通工程、地下工程、岩土工程、路桥、土木工程建设；工程设计、工程监理、工程技术咨询；建筑材料、机电设备、五金交电、化工产品销售；线路管道设备安装、勘察、测量；防水工程施工；物业管理；自有房屋、设备租赁。

南京地铁建设有限责任公司是南京地铁集团有限公司全资子公司。

四、关联交易标的基本情况

1、交易标的概况

南京宁和城际轨道交通是江苏沿江城市群城际轨道交通线网规划中南京都市圈的9条城际轨道交通之一，线路起点为南京南站，终点至安徽和县。南京宁和城际轨道交通一期工程为南京南站至浦口桥林段，线路长约36.26公里，总投资173亿元，计划2015年底开通试运营，目前土建部分已于2012年底开通建设。南京宁和城际轨道交通一期工程PPP项目是除车辆和土建以外的总承包部分，包括供电、机电、通信、信号、消防、安全门、售检票等十多个专业的设备系统集成及相关工程建设管理。

2、交易类型

（1）对外投资：公司与南瑞集团及其他方共同对外投资组建项目公司，公司预计投资额约为7.72亿元。

（2）销售产品及服务：本公司将与项目公司签订设备总集成（总承包）合同，预计合同总价不超过 21亿元。

3、关联交易价格确定的一般原则和方法

本次发生的关联交易采取公开投标方式，本项目合同价格已通过竞标确定。

五、协议的主要内容

1、协议主体：甲方：南京地铁。乙方：本联合体。

2、本项目采用PPP模式，由项目业主南京地铁与PPP方（即本联合体）共同出资成立项目公司。项目业主主要负责参与项目公司的管理，对PPP项目实施监管，按合同约定支付PPP方股权转让金等。PPP方主要负责对项目公司实施控制、管理和监督，按合同规定承担总集成（或总承包）管理和实施以及收取项目公司股权转让价款等。项目公司主要负责项目的融资、建设和运营。

3、本项目合同工期为 18 个月（暂定）。

4、本项目合同价款为人民币35.69亿元（暂定），合同价款包括建设费用和投融资费用（其中：建设费用采用包干价和暂定价计价方式，投融资费用按照资金占用额度、时间及投融资费率计算），建设费用为32.17亿元（暂定），投融资费率为中国人民银行同期基准贷款利率。

5、本项目融资及建设管理：由项目公司负责。

6、项目公司股权回购：由南京地铁受让联合体成员所持项目公司股权，股权转让金为项目合同总价扣除项目公司银行贷款及业主方投入资金后的余额。股权转让金分5次支付，每次支付股权转让金的比例分别为：40%、20%、20%、10%、10%，同时计付融资费用。第一次股权转让金支付为开始试运营日后12个月末，以后每隔12个月进行下一次支付，至股权转让金支付结束。南京地铁提供必要的回购担保供项目公司开展项目融资，具体包括出具项目股权回购承诺函、授予项目公司特许经营权等。

7、合同的生效条件：

双方约定本合同自合同签署且PPP方递交履约保函后生效。

8、违约责任：

（1）甲方：甲方出现 ①不按照合同规定完成项目前期审批工作；②不按照合同规定完成业主方应完成的工作；③不按合同规定支付股权转让金及融资费用；④业主方不履行合同义务或不按合同约定履行义务的其他情况等情形时，承担违约责任，赔偿因其违约给PPP方造成的经济损失。

（2）乙方：乙方出现① 未按约定时间和要求组建项目公司并按时投入资金；②无正当理由而未能按照规定竣工至使本工程无法按时运营；③工程质量达不到合同要求导致工程无法验收、移交和运营；④未按照合同规定进行招投标或有违法行为；⑤ 未按照合同规定实施自行承包或违法分包；⑥未经业主同意随意更换项目主要人员；⑦未按照规定进行工程保修；⑧未遵守申明和保证并未按照规定办理项目公司的转让；⑨项目公司拒不接受相关业主监管部门监管和政府主管部门的监督、协调管理与决定；⑩本合同约定的其他违约行为等情形时，承担违约责任，赔偿因其违约给业主方造成的损失。

9、争议处理

业主方和PPP方在履行合同时发生争议，无论是在工程建设中还是竣工后，此类争议可以先通过友好协商解决或者要求有关主管部门调解。当事人不愿和解、调解或者和解、调解不成的，向南京仲裁委员会提请仲裁。

六、对公司的影响

1、通过采用PPP模式建设有利于提升公司资本运作和项目总承包的能力，促进产业的转型升级，实现产业可持续发展的目标。

2、公司通过积极参与城市轨道交通PPP项目，将带动相关产业的发展，充分发挥产业链优势，巩固在国内轨道交通自动化行业的主导地位，构筑新型支柱产业。

3、随着智能电网建设的快速发展，公司掌握了众多核心技术，取得了一系列科技创新成果，通过同源技术拓展，将上述核心技术和高端产品应用于轨道交通领域，能提升该领域的自动化控制和安全运行水平，扩大公司的品牌影响力。

4、公司参与本项目建设有利于提高公司盈利能力、增强公司竞争力，对公司的财务状况和经营成果产生积极影响。

七、项目可能存在的风险

1、若本联合体与南京地铁签订合同并生效后，可能面临项目融资风险、回收风险及项目管理风险。

2、如项目因工期延误从而导致项目投资成本增大，会对项目利润及投资收益产生影响。

八、审批程序

1、公司第五届董事会第十三次会议审议通过《关于参与南京宁和城际轨道交通一期工程PPP项目建设暨关联交易的预案》，出席会议的7名关联董事（肖世杰、吴维宁、胡江溢、任伟理、曹培东、郑玉平、杨迎建）回避了表决，参与表决的4名独立董事和1名非关联董事全部同意本议案。

2、本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。并独立董事发表了独立董事意见。

3、公司董事会审计委员会对该关联交易事项进行了审核，形成书面意见并同意提交公司董事会审议。

九、历史关联交易情况

1、经第五届董事会第十次会议及2013年股东大会批准，2014年公司与南瑞集团销售商品及服务的关联交易额度为20亿元，采购商品及服务的关联交易额度为3亿元。

2、根据第五届董事会第十次会议审议批准，公司与同一关联人南瑞集团及所属公司签订租赁合同，租赁南瑞集团及所属公司房产金额为166.78万元，出租房产给南瑞集团及所属公司金额为444.84万元。

十、上网公告附件

1、独立董事独立意见；

2、董事会审计委员会意见。

特此公告。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二〇一四年六月二十七日

证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2014-025

国电南瑞科技股份有限公司

关于召开2014年第一次

临时股东大会会议通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●股东大会召开日期：2014年7月14日

●股权登记日：2014年7月7日

●是否提供网络投票：是

●公司股票是否涉及融资融券业务：是

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2014年第一次临时股东大会

2、股东大会召集人：公司董事会

3、会议召开日期和时间：

现场会议：2014年7月14日下午14:30；

网络投票：2014年7月14日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。

4、会议表决方法：本次会议采用现场和网络投票相结合方式，公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

5、现场会议地点：公司会议室（南京市江宁区诚信大道19号）

6、融资融券、转融通业务事项

公司股票涉及融资融券、转融通业务，相关投资者应按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012 年修订）》（以下简称“本细则”）以及转融通的有关规定执行。具体投票时间为2014年7月14日上午9:30－15:00，网址为：www.sseinfo.com。

7、投票规则：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。

二、会议审议事项

议案序号	议案内容
议案一	关于参与南京宁和城际轨道交通一期工程PPP项目建设暨关联交易的议案

注：上述议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，具体详见2014年6月27日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

三、会议出席对象

1、截止2014年7月7日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东（股东因故不能出席可委托代理人出席）；

2、本公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的律师。

四、会议登记方法

1、登记方式

1）法人股股东持营业执照复印件、股东账户、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；

2）自然人股东持本人身份证、股东账户办理登记手续；

3）委托代理人须持有本人身份证、委托人股票账户、授权委托办理登记手续（授权委托书格式见附件）；

4）异地股东可用信函、电话或传真方式登记。

2、登记时间：2014年7月9-10日

3、登记地点：国电南瑞科技股份有限公司证券管理部

五、股东参加网络投票的具体操作流程

股东通过交易系统进行网络投票类似于买入股票，通过互联网投票系统进行投票类似于填写选择项，具体流程见附件二《国电南瑞科技股份有限公司投资者参加网络投票的操作流程》。

六、其他事项

1、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通等费用自理

2、联系电话：（025）81087102传真：（025）83422355

3、联系人：方飞龙、章薇、徐柏杨

4、通讯地址：江苏省南京市江宁区诚信大道19号

邮编：211106

特此公告。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二〇一四年六月二十七日

附件一：

授权委托书

兹授权委托 代表参加国电南瑞科技股份有限公司2014年第一次临时股东大会。本人已看过股东大会相关会议资料，对股东大会拟将审议的议案发表如下意见，现授权该代表按本人的意愿予以表决并代为宣读。

议案序号	议案内容	同意	反对	弃权
议案一	关于参与南京宁和城际轨道交通一期工程PPP项目建设暨关联交易的议案

如委托人对上述事项未做出具体指示，受托人可以按照自己的意见表决。

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖

单位公章。

委托人签名或 法人盖章		受托人签名
身份证件号或 组织机构代码		身份证件号
股东账户号		联系方式
持股数
有效期（天）
授权日期

附件二：

国电南瑞科技股份有限公司

投资者参加网络投票的操作流程

一、本次股东大会将于2014年7月14日9:30至11:30、13:00至15:00通过上海证券交易所的交易系统进行，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

二、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738406	南瑞投票	1	A股股东

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
议案一	本次股东大会的所有议案	99.00元	1股	2股	3股

2、分项表决方法：

议案序号	议案内容	委托价格
议案一	关于参与南京宁和城际轨道交通一期工程PPP项目建设暨关联交易的议案	1.00

（三）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（四）买卖方向：均为买入

三、投票举例

（一）股权登记日2014年7月7日 A 股收市后，持有公司A 股（股票代码600406）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738406	买入	99.00元	1股

（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于参与南京宁和城际轨道交通一期工程PPP项目建设暨关联交易的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738406	买入	1.00元	1股

（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于参与南京宁和城际轨道交通一期工程PPP项目建设暨关联交易的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738406	买入	1.00元	2股

（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于参与南京宁和城际轨道交通一期工程PPP项目建设暨关联交易的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738406	买入	1.00元	3股

四、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

（四）同时持有同一家上市公司A股和B股的股东，应当通过上交所的A股和B股交易系统分别投票。