证券代码：002678 证券简称：珠江钢琴 公告编号：2014-032

广州珠江钢琴集团股份有限公司

第二届董事会第三十五次会议决议

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十五次会议于2014年6月25日以电子邮件的方式发出会议通知及会议资料，2014年6月26日上午9：00以现场会议结合通讯表决的方式在公司五号楼七楼会议室召开，会议应到董事7名，实到董事7名，其中张捷采用通讯表决。会议由李建宁副董事长主持，公司监事会全体成员和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

一、会议形成以下决议：

（一）以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于使用闲置超募资金永久性补充流动资金的议案》

公司本次拟使用超募资金中的8,500万元人民币用于永久性补充流动资金，具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及《证券日报》上的《关于使用闲置超募资金永久性补充流动资金的公告》。

公司监事会、独立董事及保荐机构对此事项发表核查意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提名第二届董事会独立董事候选人的议案》

董事会同意提名鲁滨先生为公司第二届董事会独立董事候选人，同意在独立董事候选人经深圳证券交易所审核无异议后将该议案提交股东大会审议（鲁滨先生简历附后）。

详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券

报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《关于独立董事辞职及控股股东提名独立董事候选人的公告》。

独立董事提名人声明、独立董事候选人声明详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（三）以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》

详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、

《上海证券报》、《证券日报》上的《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。

二、备查文件

董事会决议

特此公告。

广州珠江钢琴集团股份有限公司

董事会

二〇一四年六月二十六日

附件：

鲁滨先生简历

鲁滨先生，中国国籍，无境外永久居留权，1975年8月出生，民建成员，学历：大专，曾任凤凰影视（深圳）有限公司新闻部主任、凤凰卫视《小莉看世界》栏目制片人，凤凰卫视深圳管理总部节目部主任，现任广州影视传媒有限公司副总裁，现已取得深圳证券交易所颁发的独立董事培训结业证书。

鲁滨先生未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，与公司控股股东（实际控制人）以及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券代码：002678 证券简称：珠江钢琴 公告编号：2014-033

广州珠江钢琴集团股份有限公司

关于独立董事辞职及控股股东

提名独立董事候选人的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关于独立董事曾炳权先生辞职的事项

广州珠江钢琴集团股份有限公司（下称“公司”）董事会于2014年6月25日收到独立董事曾炳权先生的书面辞职报告。曾炳权先生由于身体原因，申请辞去公司独立董事及审计委员会委员、召集人及提名委员会委员等职务。辞职后曾炳权先生不再担任公司任何职务。

曾炳权先生辞职后，公司董事会为7人，其中独立董事4人，仍超过董事会总人数的1/3，符合《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定。曾炳权先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。

曾炳权先生的辞职不会影响公司董事会及董事会专门委员会的依法规范运作。

曾炳权先生在任职期间，忠实、勤勉地履行了各项职责，公司及董事会对曾炳权先生在任职期间对公司各项工作给予的支持表示衷心的感谢。

二、关于控股股东提名鲁滨先生为第二届董事会独立董事候选人的事项

公司董事会于2014年6月25日下午收到控股股东及实际控制人广州市人民政府国有资产监督管理委员会的独立董事提名函，提名鲁滨先生为公司第二届董事会独立董事候选人。截至本公告日，广州市人民政府国有资产监督管理委员会持有珠江钢琴78,249.6万股，持股比例为81.85%，符合《公司章程》关于股东提名董事候选人的规定。

公司董事会提名委员会对鲁滨先生的任职资格和工作经历进行了严格审查，认为鲁滨先生的任职条件及工作经历符合《公司章程》对董事、独立董事的任职要求，公司另外一名独立董事吴裕英是高级会计师，提名鲁滨先生为独立董事候

选人符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中“独立董事至少包括一名会计专业人士”的规定，因此同意推荐控股股东提名的鲁滨先生为公司第二届董事会独立董事候选人。

公司于2014年6月26日召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过《关于提名第二届董事会独立董事候选人的议案》，同意提名鲁滨先生为公司第二届董事会独立董事候选人，其任期自公司股东大会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。公司独立董事就公司股东的上述提名事项发表了独立意见，同意提名鲁滨先生为公司第二届董事会独立董事候选人。

独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，方能提交公司股东大会审议。

特此公告。

广州珠江钢琴集团股份有限公司

董事会

二〇一四年六月二十六日

证券代码：002678 证券简称：珠江钢琴 公告编号：2014-034

广州珠江钢琴集团股份有限公司

第二届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议于2014年6月21日以电子邮件的方式发出会议通知和议案，于2014年6月26日上午8:30以现场会议方式在公司监事会办公室召开。会议应出席监事3名，实到监事3名。本次会议由监事会主席陈婉仪女士主持，会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等的有关规定，合法、有效。

一、本次会议召开及审议情况

以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于使用闲置超募资金永久性补充流动资金的议案》

监事会认为：公司拟将使用闲置超募资金8,500万元永久性补充公司流动资金，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关法律、法规及规范性文件的要求，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务成本，符合公司全体股东的利益。本次使用闲置超募资金永久补充流动资金行为没有与募集资金项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，监事会同意上述闲置超募资金的使用。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、备查文件

监事会决议

特此公告

广州珠江钢琴集团股份有限公司

监事会

二〇一四年六月二十六日

证券代码：002678 证券简称：珠江钢琴 公告编号：2014-035

广州珠江钢琴集团股份有限公司

关于使用闲置超募资金永久性

补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”或“珠江钢琴”）于2014年6月26日召开了第二届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于使用闲置超募资金永久性补充流动资金的议案》。根据企业经营发展的需要，公司拟将闲置超募资金中的8,500万元用于永久性补充公司流动资金。本议案尚需提交股东大会审议，并于股东大会审议通过后实施。

现就使用闲置超募资金永久性补充流动资金的相关事宜公告如下：

一、 公司募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]472号文核准，本公司于2012年5月30日公开发行人民币普通股（A股）4,800万股，发行价格为13.50元/股，募集资金总额648,000,000.00元，扣除发行费用46,113,403.25元后，募集资金净额为601,886,596.75元。扣除计划募集资金金额300,909,400.00元后，超募资金为300,977,196.75元。

截止2012年5月24日，本公司首次发行募集的货币资金已全部到达本公司并入账，业经立信会计师事务所有限公司出具信会师报字[2012]第420064号验资报告验证。公司已对募集资金实行了专户存储保管。

二、 公司超募资金使用情况

公司2012年8月15日召开的2012年第三次临时股东大会，审议通过《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，使用超募资金偿还中国进出口银行广东分行提供的借款140,000,000元。

公司2012年12月12日召开的第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于使用部分超募资金对募投项目追加投资的议案》，根据募投项目“珠江钢琴增城中高档立式钢琴产业基地”的实际需要，公司以部分超募资金对该募投项目追加投入72,026,700元，合计该项目总投资额为350,885,900元。

截至目前，公司超募资金已使用212,026,700元，剩余超募资金为88,950,496.75元。

三、 公司本次使用闲置超募资金永久性补充流动资金的必要性

根据公司于2012年5月18日披露的《首次公开发行股票招股说明书》，本次发行募集资金将用于公司以下三个项目：珠江钢琴增城中高档立式钢琴产业基地、珠江钢琴国家级企业技术中心增城研究院及珠江钢琴北方营销中心。

北方营销中心于2012年6月完成建设，增城中高档立式钢琴产业基地和国家级企业技术中心增城研究院于2013年7月投产，目前项目已按计划如期建设并陆续投入生产。

随着公司业务发展的需要，公司不断进行市场创新、研发创新及管理创新，对流动资金的需求逐渐增加，为缓解流动资金需求的压力，促进企业生产经营的加速发展，同时为降低公司运营成本，提高募集资金的使用效率，本着股东利益最大化原则，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关规定以及《公司章程》的规定，公司拟将尚未规划使用的闲置超募资金8,500万元用于永久性补充公司流动资金，永久补充的流动资金主要用于购买原材料、市场开拓、研发投入等经营性支出。

公司使用部分闲置超募资金补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

截止目前，公司募集资金到账超过一年。公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，公司承诺在使用超募资金永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资或风险投资。公司最近12个月内未使用超募资金用于补充流动资金和归还银行借款。

四、 相关承诺内容

公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；公司承诺补充流动资金后十二个月内，不进行证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资助。

五、 审议程序

公司本次关于使用部分超募资金永久性补充流动资金事项经董事会通过后，尚需提交股东大会审议。

六、独立董事意见

独立董事认为：

（一）公司拟使用超募资金中的8,500万元人民币用于永久性补充公司流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司发展的需要和股东利益最大化的原则。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

（二）本次使用部分超募资金永久性补充公司流动资金，内容及程序符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：募集资金使用》等相关规定。

（三）公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用闲置超募资金永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

（四）同意公司使用闲置超募资金中8,500万元人民币永久补充流动资金。

七、监事会意见

监事会认为：公司拟将使用闲置超募资金8,500万元永久性补充公司流动资金，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关法律、法规及规范性文件的要求，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务成本，符合公司全体股东的利益。本次使用闲置超募资金永久补充流动资金行为没有与募集资金项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，监事会同意上述闲置超募资金的使用。

八、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

1、珠江钢琴对超募资金实行专户管理，公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，同时珠江钢琴承诺本次补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助。

2、珠江钢琴本次将 8,500 万元超募资金永久补充流动资金事项已经公司董事会审议批准，监事会、独立董事均发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等相关规定的要求。

因此，本保荐机构同意公司本次使用闲置超募资金永久性补充流动资金。本次使用闲置超募资金永久性补充流动资金事项尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。

九、备查文件

1、董事会决议；

2、监事会决议；

3、独立董事意见；

4、广州证券有限责任公司关于广州珠江钢琴集团股份有限公司使用闲置超募资金永久性补充流动资金的核查意见。

特此公告。

广州珠江钢琴集团股份有限公司

董事会

二〇一四年六月二十六日

证券代码：002678 证券简称：珠江钢琴 公告编号：2014-036

广州珠江钢琴集团股份有限公司

关于召开2014年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司将召开2014年第一次临时股东大会，现将本次会议的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

（一）会议时间：

1、现场会议时间：2014年7月15日上午10:30开始。

2、网络投票时间：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年7月15日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2014 年7月14日15：00 ，结束时间为2014年7月15日15：00。

（二）会议召开方式：现场表决和网络投票。

1、现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

3、本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式，同一股份只能选择现场表决和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

（三）股权登记日：2014年7月8日。

（四）会议召开地点：广州市荔湾区花地大道南渔尾西路8号公司五号楼七楼会议室。

（五）召集人：公司第二届董事会。

（六）出席对象：

1、截止2014年7月8日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决，该股东代理人可不必是公司的股东（授权委托书见附件）。

2、公司董事、监事、高级管理人员和见证律师。

二、会议审议事项

审议以下议案：

（一）《关于使用闲置超募资金永久性补充流动资金的议案》

（二）《关于选举鲁滨先生为第二届董事会独立董事的议案》

上述议案的内容详见刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关资料。

特别提示：独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议重大事项的参与度，本次股东大会审议的议案将会对中小投资者单独计票。

三、现场会议登记方法

（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

（二）登记时间： 2014年7月9日、7月10日上午8:30—11:30，下午14:00—17:00 登记。

（三）登记地点：广州市荔湾区花地大道南渔尾西路8号本公司证券事务部。

（四）登记手续：

1、社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，委托代理持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证。

2、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续；法人股股东法定代表人持营业执照复印件、身份证、股东账户开和持股凭证办理登机手续。

3、异地股东可将上述资料通过信函或传真方式登记。

4、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请于会前半小时到会场办理相关手续。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：“362678”

2、投票简称：“珠琴投票”

3、投票时间：2014年7月15日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4、在投票当日，“珠琴投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100 元代表总议案，1.00 元代表议案1，2.00 元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	除累积投票议案外的所有议案	100
议案1	《关于使用闲置超募资金永久性补充流动资金的议案》	1.00
议案2	《关于选举鲁滨先生为第二届董事会独立董事的议案》	2.00

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。 如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准； 如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2014年7月14日下午15：00，结束时间为2014年7月15日下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

股东获取身份认证的具体流程：

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失， 挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“广州珠江钢琴集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号” 和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

五、其他事项

1、联系方式

联 系 人：杨伟华、谭婵

联系电话：020-81514020 传真：020-81503515

联系地址：广州市荔湾区花地大道南渔尾西路8号广州珠江钢琴集团股份有限公司

邮编：510388

2、会议费用：与会股东交通、食宿费自理。

特此公告。

广州珠江钢琴集团股份有限公司

董事会

2014年6月26日

附件：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）在下述授权范围内代表本人/本公司出席广州珠江钢琴集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。

议案1：《关于使用闲置超募资金永久性补充流动资金的议案》

赞成□反对□弃权□

议案2：《关于选举鲁滨先生为第二届董事会独立董事的议案》

赞成□反对□弃权□

委托人盖章/签字：

委托人身份证号码（委托单位营业执照号码）：

受托人签字：

受托人身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东帐号：

委托日期： 年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。