2013年度股东周年大会决议公告
证券代码：600860 证券简称：*ST京城 公告编号：临2014-036
北 京 京 城 机 电 股 份 有 限 公 司
2013年度股东周年大会决议公告
(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 北京京城机电股份有限公司（以下简称“本公司”）2013年度股东周年大会（以下简称“股东周年大会”）没有否决或修改议案的情况。
● 本次股东周年大会增加了六项普通决议案。（1）审议关于本公司拟公开挂牌出售北京京城压缩机有限公司100%股权的议案；（2）审议关于本公司拟与北京京城机电控股有限责任公司签订附生效条件的《产权交易合同》暨构成关联交易的议案；（3）选举本公司第八届董事会董事的议案；（4）审议本公司第八届董事会董事报酬及订立服务合同的议案；（5）选举本公司第八届监事会监事的议案；（6）审议本公司第八届监事会监事报酬及订立服务合同的议案。
一、会议召开和出席情况
根据2014年5月12日和2014年5月16日发出的股东周年大会通知和股东周年大会补充通知，本公司于2014年6月26日上午9:00在北京市朝阳区东三环中路59号京城机电大厦18层第一会议室召开股东周年大会。
本公司已发行股份总数为422,000,000股，有表决权股份的总数为422,000,000股，其持有人（「股东」）有权利出席股东周年大会并于会上表决赞成、反对或弃权所有提呈议案，概无任何股份给予股东权利出席股东周年大会但根据香港聯合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）第13.40条所载须放弃表决赞成决议案，诚如上巿规则规定，北京京城机电控股有限责任公司（「京城控股」）为持有本公司201,620,000股股份（占本公司约47.78%权益）之控股股东，须就批准日期为2014年5月16日有关本公司建议出售于北京京城压缩机有限公司全部权益之初步产权交易合同之关联交易之决议案放弃投票。本次股东周年大会由本公司董事会召集，副董事长王平生先生主持。出席本次股东周年大会的股东及股东代表 6 名，代表的股份为 204,455,801 股，占本公司有表决权股份总数的 48.45 %，其中A股 202,787,801 股，占本公司有表决权股份总数的 48.05 %，H股1,668,000 股，占本公司有表决权股份总数的 0.40 %。本公司董事、监事、高级管理人员及律师、审计师出席了股东周年大会。本次股东周年大会的召集、召开符合中华人民共和国《公司法》和本公司章程的有关规定。
二、会议表决情况
本公司副董事长王平生先生提议，本次股东周年大会采取投票表决方式，并经北京市康达律师事务所律师、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的审计师、监事代表及股东代表出任点票监察员，审议通过以下议案。
1、审议通过本公司2013年年度报告。
204,455,801 股赞成，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
2、审议通过本公司2013年度董事会工作报告。
204,455,801 股赞成，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
3、审议通过本公司2013年度监事会工作报告。
204,455,801 股赞成，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
4、审议通过本公司2013年度经信永中和会计师事务所（特称普通合伙）审计的财务报告。
204,455,801 股赞成，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
5、审议通过本公司2013年度经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的内部控制报告。
204,455,801股赞成，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
6、审议通过本公司2013年度不进行利润分配的议案。
204,455,801 股赞成， 占出席会议有表决权股份总数的100%； 0股反对；0股弃权。
7、审议通过续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度财务报告的审计机构，并授权董事会与其签署服务协议及决定其酬金的议案。
204,455,801 股赞成，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
8、审议通过续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度内部控制报告的审计机构，并授权董事会与其签署服务协议及决定其酬金的议案。
204,455,801股赞成，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
9、审议通过本公司独立非执行董事2013年年度述职报告。
204,455,801股赞成，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
10、审议通过本公司《高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》。
204,455,801股赞成，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
11、审议通过本公司《募集资金管理办法》。
204,455,801股赞成，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
12、审议通过本公司附属公司天津天海高压容器有限责任公司与天津钢管钢铁贸易有限公司有关气瓶管购销框架合同及补充协议的持续关联交易议案。
204,455,801 股赞成，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
13、审议通过关于本公司拟公开挂牌出售北京京城压缩机有限公司100%股权的议案。
204,455,801股赞成，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
14、审议通过关于本公司拟与北京京城机电控股有限责任公司于2014年5月16日签订附生效条件的初步《产权交易合同》暨构成关联交易的议案。
本议案涉及与控股股东北京京城机电控股有限责任公司（持有本公司201,620,000 股，占本公司总股本的47.78%）之间的关联交易，因此控股股东北京京城机电控股有限责任公司回避表决该议案。
201,620,000 股回避表决， 2,835,801股赞成，占出席会议有表决权股份
总数的100%；0 股反对；0 股弃权。
15、本议案以累计投票方式审议通过本公司选举第八届董事会董事的议案，董事任期从2013年度股东周年大会批准日起至 2016年度股东周年大会为止。
(1) 审议通过选举胡传忠先生为本公司第八届董事会执行董事， 204,455,801 股赞成，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
(2) 审议通过选举李俊杰先生为本公司第八届董事会执行董事， 204,455,801 股赞成，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
(3) 审议通过选举吴燕璋先生为本公司第八届董事会执行董事， 204,455,801 股赞成，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
(4) 审议通过选举姜驰女士为本公司第八届董事会执行董事， 204,455,801 股赞成，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
(5) 审议通过选举周永军先生为本公司第八届董事会非执行董事， 204,455,801 股赞成，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
(6) 审议通过选举常昀女士为本公司第八届董事会非执行董事， 204,455,801股赞成，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
(7) 审议通过选举夏中华先生为本公司第八届董事会非执行董事， 204,455,801 股赞成，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
(8) 审议通过选举吴燕女士为本公司第八届董事会独立非执行董事，
204,455,801 股赞成，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
(9) 审议通过选举刘宁先生为本公司第八届董事会独立非执行董事，
204,455,801股赞成，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
(10) 审议通过选举杨晓辉先生为本公司第八届董事会独立非执行董事，
204,455,801 股赞成，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
(11) 审议通过选举樊勇先生为本公司第八届董事会独立非执行董事，
204,455,801 股赞成，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
16、审议通过本公司第八届董事会董事报酬及订立服务合同的议案。
204,267,401 股赞成，占出席会议有表决权股份总数的99.91%；0股反对；188,400股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0.09%
17、本议案以累计投票方式审议通过本公司选举第八届监事会监事的议案，监事任期从2013年度股东周年大会批准日起至 2016年度股东周年大会为止。
(1)审议通过选举刘哲女士为本公司第八届监事会监事，
204,455,801 股赞成，占出席会议有表决权股份总数的100%； 0股反对；0股弃权。
(2)审议通过选举韩秉奎先生为本公司第八届监事会监事，
204,455,801 股赞成，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
18、审议通过本公司第八届监事会监事报酬及订立服务合同的议案。
204,455,801 股赞成，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
由于以上普通议案之赞成票均超过50%，因此所有普通议案均获正式通过。
特别决议案：
19、审议通过修改《公司章程》的议案。
204,455,801股赞成，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
由于以上特别议案之赞成票超过出席本次股东周年大会股东所持有效表决权的三分之二以上，因此特别议案获正式通过。
三、 委任董事及监事
委任胡传忠先生、李俊杰先生、吴燕璋先生及姜驰女士为本公司第八届董事会执行董事；委任周永军先生、常昀女士及夏中华先生为本公司第八届董事会非执行董事；以及委任吴燕女士、刘宁先生、杨晓辉先生及樊勇先生为本公司第八届董事会独立非执行董事已获股东于股东周年大会正式批准。刘哲女士及韩秉奎先生当选成为本公司第八届监事会监事亦已获股东于股东周年大会正式批准。职工监事阮爱华女士由本公司全体职工代表大会选举产生，直接进入监事会。新的董事及监事任期将为期三年，自2014 年 6 月 26 日起至 2016 年度股东周年大会止。
担任本公司高级管理人员的新任执行董事的年薪由三部分组成：即基础年薪、常规绩效年薪和特殊贡献收入。各执行董事将有权收取的基础薪金在人民币 20 至 55 万元之间。根据各执行董事绩效评估结果，常规绩效年薪在人民币 12 至 85 万元之间。特殊贡献收入为执行董事为公司战略实施做出重大突出贡献或取得重大管理创新、科技创新等特别嘉奖的情况下，可向执行董事发放特殊贡献收入。特殊贡献收入将由董事会薪酬与考核委员会审核并将报董事会审议通过，其数额不超过人民币 10 万元。各新任非执行董事将有权收取的年度袍金不超过人民币4万元。各新任独立非执行董事将有权收取的年度袍金不超过人民币6 万元。各新任监事将有权收取的年度袍金不超过人民币 4 万元。
本公司将与各新任董事及监事订立服务合同，各新任董事及监事的简历见本公告附件。
蒋自力先生、王平生先生、吴东波女士、张双儒先生、王徽女士、谢炳光先生及王德玉先生于2014年6月26日本公司第七届董事会到期后辞任本公司董事。上述辞任董事已分别确认与本公司董事会之间并无任何分歧，亦无有关其辞任之事宜须股东垂注。董事会希望藉此对蒋自力先生、王平生先生、吴东波女士、张双儒先生、王徽女士、谢炳光先生及王德玉先生在任职期间为公司所做的宝贵贡献表示感谢。
四、律师见证
本次股东周年大会经北京市康达律师事务所律师见证，并出具了法律意见书。意见书结论为：本次股东周年大会的召集、召开程序、表决程序及出席股东周年大会的人员资格均符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，表决结果合法有效。
五、备查文件目录
1、 本次股东周年大会决议；
2、 北京市康达律师事务所关于本次股东周年大会的法律意见书。
特此公告。
北京京城机电股份有限公司董事会
2014年6月26日
附件
当选董事及监事简历
执行董事
(1) 胡传忠，中国国籍，男，44 岁，清华大学机械制造工学学士，美利坚合众国得克萨斯州立 大学阿灵顿商学院高级工商管理硕士；高级工程师。胡先生曾任北京天海工业有限公司技术 员、助工、副处长、处长、副总工、技质部副部长、副总经理；天津天海高压容器有限责任 公司董事长；现任北京天海工业有限公司总经理、董事、党委书记、京城控股（香港）有限公 司董事、总经理、天津天海高压容器有限责任公司董事、廊坊天海高压容器有限公司董事。2013 年 10 月 31 日任本公司总经理，2013 年 12 月 16 日任本公司第七届董事会董事。
(2) 李俊杰，中国国籍，男，36 岁，太原重型机械学院经济学学士，北京大学光华管理学院高级 工商管理硕士；李先生曾任北京天海工业有限公司财务部会计、市场部业务员、人力资源部 副部长。现任北京天海工业有限公司党委副书记、副总经理。2013 年 10 月 31 日任本公司副总 经理，2013 年 12 月 16 日任本公司第七届董事会董事。
(3) 吴燕璋，中国国籍，男，49 岁，合肥工业大学机械制造管理工程工学学士，中欧国际工商管 理学院高级工商管理硕士。吴先生曾任北京第一机床厂生产处调度员、副处长、厂长助理、 办公室主任；北一大偎公司中方总经理；北京京城机电控股有限责任公司信访办主任、办公 室主任、法务部部长、非经企业管理部部长、资产管理部部长。现任北京京城压缩机有限公 司董事、总经理。2013 年 11 月 5 日任本公司副总经理，2013 年 12 月 16 日任本公司董事。
(4) 姜驰，中国国籍，女，38 岁，毕业于北京工商大学，经济学学士，高级会计师。姜女士曾任北京双鹤药业股份有限公司会计；世纪兴业投资有限公司财务主管；中国药材集团公司财 务经理助理；华颐药业有限公司财务经理；北京京城机电控股有限责任公司预算财务主管及计划财务部副部长， 2011 年 10 月姜女士开始为北人印刷机械股份有限公司（现更名为北京京城机电股份有限公司）服务并任董事、总会计师。现任北京天海工业有限公司董事、副总经理、总法律顾问，北京京城压缩机有限公司董事、财务总监，京城控股（香港）有限公司董事、财务总监。
非执行董事
(5) 周永军，中国国籍，男，48 岁，西安交通大学工学学士，长江商学院硕士研究生，高级工程师。周先生曾任北京北重汽轮电机有限责任公司工艺处副处长、处长、 副总工程师、副总经 理。现任北京京城机电控股有限责任公司战略与投资部部长、北京京城重工机械有限责任公 司董事、北京京城工业物流有限公司董事、北京京城华德液压工业有限责任公司董事、国电 京城邯郸热电有限公司董事、北京京城长野工程机械有限责任公司董事。
(6) 常昀，中国国籍，女，39 岁，中国煤炭经济学院经济学学士，中欧国际工商学院工商管理硕士，高级会计师、注册会计师，注册税务师。常女士曾任北京市机电研究院财务处成本会计主管、副处长；北京机电院高技术股份有限公司财务部经理，北京京城重工机械有限责任公 司财务总监；现任北京京城机电控股有限责任公司（本部）审计部部长。
(7) 夏中华，中国国籍，男，49 岁，合肥工业大学工学学士，高级工程师。夏先生曾任北京机械 工业建设工程承发包公司北京金属结构厂新厂建设设计员、技术主管、项目副经理、项目经理；北京京城机电控股有限责任公司基本建设主管、北京建机房地产公司工程规划建设部部 长（兼）；北京京城机电控股有限责任公司资源分配与体改主管；北京京城机电控股有限责任 公司投资项目主管；北京机械工业管理局党校副校长；北京京城机电控股有限责任公司资产 管理部副部长；现任北京京城机电控股有限责任公司证券与改革部副部长（主持工作）、北京西海工贸公司董事、北京京城机电资产管理有限责任公司董事。
独立非执行董事
(8) 吴燕，中国国籍，女，67 岁，西安交通大学锅炉设计与制造专业毕业。吴女士曾任核工业第一设计研究院技术员；天津市劳动局技术员；劳动部锅炉压力容器检测研究中心副处长、处长；国家质量技术监督局锅炉压力容器安全监察局处长、助理巡视员；国家质量监督检验检疫总局特种设备安全监察局助理巡视员；全国气瓶标准化技术委员会副秘书长、秘书长、现任该委员会顾问。
(9) 刘宁，中国国籍，男，56 岁，中国政法大学法学学士，南开大学国际经济研究所国际经济法 专业硕士研究生，律师。刘先生自 1984 年取得律师资格并开始从事律师执业二十余年来，曾办理诸多有代表性的案件和法律事务 , 并参与立法及其他工作。刘先生曾任天津东方律师事务主任、北京市公元律师事务主任，现任北京市公元博景泓律师事务所主任，高级合伙人；中华全国律师协会经济专业委员会委员；民盟中央法制委员会委员；中国社会科学院食品药品产业发展与监管研究中心研究员；北京市人大常委会立法咨询专家；中国人民政治协商会议北京市海淀区第八届委员会委员；民盟北京市委委员；民盟北京市委社会与法制委员会副主任；北京市工商联执委。刘先生于 2006 年 5 月 30 日至 2012 年 5 月 31 日曾任华润双鹤药业股份有限公司（原北京双鹤药业股份有限公司，上海证券交易所挂牌上市，股票代码 600062）两届董事会独立非执行董事。由于该公司董事会换届，刘先生于 2012 年 5 月 31 日不再担任华润双鹤药业股份有限公司独立非执董事。
(10) 杨晓辉，中国国籍，男，46 岁，本科，中国注册会计师、中国注册税务师、注册资产评估师（非执业会员）、高级会计师。杨先生曾任北方工业大学教师，中恒信、中瑞华恒信、中瑞岳华会计师事务所部门经理、副总经理及合伙人，并曾兼任北京注册会计师协会技术委员会委员；现任瑞华会计师事务所高级合伙人。
(11) 樊勇，中国国籍，男，42 岁，清华大学硕士研究生。樊先生曾就职于青海证券投资银行部主管；胜利油田大明集团股份有限公司（石油大明）办公室副主任；佛尔斯特（北京）投资有限责 任公司副总经理；日信证券有限责任公司资本投资部总经理；齐鲁证券有限公司投资银行总部业务总监；中德证券有限公司投资银行部董事；现任北京易汇金通资产管理有限责任公司创始合伙人。
除本公告披露外，新任董事与本公司之其他董事、监事、高级管理人员概无关系。周永军先生、常昀女士、夏中华先生分别为本公司大股东北京京城机电控股有限责任公司之战略与投资部部长、审计部部长、证券与改革部副部长，胡传忠先生、李俊杰先生、吴燕璋先生、姜驰女士、吴燕女士、刘宁先生、杨晓辉先生、樊勇先生与本公司主要股东或控股股东概无关系。除吴燕女士持有本公司 A 股股票 57,301 股外，其他新任董事亦无持有根据证券及期货条例第 XV 部所定义之任何本公司股份权益。除刘宁先生外，其他新任董事也无于在过去三年在任何其他于香港或海外上市公司担任任何董事职务。就新任董事而言，除上文披露外，并无任何根据上市规则第 13.51(2) 条的任何规定而须予披露的其他数据，亦无其他事宜须股东垂注。
于本公告日期，根据证券及期货条例第 352 条保存的名册，除吴燕女士持有本公司 A 股股票 57,301 股外，其他新任董事未于本公司股份、相关股份及 债券持有任何权益或淡仓。
监事
(1) 刘哲，中国国籍，女，36 岁，工学学士，讲师。刘女士曾任北京市工贸技师学院轻工分院教师、教研组长、团委书记、学生党支部书记，北京京城机电控股有限责任公司团委书记，党 委╱公司宣传部部长，现任北京天海工业有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席。
(2) 韩秉奎，中国国籍，男，59 岁，经济管理专业本科毕业，高级会计师。韩先生曾任北京高压气瓶厂财务科科长、会计师，北京天海工业有限公司财务部副部长，北京天海工业有限公司 董事、总会计师，现任北京天海工业有限公司董事、财务总监、财务部部长。
(3) 阮爱华，中国国籍，女，52 岁，大专毕业，政工师。阮女士曾任北京第一通用机械厂四车间 生产调度、生产主任；北京第一通用机械厂组织部部长；北京京城环保产业发展有限责任公 司纪委书记、工会主席、职工董事。北京京城机电股份有限公司第七届监事会监事，现任北京京城压缩机有限公司党委副书记。
除本公告披露的情形外，所有新任监事与本公司之其他董事、监事、高级管理人员、主要股东或 控股股东概无关系，亦无持有根据证券及期货条例第 XV 部所定义之任何本公司股份权益，及无于在过去三年在其他上市公司担任董事或监事职务。就所有新任监事而言，除上文所披露者外，并没有任何根据上市规则第 13.51(2) 条的任何规定而须予披露的其他数据，并无其他事宜须股东垂注。
于本公告日期，根据证券及期货条例第 352 条保存的名册，所有新任监事未于本公司股份、相关股份及债券持有任何权益或淡仓。
证券代码：600860 证券简称：*ST京城 公告编号：临2014-037
北 京 京 城 机 电 股 份 有 限 公 司
第八届董事会第一次会议决议公告
(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据2014年6月11日发出的会议通知，北京京城机电股份有限公司（下称“本公司”）第八届董事会第一次会议于2014年6月26日在北京市朝阳区东三环中路59号京城机电大厦18层第四会议室召开。应出席会议的董事11名，亲自出席会议的董事11名。本公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合所有适用法律和公司章程的规定。
一、审议通过了选举本公司第八届董事会董事长的议案。
与会董事一致推选胡传忠先生为本公司第八届董事会董事长（简历见附件一），任期三年，自2014年6月26日至2016年度股东周年大会止。
本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。
二、会议由董事长胡传忠先生主持，审议通过了如下议案。
1、审议通过了选举本公司第八届董事会专业委员会委员的议案
与会董事一致同意推选胡传忠先生、吴燕女士、李俊杰先生、周永军先生、夏中华先生担任董事会战略委员会委员，其中胡传忠先生担任召集人；推选刘宁先生、樊勇先生、李俊杰先生担任提名委员会委员，其中刘宁先生担任召集人；推选杨晓辉先生、樊勇先生、常昀女士担任审计委员会委员，其中杨晓辉先生担任召集人；推选吴燕女士、刘宁先生、胡传忠先生担任薪酬与考核委员会委员，其中吴燕女士担任召集人。董事会各委员会委员任期三年，自2014年6月26日至2016年度股东周年大会止。
本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了聘任本公司总经理和董事会秘书的议案。
董事会宣布，由于本公司董事会换届，焦瑞芳女士已提呈辞任本公司董事会秘书及公司秘书，自 2014 年 6 月 26 日起生效。
焦女士已确认，其与本公司董事会并无任何分歧，亦无有关其辞任之事宜须提请本公司股东或香港联合交易所有限公司（「联交所」）垂注。
经董事长提名，与会董事一致同意聘任李俊杰先生为本公司总经理（简历见附件一），姜驰女士为本公司董事会秘书（简历见附件一）。本公司总经理、董事会秘书任期三年，自2014年6月26日至2016年度股东周年大会止。
会议审议批准了在姜驰女士获得上市公司董事会秘书资格证书前，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，由董事长胡传忠先生代行董事会秘书职责，以上市公司的名义办理信息披露和股权管理等事务。
董事会亦已批准姜驰女士担任本公司的公司秘书。董事会注意到姜驰女士并无根据联交所证券上市规则（「上市规则」）第 3.28 条所规定的专业资格。本公司拟聘请具备第 3.28 条所规定的资格的合资格人士，以协助姜驰女士积累有关经验以履行作为公司秘书的职责。本公司已向联交所申请提出豁免严格遵守上市规则第3.28条的规定。 于联交所批准该豁免后，本公司将于适当时间就委任姜驰女士作为本公司公司秘书的日期及其他详情另行刊发公告。
本公司董事会对焦瑞芳女士任职董事会秘书期间为本公司所做出的重要贡献致以衷心感谢！
本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了聘任本公司副总经理及总会计师、总工程师的议案。
经总经理提名，与会董事一致同意聘任吴燕璋先生为本公司副总经理；姜驰女士为本公司总会计师；解越美女士为本公司总工程师（吴燕璋先生、姜驰女士、解越美女士简历见附件一）。本公司副总经理、总会计师、总工程师任期三年，自2014年6月26日至2016年度股东周年大会止。
本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。
4、本公司独立非执行董事对第八届董事会第一次会议聘任的总经理、董事会秘书、副总经理、总会计师、总工程师等事项发表了独立意见（见附件二）。
本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。
５、审议通过本公司变更香港授权代表的议案。
由于本公司董事会换届，张培武先生、焦瑞芳女士辞去香港授权代表，故董事会委任胡传忠先生与姜驰女士为本公司在香港的授权代表。
本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
北京京城机电股份有限公司董事会
2014年6月26日
附件一
董事长及高级管理人员简历
（1）胡传忠，中国国籍，男，44岁，清华大学机械制造工学学士，美国德克萨斯州立大学阿灵顿商学院EMBA；高级工程师。胡先生曾任北京天海工业有限公司技术员、助工、副处长、处长、副总工、技质部副部长、副总经理；天津天海高压容器有限责任公司董事长；现任北京天海工业有限公司总经理、董事、党委书记、京城控股（香港）有限公司董事、总经理、天津天海高压容器有限责任公司董事、廊坊天海高压容器有限公司董事。2013年10月31日任本公司总经理，2013年12月16日任本公司第七届董事会董事，2014年6月26日任本公司第八届董事会董事。
（2）李俊杰，中国国籍，男，36岁，太原重型机械学院经济学学士，北京大学光华管理学院EMBA；李先生曾任北京天海工业有限公司财务部会计、市场部业务员、人力资源部副部长。现任北京天海工业有限公司党委副书记、副总经理。2013年10月31日任本公司副总经理，2013年12月16日任本公司第七届董事会董事，2014年6月26日任本公司第八届董事会董事。
（3）吴燕璋，中国国籍，男，49岁，合肥工业大学机械制造管理工程工学学士，中欧国际工商管理学院特设班学习。吴先生曾任北京第一机床厂生产处调度员、副处长、厂长助理、办公室主任；北一大偎公司中方总经理；北京京城机电控股有限责任公司信访办主任、办公室主任、法务部部长、非经企业管理部部长、资产管理部部长。现任北京京城压缩机有限公司董事、总经理。 2013年11月5日任本公司副总经理，2013年12月16日任本公司第七届董事会董事，2014年6月26日任本公司第八届董事会董事。
（4）姜驰，中国国籍，女，38岁，毕业于北京工商大学，经济学学士，高级会计师。姜女士曾任北京双鹤药业股份有限公司会计；世纪兴业投资有限公司财务主管；中国药材集团公司财务经理助理；华颐药业有限公司财务经理；北京京城机电控股有限责任公司预算财务主管；北京京城机电控股有限责任公司计划财务部副部长，2011年10月姜女士开始为北人印刷机械股份有限公司（更名前本公司）服务并任董事、总会计师至今。现兼任北京天海工业有限公司董事、副总经理、总法律顾问，北京京城压缩机有限公司董事、财务总监，京城控股（香港）有限公司董事、财务总监。2014年6月26日任本公司第八届董事会董事。
（5）解越美，中国国籍，女，55岁，总工程师，大学本科，机械工程专业，工学学士，教授级高级工程师，解女士曾任北京高压气瓶厂技术科技术员、研究所产品设计、北京天海工业有限公司技术科副科长、技术处处长、容器公司总工程师，技术质量部部长、质量保证工程师，总工程师，现任北京天海工业有限公司总工程师。2013年11月5日任本公司总工程师。
除前述披露的情形外，附件一中董事长及高级管理人员与公司之其它董事、监事、高级管理人员概无关系，与公司主要股东或控股股东概无关系。亦无持有根据证券及期货条例第XV部所定义之任何公司股份权益。也无于在过去三年在其它于香港或海外任何上市公司担任董事长及高级管理人员职务。
就该上述人员而言，除上文披露外，并没有任何根据香港联合交易所证券上市规则第13.51（2）条的任何规定而须予披露的资料，也没有必须股东垂注的其它事宜。
截止本公告日，根据证券及期货条例第352条保存的名册，公司董事长及高级管理人员未持有本公司股份、相关股份及债券的权益或淡仓的情况。
附件二
独 立 意 见
我们作为北京京城机电股份有限公司第八届董事会独立非执行董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，对本公司第八届董事会第一次会议聘任总经理、董事会秘书、副总经理、总会计师、总工程师等事项，基于独立判断立场，发表以下独立意见：
1、 经审阅，本公司会前提供的胡传忠先生、李俊杰先生、吴燕璋先生、姜驰女士、解越美女士的个人履历、工作业绩等有关资料，未发现上述人员有《公司法》第一百四十六规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除之现象，高级管理人员任职资格合法。
2、上述人员的提名、聘任通过程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，高级管理人员提名方式、聘任程序合法。
3、经我们所了解认为胡传忠先生、李俊杰先生、吴燕璋先生、姜驰女士、解越美女士的学历、专业经历和目前的身体状况，能够满足所聘任的本公司岗位职责的需要，对本公司的正常经营有利。
独立非执行董事：吴燕、刘宁、杨晓辉、樊勇
2014年6月26日于北京
股票代码：600860 股票简称：*ST京城 编号：临2014-038
北 京 京 城 机 电 股 份 有 限 公 司
第八届监事会第一次会议决议公告
(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第一次会议于2014年6月26日在北京市朝阳区东三环中路59号京城机电大厦18层第一会议室召开。会议应到监事3人，实到3人。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，监事会一致审议通过以下议案：
一、审议通过选举公司监事长的议案。
与会监事一致同意推选刘哲女士（简历附后）为本公司第八届监事会监事长，任期三年，自2014年6月26日至2016年度股东周年大会止。
刘哲，中国国籍，女，35岁，工学学士，高级政工师。刘女士曾任北京市工贸技师学院轻工分院教师、教研组长、团委书记，北京京城机电控股有限责任公司团委书记，党委/公司宣传部部长，现任北京天海工业有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席，北京京城压缩机有限公司党委书记。2013年12月16日任本公司第七届监事会监事长。
本议案有效票：3票；赞成：3票；反对：0 票；弃权：0票。
特此公告。
北京京城机电股份有限公司监事会
2014年6月26日
股票代码：600860 股票简称：*ST京城 编号：临2014-039
北 京 京 城 机 电 股 份 有 限 公 司
关于选举产生第八届监事会职工监事的公告
(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会任即届满。为顺利完成监事会换届选举工作，根据《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，公司于2014年6月26日在北京市朝阳区东三环中路59号京城机电大厦18层第一会议室召开了职工代表大会。
经公司职工代表大会审议通过，一致同意阮爱华女士担任公司第八届监事会职工监事（个人简历附后），与公司2013年度股东周年大会选举产生的2名监事共同组成公司第八届监事会。
特此公告。
北京京城机电股份有限公司监事会
2014年6月26日
简历：
阮爱华，中国国籍，女，52 岁，大专毕业，政工师。阮女士曾任北京第一通用机械厂四车间 生产调度、生产主任；北京第一通用机械厂组织部部长；北京京城环保产业发展有限责任公 司纪委书记、工会主席、职工董事。北京京城机电股份有限公司第七届监事会监事，现任北京京城压缩机有限公司党委副书记。