证券代码：600448 证券简称：华纺股份 公告编号：2014-016号

  华纺股份有限公司

  第四届董事会第十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  （一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （二）本次董事会会议通知和材料已于2014年6月19日以电子邮件方式发出。

  （三）本次董事会于2014年6月25日在滨州市威尔仕白鹭湖大酒店以现场表决方式召开。

  （四）本次董事会会议应出席董事9人，实际出席会议9人。

  （五）会议由王力民董事长主持，公司3名监事、部分高管人员列席。

  二、董事会会议审议情况

  会议经逐项审议，通过以下事项：

  （一）关于收购子公司华纺置业公司部分资产的议案；

  详见同日上海证券交所网站（http://www.sse.com.cn）公告的《华纺股份有限公司关于收购子公司华纺置业公司部分资产的公告》（临2014-017号）。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权通过了该议案。

  （二）关于利用原创技术对高档精细真、仿蜡印花异地技术改造实现产业转型升级的议案；

  详见同日上海证券交所网站（http://www.sse.com.cn）公告的《华纺股份有限公司关于利用原创技术对高档精细真、仿蜡印花异地技术改造实现产业转型升级的公告》（临2014-018号）。该议案尚需提交股东大会审议通过。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权通过了该议案。

  （三）关于改选第四届董事会专门委员会的议案；

  1、战略委员会：

  原组成人员：王力民（主任委员）、杨东辉、赵树元；

  现调整为：王力民（主任委员）、杨东辉、尹苑生。

  2、审计委员会：

  原组成人员：李国锋（主任委员）、赵树元、薄方明；

  现调整为：李国锋（主任委员）、尹苑生、薄方明。

  3、提名委员会：

  原组成人员：赵树元（主任委员）、杨东辉、陈宝军；

  现调整为：尹苑生（主任委员）、杨东辉、陈宝军。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权通过了该议案。

  （四）关于修订公司章程的议案；

  详见同日上海证券交所网站（http://www.sse.com.cn）公告的《华纺股份有限公司关于修订公司章程的公告》（临2014-019号）及《华纺股份有限公司章程》。该议案尚需提交股东大会审议通过。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权通过了该议案。

  （五）关于修订股东大会议事规则的议案；

  详见同日上海证券交所网站（http://www.sse.com.cn）公告的《华纺股份有限公司股东大会议事规则》。该议案尚需提交股东大会审议通过。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权通过了该议案。

  （六）关于召开2014年第一次临时股东大会的议案。

  关于召开2014年第一次临时股东大会的具体事项另行通知。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权通过了该议案。

  特此公告。

  华纺股份有限公司董事会

  2014年6月27日

  附：尹苑生先生简历

  尹苑生，男，1966年5月生人，经济学学士、理学硕士、管理学博士，高级经济师，具有独立董事资格、合规能力任职资格，国家注册拍卖师资格、证券发行与承销、经纪、投资咨询、基金资格，历任山东省济宁市信托投资公司资金部、开发区办公室主任、证券交易营业部副总经理、济宁市产权交易中心、济宁拍卖有限公司副总经理（兼）、济宁市信托投资公司稽核审计部、齐鲁证券有限公司（原山东省齐鲁证券经纪有限公司）法律事务部、齐鲁证券有限公司副总经理、齐鲁证券有限公司证券发行内核小组等成员、齐鲁证券有限公司合规管理总部副经理、齐鲁证券有限公司法律事务部副总经理、中国证券业协会证券纠纷调解员、济南法学会金融分会理事等。现任齐鲁证券有限公司法律事务部总经理、华纺股份有限公司独立董事。

  证券代码：600448 证券简称：华纺股份 公告编号：2014-017号

  华纺股份有限公司

  关于收购子公司华纺置业公司部分资产

  的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易简要内容：公司对全资子公司滨州华纺置业有限责任公司项下的家纺成品和服装车间的所有资产、负债及业务整体收购；

  ●本次交易属于公司内部资产收购，未构成关联交易；

  ●本次交易未构成重大资产重组；

  ●交易实施不存在重大法律障碍；

  ●交易实施无需履行审批及其他相关程序；

  ●交易标的的资产产权权属清晰，无重大风险。

  一、交易概述

  （一）根据公司经营发展需要，为有效整合产业链条，优化公司产业结构，降低运营成本，公司对全资子公司滨州华纺置业有限责任公司(以下简称“华纺置业”)项下的家纺成品和服装车间的资产整体收购；交易价格以五月底账面净值5,332.38万元确定；协议尚未签署。

  （二）公司第四届董事会第十九会议全体董事审议通过了本次交易相关议案；

  （三）本次交易的生效无需股东大会审批。

  二、 交易对方当事人

  华纺置业为公司的全资子公司，成立于2006年1月16日，注册资本为1000万元；法定代表人王力民；经营范围为：房地产开发、房屋装饰装修、物业管理、五金建材、化工染料（不含化学危险品及易制毒化学危险品）销售、纺织品（不含棉纱）、服装加工销售。（需经审批的，未获批准前不得经营）。

  华纺置业最近一年又一期的财务指标为：截止2013年12月31日，资产总计17,200.33万元，负债合计16,229.93万元，所有者权益合计970.41万元，2013年营业收入27,292.8万元，利润总额-87.46万元。截止2014年3月31日，资产总计20,304.45万元，负债合计19,320万元，所有者权益合计984.45万元，营业收入3,963.89万元，利润总额14.04万元。

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的

  1、交易标的的名称和类别:

  华纺置业项下的家纺成品和服装车间的资产整体收购。

  2、权属状况说明：

  上述拟收购资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。

  3、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值

  （1）家纺成品车间

  根据华纺置业的财务报表，截止2013年12月31日，该部分资产总额为4,660.05万元，负债428.90万元，资产净值4,231.15万元（已经审计）；截止2014年5月31日，该部分资产总额为4,521.40万元，负债1,489.23万元，资产净值3,032.16万元（未经审计）。

  （2）服装车间

  根据华纺置业的财务报表，截止2013年12月31日，该部分资产总额为2,292.80万元，负债141.34万元，资产净值2,151.45万元（已经审计）；截止2014年5月31日，该部分资产总额为2,568.07万元，负债267.85万元，资产净值2,300.22万元。

  （二）债权债务转移的告知程序：华纺置业将在合理期限内向拟收购资产涉及的债权人和债务人发出书面通知，通知相关债权债务转移至本公司的情况。

  （三）交易标的定价情况：按照收购资产2014年5月31日的账面净资产值作为收购对价。

  四、交易的主要内容及履约安排

  （一）收购资产的主要条款。

  1、公司通过整体收购华纺置业家纺成品及服装车间的所有资产、负债及业务，收购完成后，家纺成品及服装车间均成为华纺股份有限公司的下属车间。

  2、收购基准日为2014年5月31日。

  3、收购价格：按照拟收购资产的账面净资产值作为收购对价。

  4、收购对价支付方式：以华纺置业对本公司形成的累计欠款额中的等额部分作为本次收购的对价。

  5、收购基准日至本次收购完成日期间的损益由本公司承担。

  6、收购完成后，被收购的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等资产纳入本公司；其负债及应当承担的其他义务由公司承继。

  （二）交易以华纺置业对本公司形成的累计欠款额中的等额部分作为本次收购的对价，本次交易不存在购买的资产日后无法交付或过户的情况发生。截止公告日，上市公司尚未支付对价。

  五、涉及收购资产的其他安排

  本次收购完成后,被收购家纺成品及服装车间的员工安置按照公司员工管理相关规定执行，即该部分员工的劳动关系转移至公司，由公司与该部分员工重新签订劳动合同。交易完成后不会产生新的关联交易；亦不会与关联人产生同业竞争。

  六、收购资产的目的和对公司的影响

  本次资产收购完成后，华纺置业项下家纺成品及服装车间原有的资产、负债全部并入本公司，其对本公司的影响主要表现在：

  1、本次收购有利于生产资源的集中和优化，突出华纺置业主业，减少内部交易，提高运营效率，提升公司效益，符合公司发展战略。

  2、本次收购有利于公司优化内部管理架构，减少管理层级，降低管理成本，提高管理效率，将对公司产生积极影响。

  3、由于本次收购属于对全资子公司部分资产的收购，并不构成关联交易，亦不构成上市公司重大资产重组,对本公司当期或未来财务状况无重大影响。

  特此公告。

  华纺股份有限公司董事会

  2014年6月27日

  证券代码：600448 证券简称：华纺股份 公告编号：2014-018号

  华纺股份有限公司

  关于利用原创技术对高档精细真、仿蜡印花

  异地技术改造实现产业转型升级的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：利用原创技术对高档精细真、仿蜡印花进行异地技术改造，实现产业转型升级；

  ●投资金额：24701万元；

  ●特别风险提示:投资项目的相关审批风险；项目进展的不确定性风险。

  一、投资概述

  （一）投资的基本情况

  目前蜡印花布产品已成为公司稳定的利润增长点，蜡印花布产品的市场需求不断增加。公司现有的蜡印花布产品在国内同行业中水平超前并且质量稳定，进一步节能降耗、发挥优势产品、培养优势产品在市场中的竞争力，成为目前公司发展的重要课题之一。

  由于过去发展空间受限，公司无法在现有厂区对蜡印花布进行扩能改造，虽然非洲市场对蜡印花布产品的需求空间较大，但由于我公司现有印花设备的产能受限，无法保障出口订单需求，影响了公司的产品出口及利润增长。现公司的定增募资项目发行成功，因此，拟在购买的亚光工业园区内，购置国内先进节能设备，建设仿蜡印花生产线，对印染生产过程采用全流程的网络监控系统和在线管控技术，提升纺织品加工水平，实现节能减排及清洁生产工艺；利用原创技术对高档精细真、仿蜡印花进行异地技术改造，实现产业转型升级，打造具有国际水准的高档精细真、仿腊印花生产基地。

  本次项目总投资预计24701万元，其中固定资产投资21901万元，铺底流动资金2800万元。投资由企业自筹。

  （二）公司第四届董事会第十九会议全体董事审议通过了本次议案；尚需公司股东大会审批和政府有关部门的批准。

  （三）本次项目投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

  二、投资标的基本情况

  本项目采用公司自主研发的印染节能减排及清洁生产工艺，技术先进、成熟、可靠。本项目所确定的产品生产工艺具有国际先进水平。

  本项目在设备选择上，在保证产品质量前提下，立足选择国内先进机型。项目选用的主要设备在自动化控制上采用PLC控制、触摸屏操控，以保证生产的均衡性、稳定性，在工艺上能确保工艺上车，减少人为因素所造成的产品降等损失，使生产效率和产品实物水平得以充分保障。主机设备技术先进、性能优良、制造精度高、自动化程度高，可适应多种产品的生产，满足环保、节能的要求。

  项目总投资24701万元，其中固定资产投资21901万元，铺底流动资金2800万元。投资由企业自筹。项目达产后，预计年新增销售收入114938万元，实现新增毛利8818万元，具有较好的经济效益。全部固定资产投资在项目达产后4年内即可收回，从盈亏平衡分析，实际生产能力只要达到原设计能力的52.51％就可以保本，抵御外部市场风险能力较强。

  三、投资对上市公司的影响

  此次投资是公司完善核心产品与服务的重要举措，本投资实施完成后，通过开拓业务、整合资源、充实人才、加强管理等手段，预计将取得较好的投资利润率，能够有效提高公司的资产回报率和股东价值，进一步增强公司的核心竞争力和市场影响力。使得公司的产品发展战略进一步得以落实，有利于提升公司长期的盈利能力，提高股东价值。

  投资行为完成不会新增关联交易、同业竞争。

  四、投资的风险分析

  （一）项目需要一定的建设周期，投资成本将受到原材料、劳动力成本等要素价格波动、施工进度等诸多因素的影响，从而影响项目的收益率。对此，在项目实施过程中，公司将强化项目进程中的成本、质量、进度控制，注重对可能发生的不利条件及变化因素的预测与防范对策，以保证项目按计划完成。

  （二）本项目在实施过程中，可能会受到宏观经济环境、行业发展趋势及政府审批等不确定因素的影响，给项目的建设带来不确定性风险。对此，公司将按照证券相关法律法规及上海证券交易业务规则，及时、准确履行信息披露义务，保障广大投资者合法权益。

  特此公告。

  华纺股份有限公司董事会

  2014年6月27日

  股票号码：600448 股票简称：华纺股份 编号：临2014-019号

  华纺股份有限公司

  关于修订公司章程的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，公司拟对《华纺股份有限公司章程》部分条款进行修订，该次修订尚需提交股东大会审议通过后生效。具体修订内容如下：

  一、原第四十五条第二款：

  股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

  现修改为：

  股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。除现场会议外，公司应当同时提供网络投票方式为股东参加历次股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

  二、原第五十五条：

  股东大会的会议通知包括以下内容：

  （一）会议的时间、地点和会议期限；

  （二）提交会议审议的事项和提案；

  （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

  （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

  （六）会务常设联系人姓名、电话号码。

  股东大会会议通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。

  股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

  股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

  现修改为：

  股东大会的会议通知包括以下内容：

  （一）现场会议的时间、地点、会议期限及网络投票的时间；

  （二）提交会议审议的事项和提案；

  （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

  （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

  （六）会务常设联系人姓名、电话号码；

  （七）网络投票的投票表决程序。

  股东大会会议通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。

  股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

  股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

  三、原第五十七条：

  发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期。

  现修改为：

  发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期以及股东大会网络投票时间。

  四、原第五十九条第二款：

  单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

  现修改为：

  单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并重新编制网络投票操作流程，对增加的临时提案接原提案顺序连续编号。

  五、原第六十四条增加一款：

  公司应当在股东大会召开3个交易日以前，向信息公司报送股权登记日登记在册的全部股东数据。股东大会应当在上交所交易日内召开，网络投票在该交易日的交易时间内进行。

  六、原第八十四条保留第一款，删除以下内容：

  公司召开股东大会审议下列事项的，应当向股东提供网络投票方式：

  （一）公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证券品种；

  （二）公司重大资产重组；

  （三）公司以超过当次募集资金金额10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资金；

  （四）公司股权激励计划；

  （五）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

  （六）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

  （七）对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；

  （八）中国证监会和上海证券交易所要求提供网络投票方式的其他事项。

  七、原第九十六条：

  股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

  现修改为：

  在对股东大会表决议案合并统计现场投票和网络投票的表决结果后，股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

  股东大会审议需要独立董事发表独立意见的事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。对中小投资者按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果，分段区间为持股1%以下、1%-5%两个区间单独计票。表决结果应当及时公开披露。此处中小投资者为单独或者合计持有上市公司股份低于5%（不含）股份的股东。

  八、原第二百条第（五）项第3条：

  公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股1%以下、1%-5%、5%以上3个区间；对持股比例在1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值50万元以上和以下两类情形，进一步披露相关A股股东表决结果。

  现修改为：

  公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，应当按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股1%以下、1%-5%、5%以上3个区间；对持股比例在1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值50万元以上和以下两类情形，进一步披露相关A股股东表决结果。

  特此公告。

  华纺股份有限公司董事会

  2014年6月27日

  股票号码：600448 股票简称：华纺股份 编号：临2014-020号

  华纺股份有限公司

  关于国有股无偿划转的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司于2014年6月24日接到本公司第一大股东山东滨州印染集团有限责任公司（以下简称“滨印集团”）通知。通知称：滨印集团于今日收到滨州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“滨州市国资委”）转来的滨州市人民政府滨证字【2014】73号《关于华纺股份有限公司国有股权无偿划转的批复》，获悉滨印集团拟将所持本公司87,651,441股（占公司总股本的20.75%）国有股份全部无偿划转至滨州市国有资产经营有限公司（以下简称“滨州市国资公司”）。

  根据国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定，该无偿划转事宜须按规定程序办理。上述无偿划转事宜完成后，滨州市国资公司将直接持有本公司87,651,441股，占本公司总股本的20.75%。

  滨印集团与滨州市国资公司均为滨州市国资委下属的国有独资公司，划转完成后本公司的第一大股东变更为滨州市国资公司。本次国有股权变动不会导致本公司实际控制权发生变化，本公司的实际控制人仍为滨州市国资委。

  本公司将密切关注上述无偿转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  华纺股份有限公司董事会

  2014年6月27日