证券代码：603288 证券简称：海天味业 公告编号：临2014-023

  佛山市海天调味食品股份有限公司

  关于公司及相关主体承诺履行情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  佛山市海天调味食品股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“发行人”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号－上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、中国证券监督管理委员会广东监管局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（广东证监【2014】4号）的要求，对实际控制人、股东、关联方及公司（以下统称“承诺相关方”）承诺事项的履行情况进行了全面的自查。经自查，截至2014年6月26日，承诺相关方作出的承诺均处于履约期限内，并由承诺相关方正常履行，未发现承诺相关方违反所作承诺的情况。

  截至2014年6月26日，承诺相关方正在履行的承诺事项如下：

  一、关于公司股东所持股份的限制流通和自愿锁定的承诺

  1、公司全体董事、高级管理人员承诺：“本人所持发行人股票在锁定期届满后2年内减持的，其减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称发行价）；发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。

  如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺违规减持发行人股票所得（以下称违规减持所得）归发行人所有，同时本人持有的剩余发行人股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长1年。如本人未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。

  上述承诺不因本人辞任发行人董事和/或高级管理人员而发生变化。”

  2、公司控股股东广东海天集团股份有限公司(以下简称“海天集团”)和股东佛山市海鹏贸易发展有限公司(以下简称“佛山海鹏”)均承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次公开发行完成后持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”

  3、公司实际控制人庞康、程雪、黎旭晖、黄文彪、叶燕桥、陈军阳、廖少层、吴振兴和其他自然人股东均承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次公开发行完成后直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”

  4、担任公司董事、监事与高级管理人员的股东庞康、程雪、黎旭晖、黄文彪、叶燕桥、陈军阳、文志州、王丽杰、陈伯林、张永乐、张欣均承诺：“自公司上市之日起一年内，不转让本人在本次公开发行完成后持有的公司股份；本人在担任公司董事、监事和/或高级管理人员期间，每年转让本人持有的公司股份数量不超过本人持有公司股份总数的25%，每年转让的本人持有的海天集团股份数量不超过本人持有海天集团股份总数的25%；本人离职半年内，不转让本人所持有的公司和/或海天集团股份。”

  5、持有公司5%以上股份的股东海天集团和庞康承诺：“自发行人股票上市之日起36个月内，本人/本公司不减持发行人股份。本人/本公司所持发行人股票在锁定期届满后2年内减持的，每年减持的发行人股票数量不超过上年末本人/本公司持有的发行人股份数量的15%，并且减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价格（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称发行价）；发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人/本公司持有的公司股票的锁定期限将自动延长6个月。

  本人/本公司持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，本人/本公司减持持有的发行人股份时，应提前将其减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，本人/本公司方可以减持发行人股份。

  如本人/本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人/本公司承诺违规减持发行人股票所得（以下称违规减持所得）归发行人所有，同时本人/本公司持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长1年。如本人/本公司未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本人/本公司现金分红中与本人/本公司应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。”

  该等关于公司股东所持股份的限制流通和自愿锁定的承诺在其约定的股份锁定期限内有效。

  二、关于招股说明书信息披露的承诺

  1、公司董事、监事、高级管理人员、公司实际控制人承诺：“若相关监管部门认定发行人在本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。如广东海天集团股份有限公司和/或佛山市海鹏贸易发展有限公司未能依法切实履行赔偿义务的，则由本人代为履行赔偿义务。”

  2、公司股东海天集团和佛山海鹏承诺：“若相关监管部门认定发行人在本次发行并上市的招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏（以下称事实认定），自认定之日起30日内，本公司和佛山海鹏将依法购回已转让的原限售股份。因发行人在本次发行并上市的招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司和佛山海鹏将依法赔偿投资者损失。如本公司和/或佛山海鹏未能依法切实履行赔偿义务的，则由发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体代为履行赔偿义务。如发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体亦未能依法切实赔偿义务的，则本公司应当收购遭受损失的投资者持有的发行人股票。”

  3、本公司承诺：“若相关监管部门认定本公司在本次发行并上市的招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏（以下称事实认定），自事实认定之日起30日内，本公司将依法回购本次公开发行的全部新股。因本次发行并上市的招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

  4、公司首次公开发行股票前全部58名自然人股东和2名法人股东承诺：“截至2013年12月22日，本人/本公司所持有的发行人股份不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让等权利受到限制的情况。

  若相关监管部门认定发行人在本次发行并上市的招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏（以下称事实认定），对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，若事实认定之日（以下称认定之日）发行人已公开发行股份但未上市的，自认定之日起30日内，本人/本公司应当依法按照发行价加计银行同期存款利息回购本人/本公司在本次发行并上市时以公开发行方式向投资者发售的股份。”

  该等关于招股说明书信息披露的承诺长期有效。

  三、关于稳定公司股价的承诺

  1、公司控股股东海天集团承诺：“发行人本次发行并上市后3年内，如公司股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产值，且本公司满足监管机构对于增持发行人股份的规定条件，则触发本公司增持发行人股份的义务（以下称触发稳定股价义务）。本公司应于触发稳定股价义务发生之日起10个交易日内，通过增持发行人股份的方式以稳定发行人股价，并向发行人送达增持公司股票书面通知（以下称增持通知书），增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。本公司应于触发稳定股价义务发生之日起3个月内以不少于人民币1亿元资金增持股份，但发行人股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则本公司可中止实施增持计划。

  本公司如未按照上述承诺内容向发行人送达增持通知书或已送达增持通知书但未能实际履行增持通知书中载明的增持义务，发行人有权将其用于回购股票的等额资金从应付本公司的现金分红中予以扣除，前述扣除的现金分红归发行人所有。”

  2、公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员承诺：“发行人本次发行并上市后3年内，如发行人股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产值，且本人满足监管机构对于增持发行人股份的规定条件，则触发本人增持发行人股份的义务（以下称触发稳定股价义务）。本人应于触发稳定股价义务之日起10个交易日内（如期间存在N个交易日限制本人买卖发行人股票，则本人应于触发稳定股价义务之日起10+N个交易日内），向发行人送达增持通知书，增持通知书应包括增持股份数量、增持价格确定方式、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容，其累计增持资金金额不低于本人上一年度薪酬总额及发行人对本人现金股利分配总额之和的50%，但发行人股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则本人可中止实施增持计划。

  本人在履行上述增持义务时，应严格按照上海证券交易所股票上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。

  如本人如未能履行上述增持义务的，则发行人有权将应付本人的薪酬及现金分红予以扣留，直至本人履行完毕上述增持义务。”

  3、公司独立董事承诺：“如公司控股股东于触发稳定股价义务之日起10个交易日内未向公司送达增持通知书或未按披露的增持计划实施，公司董事会应于确认前述事项之日起10个交易日内公告回购公司股份的预案，如果公司董事会未在上述时间内提出公告回购股份的预案，则公司应该扣除本人触发稳定股价义务当年的全部独立董事津贴，已发给本人的部分津贴由本人退还发行人。

  如公司控股股东、公司的董事及高级管理人员未履行稳定股价作出的承诺，而公司未扣除相应上述承诺方的现金分红款，则公司应该扣除本人触发稳定股价义务当年的全部独立董事津贴，已发给本人的部分津贴由本人退还发行人。”

  该等关于稳定公司股价的承诺在公司上市后3年内有效。

  四、关于避免同业竞争的承诺

  公司的控股股东海天集团和公司实际控制人庞康、程雪、黎旭晖、黄文彪、叶燕桥、陈军阳、廖少层、吴振兴承诺，其目前不存在从事与发行人及其所控制的企业相同或相似业务的情形；其在对发行人拥有直接或间接控制权期间，将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不在中国境内或境外，直接或间接从事与发行人及其所控制的企业相同、相似或构成实质竞争的业务，亦不会直接或间接拥有与发行人及其所控制的企业从事相同、相似或构成实质竞争的业务的其它企业、组织、经济实体的绝对或相对的控制权；其将利用对所控制的其它企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺；其若违反上述承诺，其将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给发行人及其它中小股东造成的全部损失。

  上述关于避免同业竞争的承诺长期有效。

  五、关于财政补贴的承诺

  公司控股股东海天集团承诺，就本公司及佛山市海天（高明）调味食品有限公司（以下简称“高明海天”）自2009年1月1日至公开披露招股说明书签署之日期间享受的财政补贴，如果被政府要求补缴或退还，海天集团将对本公司或高明海天因此承担的相应损失给予及时足额补偿，若海天集团违反、未履行或未完全履行前述承诺，本公司有权扣留应付海天集团的现金分红款。

  上述关于财政补贴的承诺长期有效。

  六、关于股权诉讼的承诺

  公司控股股东海天集团承诺，若本公司因与2013年12月22日前是其股东的第三方因股权事项产生纠纷确需承担金钱赔偿责任，海天集团将代本公司承担金钱赔偿责任，包括代本公司向第三方支付索赔金额及因处理索赔事宜引致的费用支出，若海天集团违反、未履行或未完全履行前述承诺，本公司有权扣留应付海天集团的现金分红款。

  上述关于股权诉讼的承诺长期有效。

  截至2014年6月26日，承诺相关方严格履行上述各项承诺，不存在其他关于公司的实际控制人、股东、关联方、收购人以及本公司作出的承诺以及公司正在履行的承诺，也不存在不符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号－上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求的承诺和超期未履行的承诺。

  特此公告。

  佛山市海天调味食品股份有限公司董事会

  二〇一四年六月二十七日