证券代码： 600546 证券简称：山煤国际 公告编号：临2014-036号

  山煤国际能源集团股份有限公司涉及诉讼公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●案件所处的诉讼阶段：已起诉

  ●上市公司所处的当事人地位：原告

  ●涉案的金额：诉讼请求金额为美元120,361,906.06元，以及人民币352,482,000元

  ●是否会对上市公司损益产生负面影响：尚无法判断

  山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司山煤煤炭进出口有限公司（以下简称“进出口公司”）在开展氧化铝等国际贸易和国内贸易过程中，由于下游客户广南（香港）有限公司、新联国际集团有限公司及青岛亿达矿业有限公司未按合同约定支付到期货款，经多次协商未果，进出口公司于2014年6月25日向山西省高级人民法院（以下简称“山西省高院”）提起诉讼。

  一、 本次重大诉讼起诉的基本情况

  起诉时间：2014年6月25日；

  法院受理时间：进出口公司已于2014年6月25日向山西省高院递交起诉状等诉讼材料，山西省高院已接收该等材料。公司将在收到法院出具的案件受理通知书后另行公告。

  诉讼机构：山西省高院

  诉讼各方当事人、代理人及其单位的姓名或名称：

  原告名称：山煤煤炭进出口有限公司，原告住所：太原市府西街9号；

  被告一名称: 青岛德诚矿业有限公司，被告住所：青岛市崂山区香港东路87-2号；

  被告二名称: 德正资源控股有限公司，被告住所：青岛市崂山区香港东路87-2号3层；

  被告三名称: 青岛亿达矿业有限公司，被告住所：青岛胶南市北京路阳光大厦15楼；

  被告四名称: 化隆先奇铝业有限责任公司，被告住所：化隆县加合工业小区；

  被告五名称: KWANG NAM (HONGKONG) CO., LTD.（广南（香港）有限公司），被告住所： Suite 2106, West Tower, Shun Tak Centre,168-200 Connaught Road, Central, Sheung Wan, Hong Kong（香港上环干诺道中168-200号信德中心西塔2106号房间）；

  被告六名称: NEW TEAM INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED（新联国际集团有限公司），被告住所： Flat B, 16F., Kwong On Bank(Mongkok Branch)Bldg., Mongkok, Hong Kong（香港旺角广安银行(旺角分行)大楼16层B区）。

  二、诉讼的案件事实、请求及其理由

  诉讼的案件事实及理由：

  原告与被告一青岛德诚矿业有限公司（下称“青岛德诚”）于2012年7月至2013年12月先后签订了有关《合作框架协议》（下称“《合作框架协议》”）和《备忘录》（下称“《备忘录》”），约定以乙方（即原告）代理甲方（即青岛德诚）方式，双方在国内及国际市场合作开展氧化铝粉、铝锭等产品的代理进口、转口和国内销售业务。据此，按照青岛德诚的指示和安排，原告代理青岛德诚开展了《合作框架协议》和《备忘录》项下的多单外贸交易（即代理进口及转口业务）和内贸交易（即国内销售业务）。

  （一）外贸交易的基本情况

  原告向青岛德诚联系的境外上游企业CITIC AUSTRALIA COMMODITY TRADING PTY LTD.（中信澳大利亚资源有限公司）等采购铝粉、铝锭、电解铜等货物（下称“货物”）并签署了《CONTRACT》（下称“外贸采购合同”），并分别销售给青岛德诚指定的下游企业KWANG NAM (HONGKONG) CO., LTD.（广南（香港）有限公司，下称“广南公司”，即被告五）、NEW TEAM INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED（新联国际集团有限公司，下称“新联公司”，即被告六）并相应与其签署了《CONTRACT》（下称“外贸销售合同”）。为担保外贸采购合同项下交货义务及外贸销售合同项下付款义务等义务的履行，原告与青岛德诚、被告四化隆先奇铝业有限责任公司（下称“化隆先奇”）分别签署了《保证合同》，由青岛德诚和化隆先奇分别为部分外贸采购合同项下的交货等义务及部分外贸销售合同项下的付款等义务提供连带责任保证担保。

  上述外贸采购合同及外贸销售合同签署后，原告向外贸采购合同的境外上游企业分别开具了以其为受益人的远期信用证，并由信用证的开证行进行了承兑。此外，原告就上述业务项下15份外贸销售合同向下游企业交付了仓单等货权转移凭证，但下游企业广南公司及新联公司却未按外贸销售合同的约定向原告付款。该等外贸销售合同的担保人均为化隆先奇。前述外贸销售合同项下应付价款总计美元120,361,906.06元。

  （二） 内贸交易的基本情况

  原告向青岛德诚购买氧化铝并与其签署了相关《工业品买卖合同》（下称“内贸采购合同”），并销售给被告三青岛亿达矿业有限公司（下称“青岛亿达”）并与其对应签署了《工业品买卖合同》（下称“内贸销售合同”）。为担保内贸销售合同项下价款给付等义务的履行，原告、青岛亿达与被告二德正资源控股有限公司（下称“德正资源”）签署了《担保合同》，由德正资源为青岛亿达在前述内贸销售合同项下的价款给付等义务提供连带责任保证担保。

  上述内贸采购合同及内贸销售合同签署后，原告向上游企业青岛德诚支付了价款，但下游企业青岛亿达却未按各方商定的交易安排和内贸销售合同的约定向原告支付价款。青岛亿达欠付内贸销售合同项下已到期的价款总计人民币352,482,000元。

  此外，2014年5月18日，青岛德诚与德正资源，以及广南公司与新联公司共同向原告出具《确认函》，确认外贸销售合同及内贸销售合同项下债务的具体金额及付款时间，并承诺其作为有关债务的共同债务人，向原告承担连带还款义务和责任。但是，有关主体在出具《确认函》后，原告在要求各被告承担还款责任时，各被告明确表示不能按期归还已到期及未到期债务。

  原告认为，各被告既没有履行《合作框架协议》、外贸销售合同、内贸销售合同、保证合同等约定，也没有按照《确认函》的承诺尽快偿还对原告的欠款，已经侵犯了原告的合法权益。

  诉讼请求：

  一、请求法院判令被告一、被告二、被告五、被告六立即向原告连带支付款项美元120,361,906.06元，以及人民币352,482,000元，以及上述款项自相关逾期日至实际付款之日止的利息，利率标准按照中国人民银行公布的同期贷款利率计算。

  二、请求法院判令被告三与被告一、被告二、被告五、被告六连带向原告支付款项人民币352,482,000元，以及上述款项自相关逾期日至实际付款之日止的利息，利率标准按照中国人民银行公布的同期贷款利率计算。

  三、请求法院判令被告四与被告一、被告二、被告五、被告六连带向原告支付款项美元120,361,906.06元，以及上述款项自相关逾期日至实际付款之日止的利息，利率标准按照中国人民银行公布的同期贷款利率计算。

  四、请求法院判令六被告承担本案全部诉讼费用。

  三、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响。

  在该业务链条上的下游企业在今年陆续出现逾期付款情形时，进出口公司已采取了一系列应对措施：

  一方面，为了确保公司债权的实现，及时采取了财产保全措施及诉讼准备等法律手段，切实维护公司利益。进出口公司已向山西省高院提交诉前财产保全申请并经山西省高院裁定后开展了司法查封冻结工作。

  另一方面，公司积极与各大银行协商和沟通并采取各项措施，应对上述外贸项下信用证及内贸项下银行承兑面临陆续到期需还款的压力，确保公司资金链条安全稳定。

  目前，本案审理程序尚未开始，诉讼结果存在不确定性，本公司尚无法准确判断本次公告的诉讼事项对本期利润或期后利润的影响。

  本公司将及时公告案情的进展情况，敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  山煤国际能源集团股份有限公司

  董事会

  2014年6月26日