证券代码：002313 证券简称：日海通讯 公告编号：2014-038

  深圳日海通讯技术股份有限公司

  关于全资子公司海生机房签署增资扩股意向书的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次签署的增资扩股意向书，旨在对各方就目标公司增资扩股事宜业已达成的意向作出概括性表述，及对有关交易原则和条件进行初步约定。相关增资扩股事项的正式实施尚需根据尽职调查结果等进一步协商谈判，因此，该增资扩股事宜尚存在不确定性。

  2、本次意向书签订后涉及的后续事宜，将按照《公司章程》及相关法律法规规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

  一、交易概述

  2014年6月26日，深圳日海通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”、“日海通讯”）的全资子公司深圳市海生机房技术有限公司（以下简称“海生机房”）与广东互通宽带网络服务有限公司（以下简称“互通公司”）的控股股东陈小伟先生、广州市长鸿宽带网络服务有限公司（以下简称“长鸿公司”，与互通公司合称“目标公司”）的控股股东陈宇芳女士签署了《关于广东互通宽带网络服务有限公司及广州市长鸿宽带网络服务有限公司之增资扩股意向书》（以下简称“本意向书”），海生机房拟以现金对互通公司和长鸿公司增资，增资完成后，海生机房将分别持有互通公司和长鸿公司56%的股权，陈小伟等互通公司其他股东合计持有互通公司44%的股权，陈宇芳等长鸿公司其他股东合计持有长鸿公司44%的股权。

  海生机房对目标公司增资的总金额约为16,500万元，本次增资的准确金额还需根据尽职调查的结果双方协商，公司将依据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，及时召开董事会审议此增资扩股事项并公告，届时将视具体情况确定是否需要提交公司股东大会审议。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。

  二、交易对方的基本情况

  （一）陈小伟先生，中国国籍，身份证号码4401121960********。

  （二）陈宇芳女士，中国国籍，身份证号码4401121988********。陈宇芳女士是陈小伟先生的女儿。

  陈小伟先生、陈宇芳女士均与公司不存在关联关系。

  三、交易标的的基本情况

  （一）互通公司的基本情况：

  1、公司名称：广东互通宽带网络服务有限公司。

  2、企业类型：有限责任公司。

  3、注册资本：3,000万元。

  4、成立日期：2004年7月21日。

  5、注册地址：广东省广州市海珠区江南西路26号10楼。

  6、经营范围：因特网接入服务业务、呼叫中心业务、信息服务业务（仅限互联网信息服务和移动网信息服务业务，有效期至2015年11月11日），互联网、有线电视网络的投资、设计，互联网、有线电视网、智能化电子工程的施工及调试维护，开发及销售电子产品，用户驻地网业务（持有效许可证经营），。

  7、股东情况：陈小伟出资2,595万元，出资比例为86.5%；张振海等13名自然人股东合计出资405万元，出资比例为13.5%。

  8、法定代表人： 张振海

  （二）长鸿公司的基本情况：

  1、公司名称：广州市长鸿宽带网络服务有限公司。

  2、企业类型：有限责任公司。

  3、注册资本：2,000万元。

  4、成立日期：2001年9月11日。

  5、注册地址：广州市海珠区南箕路南箕中街55、57、59、61、63号首层自编03。

  6、经营范围：因特网接入服务业务、信息服务业务（仅限互联网信息服务，有效期至2017年1月22日）；计算机软、硬件的技术开发、技术服务；销售：电子计算机软硬件及配套设备；计算机网络设备的设计、安装、维修；用户驻地网业务（持有效许可证经营）。

  7、股东情况：陈宇芳出资1,280万元，出资比例为64%；互通公司等其他8名股东合计出资720万元，出资比例36%。

  8、法定代表人：陈伟东。

  四、意向书的主要内容

  (一)增资扩股方式：海生机房向目标公司进行现金增资。增资完成后，海生机房持有互通公司56%的股权，陈小伟等互通公司其他股东合计持有互通公司44%的股权；海生机房持有长鸿公司56%的股权，陈宇芳等长鸿公司其他股东合计持有长鸿公司44%的股权。

  (二)增资金额的确定：海生机房向目标公司合计增资额约为人民币16,500万元。有关本次交易的定价及支付条件等具体事宜，需海生机房完成对目标公司的尽职调查之后，由各方另行签署增资扩股协议进行约定。

  (三)在本意向书签署之日起10天内，海生机房安排工作人员对目标公司的资产、负债、重大合同、相关资质等进行全面的尽职调查。如果在尽职调查中，发现存在对本意向书项下的交易有任何实质影响的任何事实，海生机房应书面通知陈小伟和陈宇芳，列明具体事项及其性质，本意向书各方应当协商讨论并尽其努力善意地解决该事项。若在海生机房上述书面通知发出之日起10日内，陈小伟、陈宇芳和目标公司不能解决该事项至海生机房（合理）满意的程度，海生机房可于上述书面通知发出满10日后，以书面方式通知陈小伟、陈宇芳终止本意向书。

  (四)本意向书签订后，未经海生机房同意，陈小伟或陈宇芳不得与第三方以任何方式对本意向书中所涉目标公司股权及资产再行协商转让或出售或引进新的投资方，否则视为违约。

  (五)海生机房可以指定海生机房的控股子公司或海生机房母公司的控股子公司作为与陈小伟、陈宇芳签订正式增资扩股协议的主体。

  五、本次交易的目的、对公司的影响和存在的风险

  (一)本次交易的目的及对公司的影响

  本次交易如果最终完成，将有助于公司拓宽通信工程及服务业务链，提高公司对运营商客户的综合服务能力，促进现有的工程业务发展和有线产品的销售，符合公司长远发展战略。

  (二)存在的风险

  1、本意向书仅为框架性、意向性协议，针对本次增资事项的具体内容，包括交易最终价格、支付方式等条款，将由各方根据尽职调查结果等进一步协商谈判，并另行签订正式协议予以确定。

  2、本次交易行为尚需对目标公司进行尽职调查，是否能达成最终协议存在重大的不确定性，公司将按照《公司章程》及相关法律法规规定和要求，对具体事项履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

  3、本次交易如果最终完成，也可能存在业务整合风险。

  六、备查文件

  （一）《关于广东互通宽带网络服务有限公司及广州市长鸿宽带网络服务有限公司之增资扩股意向书》

  公司将持续关注本事项的进展情况并及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  深圳日海通讯技术股份有限公司董事会

  2014年6月26日