证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2014-018

  华能国际电力股份有限公司

  2013年年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议没有否决提案的情况。

●本次会议没有变更前次股东大会决议的情况。

一、会议召开和出席情况

华能国际电力股份有限公司(“公司”)2013年年度股东大会(“会议”)于2014年6月26日(星期四)上午9时，在北京市西城区复兴门内大街6号华能大厦公司本部召开。出席会议的股东和股东授权委托代表共39人，代表公司股份11,231,812,393股，占公司有表决权股份总数14,055,383,440股的79.91%，具体情况如下：

出席会议的股东和代理人人数	39
其中：A股	36
H股	3
所持有效表决权的股份总数（股）	11,231,812,393
其中：A股	9,183,339,161
H股	2,048,473,232
占公司有权出席会议并表决的股份总数的比例（%）	79.91%
其中：A股	65.34%
H股	14.57%

会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。会议由公司董事会召集，公司董事长曹培玺先生、副董事长黄龙先生因其他事务不能主持会议，经半数以上董事推举，刘国跃董事作为会议主席主持会议。公司董事、公司监事、公司董事会秘书、公司管理人员等有关人士出席了会议。

二、提案审议情况

会议以记名投票表决的方式审议通过了以下决议：

1、《公司2013年度董事会工作报告》

同意：11,228,788,449股；反对：174,690股；弃权：843,534股；

同意的股份数占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.990933%。

2、《公司2013年度监事会工作报告》

同意：11,228,792,329股；反对：166,690股；弃权：843,534股；

同意的股份数占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.991004%。

3、《公司2013年度财务决算报告》

同意：11,228,808,689股；反对：141,850股；弃权：843,534股；

同意的股份数占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.991225%。

4、《公司2013年度利润分配预案》

经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所审计，截至2013年12月31日的会计年度，按照中国会计准则和国际财务报告准则计算，公司归属于本公司股东的净利润分别为1,052,013万元人民币和1,042,602万元人民币。根据公司章程规定，公司法定盈余公积金累计为公司注册资本的50％以上的，可不再提取。公司2013年度不提取法定盈余公积金，不计提任意盈余公积金。

公司2013年利润分配预案为：以公司总股本为基数，向全体股东每普通股派发现金红利0.38元人民币（含税），预计支付现金红利534,104.57万元人民币。

同意：11,230,758,424股；反对：210,435股；弃权：843,534股；

同意的股份数占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.990616%。

5、《聘任公司2014年度审计师议案》

同意聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度在中国境内的审计师；聘任毕马威会计师事务所为公司2014年度在中国境外的审计师。报酬合计2,615万元人民币（其中，财务报告审计年费预算为2,015万元人民币，内控审计年费预算为600万元人民币）。

同意：11,039,080,479股；反对：123,690,139股；弃权：843,534股；

同意的股份数占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的98.884468%。

6、《关于公司2015年至2017年与华能财务日常关联交易的议案》

同意公司与中国华能财务有限责任公司签署《华能国际电力股份有限公司与中国华能财务有限责任公司关于2015年度至2017年度日常关联交易的框架协议》（“华能财务框架协议”）及其项下的日常关联交易，同意华能财务框架协议下对有关交易金额的预计。

本项议案涉及关联交易，中国华能集团公司等关联股东回避了表决。

同意：3,076,848,387股；反对：958,694,898股；弃权：843,534股；

同意的股份数占出席会议的与上述议案没有利害关系的非关联股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的76.227788%。

7、《关于授予董事会增发公司内资股及/或境外上市外资股一般性授权的议案》

同意授予董事会增发公司内资股及/或境外上市外资股的一般性授权，授权具体内容如下：

(1) 在遵守(3)及(4)段的条件的前提下，根据中华人民共和国（“中国”）《公司法》及华能国际上市地有关监管规定(不时修订)，一般及无条件授权华能国际董事会（或由董事会授权的董事）在“有关期间”内行使华能国际的一切权利，决定单独或同时配发、发行及处理内资股及/或境外上市外资股（包括可转换为该等股份的证券、可认购任何股份或转换成股份之其他证券），及决定配发、发行及处理新股的条款及条件，包括但不限于以下条款：

a 拟发行的新股的类别及数目；

b 新股的定价方式及／或发行价格（包括价格区间）；

c 开始及结束发行的日期；

d 向现有股东发行的新股的类别及数目；及/或

e 作出或授予可能需要行使该等权利的售股建议、协议及购股选择权。

(2) (1)段所述的批准将授权华能国际董事会（或由董事会授权的董事）于“有关期间”内作出或授予需要或可能需要于“有关期间”结束后行使该等权利的售股建议、协议及购股选择权。

(3) 华能国际董事会（或由董事会授权的董事）根据(1) 段所述授权在“有关期间”内批准有条件或无条件单独或同时配发、发行及处理(不论是否根据购股选择权或以其他方式)的内资股新股或境外上市外资新股的数量(不包括根据中国《公司法》及华能国际的《公司章程》以公积金转增股本的方式发行的股份)分别不得超过华能国际于本议案获本年度股东大会通过时该类已发行的内资股或境外上市外资股数量的百分之二十。

(4) 在根据上文(1)段行使权利时，华能国际董事会（或由董事会授权的董事）必须：a)遵守中国《公司法》、华能国际上市地监管有关规定(不时修订)及b)取得中国证券监督管理委员会和其他有关的中国政府部门的批准。

(5) 就本议案而言：

“有关期间”指本议案获得本年度股东大会通过之日起至下列两者中较早的日期止的期间：

a 华能国际下届年度股东大会结束时；及

b 股东于股东大会上通过特别决议案撤回或修订本决议案所述授权之日。

(6) 在中国有关部门批准的前提下及根据有关法律、行政法规、华能国际上市地监管规定和华能国际的《公司章程》，授权华能国际董事会（或由董事会授权的董事）于根据上文(1)段行使权利时相应地增加华能国际的注册资本。

(7) 授权华能国际董事会（或由董事会授权的董事）在不违反有关法律、行政法规、华能国际上市地监管规定和华能国际《公司章程》的情况下，根据上文（1）段行使权利时为完成配发、发行及上市新股签署必要文件、办理必要手续、采取其他必要的行动。

(8) 在中国有关部门批准的前提下，授权华能国际董事会（或由董事会授权的董事）在新股配发及发行完成后，根据华能国际新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成时华能国际股权结构的实际情况，对华能国际的《公司章程》的有关内容作出适当及必要的修订，以反映华能国际股本结构、注册资本根据此项授权而产生的变动。

同意：10,230,713,438股；反对：999,552,461股；弃权：1,528,534股；

同意的股份数占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的91.087079%，超过了出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的三分之二。

三、律师见证情况

会议经公司的法律顾问北京市海问律师事务所江惟博律师、卞昊律师见证并出具法律意见书，认为：“本次会议召集和召开的程序、召集人的资格、出席本次会议股东(含股东授权代表)的资格和表决程序均符合有关法律及公司章程的有关规定，本次会议的表决结果有效”。

根据香港交易所上市规则，本公司H股证券登记处（香港证券登记有限公司）被委任为会议的点票监察员。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人员签字确认的公司2013年年度股东大会决议；

2、律师法律意见书。

特此公告。

华能国际电力股份有限公司董事会

2014年6月27日