证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2014-017
中国南方航空股份有限公司2013年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、中国南方航空股份有限公司（“本公司”）2013年度股东大会无否决或修改提案的情况。
2、本次股东大会没有变更前次股东大会决议的情况。
一、会议召开和出席情况
（一）股东大会召开情况
本公司于2014年6月26日（星期四）下午二时三十分在广州市新白云国际机场南工作区空港五路南航明珠大酒店四楼1号会议室召开2013年度股东大会（网络投票时间为2014年6月26日（星期四）9:30-11:30，13:00-15:00）。
（二）出席股东大会的股东和代理人情况
本次股东大会以现场记名投票与网络投票相结合的方式审议有关提案。出席现场会议和网络投票表决的股东或股东代表45人,代表的股份总数为6,220,263,875股，占公司总股本的63.36%，符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定。具体情况如下：
| 出席会议的股东和代理人人数 | 45 |
| 其中：内资股股东人数 | 42 |
| 外资股股东人数 | 3 |
| 所持有表决权的股份总数（股） | 6,220,263,875 |
| 其中：内资股股东持有股份总数 | 4,665,947,619 |
| 外资股股东持有股份总数 | 1,554,316,256 |
| 占公司有表决权股份总数的比例（%） | 63.36% |
| 其中：内资股股东持股占股份总数的比例 | 47.53% |
| 外资股股东持股占股份总数的比例 | 15.83% |
（三）本次2013年度股东大会由董事会召集，董事长司献民先生担任大会主席并主持会议。本次股东大会的表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（四）公司在任董事12人，出席9人，副董事长谭万庚先生、执行董事张子芳先生、独立董事刘长乐先生因公未能出席；公司在任监事5人，出席5人。部分高级管理人员列席会议。
二、 提案审议情况
2013年度股东大会各项议案的表决结果如下：
| 议案 序号 | 议案内容 | 同意票数 | 比例 （%） | 反对票数 | 比例 （%） | 弃权票数 | 比例 （%） | 是否通过 |
| 1 | 审议本公司2013年度董事会报告 | 6,216,850,677 | 99.9451 | 2,625,194 | 0.0422 | 788,004 | 0.0127 | 是 |
| 2 | 审议本公司2013年度监事会报告 | 6,216,858,777 | 99.9453 | 1,778,078 | 0.0286 | 1,627,020 | 0.0262 | 是 |
| 3 | 审议本公司2013年度经审计的合并财务报表 | 6,216,920,277 | 99.9462 | 1,747,178 | 0.0281 | 1,596,420 | 0.0257 | 是 |
| 4 | 审议本公司2013年度利润分配预案 | 6,216,748,427 | 99.9435 | 1,818,328 | 0.0292 | 1,697,120 | 0.0273 | 是 |
| 5 | 审议《关于聘任公司2014年度审计师的议案》 | 6,216,919,827 | 99.9462 | 1,795,528 | 0.0289 | 1,548,520 | 0.0249 | 是 |
| 6 | 授权本公司董事会配发、发行及处置公司额外股份 | 6,040,206,312 | 97.1053 | 178,677,643 | 2.8725 | 1,379,920 | 0.0222 | 是 |
| 7 | 授权董事会增加公司的注册资本，以反映公司根据前述《关于授权本公司董事会配发、发行及处置公司额外股份的议案》而获授权发行的股份；并对公司章程作出其认为适当及必要的修订，以反映公司注册资本的增加；以及采取任何其他所需行动并办妥其他所需手续以实现公司注册资本的增加 | 6,025,953,905 | 96.8762 | 192,893,300 | 3.1010 | 1,416,670 | 0.0228 | 是 |
| 8 | 一般及无条件授权公司董事会在相关法律法规规定的可发行债券额度范围内，决定具体的债务融资工具及发行计划，以一批或分批形式发行债务融资工具 | 5,987,011,643 | 96.2501 | 220,883,980 | 3.5510 | 12,368,252 | 0.1988 | 是 |
| 9 | 审议《关于公司购买80架空客飞机的议案》 | 6,215,731,578 | 99.9271 | 2,055,527 | 0.0330 | 2,476,770 | 0.0398 | 是 |
其中议案4参与表决的A股股东的持股比例分段表决结果如下：
| 投票区段 | 同意股数 | 该区段同意比例(%) | 反对股数 | 该区段反对比例(%) | 弃权股数 | 该区段弃权比例(%) |
| 持股1%以下 | 75,864,551 | 96.33 | 1,344,777 | 1.71 | 1,546,021 | 1.96 |
| 持股1%-5%(含1%) | 382,105,992 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 持股5%以上(含5%) | 4,205,086,278 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 持股1%以下且持股市值50万元以下 | 423,166 | 23.74 | 475,077 | 26.65 | 884,221 | 49.61 |
| 持股1%以下且持股市值50万元以上(含50万) | 75,441,385 | 98.01 | 869,700 | 1.13 | 661,800 | 0.86 |
三、律师见证情况
根据香港交易所上市规则，罗兵咸永道会计师事务所被委任为本次股东大会的点票监察员[注]。
广东正平天成律师事务所吕晖律师和周霞律师对本次股东大会进行现场见证,并出具了法律意见书，认为本次会议的召集、召开程序、出席会议人员资格及会议表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及公司章程的规定，本次的股东大会会议决议是合法有效的。
注：本公司之核数师罗兵咸永道会计师事务所为进行决议案投票的监票人，罗兵咸永道的工作只限于应本公司要求执行若干程序，以核查本公司编制的投票结果概要是否与由本公司收集并向罗兵咸永道提供的投票表格相符。罗兵咸永道就此执行的工作不构成根据香港会计师公会颁布的香港审计准则、香港审阅聘用准则或香港核证聘用准则而进行的核证聘用工作，罗兵咸永道亦不会就与法律解释或投票权有关的事宜发出任何核证或提出任何建议。
特此公告。
中国南方航空股份有限公司
2014年6月26日