证券代码：601111 股票简称：中国国航 编号：临2014-018

  中国国际航空股份有限公司关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次交易无重大交易风险

  ●过去12个月中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）与国泰航空有限公司（以下简称“国泰航空”）及其控制的其他企业间除日常关联交易外无其他关联交易；过去12个月，本公司不存在与其他关联人的交易类别相关的交易。

  一、关联交易概述

  2014年6月26日，本公司与国泰航空中国货运控股有限公司（以下称“国泰货运”）、朗星有限公司（以下称“朗星”）以及中国国际货运航空有限公司（以下称“国货航”）签订《增资协议》。根据《增资协议》，本公司以现金及实物合计出资人民币1,020,000,000元。其中，以包括四架B757飞机在内的资产出资人民币172,219,700元，以现金出资人民币847,780,300元。国泰货运以现金出资人民币500,000,000元；朗星以现金出资人民币480,000,000元。本次增资后，国货航的注册资本增加至人民币5,235,294,118元，其中新增注册资本为人民币2,000,000,000元。增资后，本公司、国泰货运及朗星各自在国货航的股权比例将保持不变，分别为51%、25%及24%。

  鉴于国泰航空是持有本公司10%以上股份的法人，并通过其全资子公司国泰货运间接持有国货航25%的股份，通过朗星间接拥有国货航24%股权的经济利益，（朗星（英文名称为Fine Star Enterprises Corporation），在英属维尔京群岛注册成立，是注册在开曼群岛的Advent Fortune Limited（以下简称"AFL"）的一家全资子公司。朗星的主要业务是投资控股。2010年AFL从国泰航空及其附属公司（以下合称"国泰航空集团"）获得贷款用于购买朗星的全部股份，AFL把朗星的全部股份抵押给国泰航空集团，并以其通过朗星持有国货航24%股权的股息向国泰航空集团偿还相关贷款。）根据上海证券交易所上市规则认定关联方所适用的实质重于形式的原则，国泰货运和朗星构成本公司的关联方。本次增资构成本公司与本公司的关联人国泰货运和朗星对国货航的共同投资，属于应予披露的关联交易。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  鉴于本次交易所涉关联方国泰货运和朗星是国泰航空为与本公司共同投资国货航而专门设立或存续的公司，根据相关指引，本次公告在关联方的信息方面仅披露其实际控制人国泰航空的基本情况。

  至本次交易为止，过去12个月内，本公司与国泰航空的关联交易金额，以及本公司与其他关联人之间交易类别相关的关联交易金额均未达到3000万元，且未达到公司最近一期经审计净资产的5%。因此，本次关联交易无需提交股东大会审议。

  二、关联方介绍

  国泰航空是一家在香港注册成立并于香港联合交易所上市的航空公司，主要经营定期客运及货运服务。公司主席为史乐山（John Robert Slosar），实际控制人为英国太古集团有限公司。根据国泰航空2013年经审计的财务报告，其资产总值为港币1715.75亿元，资产净值为港币630.13亿元，营业总额为港币1004.84亿元，国泰航空拥有人应占溢利为港币26.20亿元。

  三、关联交易标的基本情况

  本次交易所涉标的——国货航是一家成立于2003年，注册于北京的有限责任公司。截至公告日，注册资本为人民币3,235,294,118元，本公司、国泰货运和朗星分别持股51%、25%和24%，法定代表人为樊澄。国货航主要经营内地、港澳地区和国际的定期、不定期航空货物、邮件运输业务。

  截至2013年12月31日，国货航经审计的资产总额为人民币102.46亿元，净资产为人民币6.39亿元；2013年度营业收入为人民币81.02亿元，净亏损为人民币3.49亿元。

  截至2014年3月31日，国货航未经审计的资产总额为人民币112.09亿元，净资产为人民币5.36亿元；2014年一季度营业收入为人民币18.91亿元，净亏损为人民币1.03亿元。

  四、关联交易定价策略

  本公司用于增资的实物资产由北京中企华资产评估有限责任公司进行了专项评估。其按市场法，参考所涉实物全寿和半寿的价格信息，根据待估实物的具体维修状况，确定最终评估价格，评估结果公平合理。以实物评估价格为基础，各方以现金方式补足其他增资款项。增资完成后，各方持股比例不变。增资方式公平合理，不损害本公司利益。

  五、关联交易的履约安排

  本次交易经国家发展和改革委员会、商务部等政府部门批准后生效。交易生效后7个工作日内，各方完成现金注资；交易生效当日，本公司交付注入资产。

  六、关联交易的目的以及对公司的影响

  本次增资意在支持国货航实现机型调整，降低运营成本，做好做精货运主业；同时满足国货航与邮航货运包机项目的开展，在全物流价值链上做好战略布局，最终实现国货航的持续健康发展。

  本次增资符合本公司的发展需要，未损害本公司利益。本公司将监督本次增加资金的使用情况，控制投资风险，维护广大投资者的利益。

  七、关联交易的审议程序

  本次交易已经本公司第四届董事会第四次会议审议通过。关联董事白纪图先生（时任董事）、邵世昌先生、蔡剑江先生和樊澄先生均回避表决，亦未代理其他董事行使表决权。其余7位有表决权的非关联董事经审议一致通过相关议案。

  在提交本公司董事会审议前，本次交易已取得本公司独立董事的事前认可；在董事会审议相关议案时，本公司独立董事亦发表了独立意见，同意相关议案。

  八、备查文件目录

  1、第四届董事会第四次会议决议

  2、独立董事事前认可意见

  3、独立董事独立意见

  特此公告。

  承董事会命

  饶昕瑜

  董事会秘书

  中国北京，二零一四年六月二十六日