⊙记者 黄世瑾 ○编辑 孙放

  诚志股份今日公告，修改了公司此前的非公开发行方案，不仅取消了其中杠杆认购的部分，高管也将不再参与。此前，已有消息灵敏的投行人士透露，监管部门拟禁止以结构化产品认购非公开发行股票，而日前，曾首倡高管杠杆认购非公开发行股份的康缘药业，在定增审核迟迟无进展的情况下，已由众高管直接通过集体增持实现了管理层持股，显示前述传闻并非空穴来风。

  去年5月底，诚志股份发布非公开发行预案。引人注目的是，类似康缘药业的方案，发行对象之一富国-诚志集合资产管理计划拟由外部投资人（A 级委托人）和诚志股份部分董事、高级管理人员及骨干员工（B 级委托人）共同出资设立。

  不过，在今日披露的修订稿中，原定嵌入的股权激励被取消。富国-诚志集合资产管理计划现变更为均由外部投资人认购，不再设置A和B级，外部投资人由中融信托有限公司（以自有资金认购）、珠海立嘉股权投资基金（有限合伙）和珠海宏立股权投资基金（有限合伙）组成。后两者的出资份额原先由公司董事、高级管理人员和骨干员工享有，而现在已转让给无关联的第三方，因此该资产管理计划与公司不存在关联关系。

  无独有偶，曾首推高管以杠杆认购非公开发行股份的康缘药业也显示“变通”之意。6月11日，华康资产管理计划增持公司40.29万股。在随后的一周内，累计增持公司股份224.03万股，占公司总股本的0.5390%。该资产管理计划是由上市公司控股股东康缘集团及其控股公司的主要经营管理人员将自筹资金委托康缘集团出资认购的，同时，由基金公司按1:1.5的比例提供配套融资设立。

  而早在2013年1月，康缘药业已公告了非公开发行股票预案。发行对象中的汇添富-康缘资产管理计划将由康缘集团、康缘药业及其他多家关联公司的高级管理人员、核心人员、其他指定人员认购，并按1∶2进行融资，引入的外部投资者享受固定收益。首开以杠杆方式参与非公开发行，对高管进行激励的先河。

  但是，监管层的对这些创新举动似乎存有疑虑。尽管康缘药业方案发布已经一年半，但是依旧没有得到监管层的放行。在“冷处理”之外，记者近日从一位投行高层处得知，监管层拟出文禁止结构化产品认购非公开发行股票，至少大股东和管理层不可以。如果属实，无疑就封杀了康缘药业和诚志股份前述方案的相关安排。由此可见，诚志股份修改定增方案与康缘药业管理层选择直接增持，也有其深层次原因。

  近期《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》已经公布明确，员工持股计划可以交由专业机构投资者进行日常管理，以促进专业机构投资者提供更加多样的投资产品和服务，优化市场结构。但是，在与监管部门的沟通过程中，中介机构依旧得到的是较为“稳健”的答案：“如果要员工持股没问题，需要员工全额掏钱。”前述投行高层转述。“当然，我个人认为优先劣后（杠杆）的安排应属市场正常行为，不同风险偏好不同收益，合理合法。”该投行高层表示。