□张书怀

  肖钢主席在学习贯彻新国九条会议上说：“要抓紧启动新一轮退市制度改革，推出市场化多元化常态化的退市制度”。其实前一轮退市制度改革离今天并不远，2012年的退市制度改革是革命性的，在过去单一的连续亏损三年退市的指标下，增加了净资产指数、营业收入指数、审计意见、市场交易指数等多项退市指标，极大充实和丰富了退市制度的内容。问题是，尽管2012年的退市制度改革力度空前，退市之网加宽加密，但仍有漏网之鱼。万福生科就是一个。万福生科在招股说明书中虚增2008年至2010年营业利润2851万元、3857万元、4590万元，以欺诈方式上市，事情败露后，公司董事长去监狱服刑，公司却没有触及退市条款。南纺股份是又一个案例。南纺连续五年亏损，连续五年造假，累计虚构利润3.44亿，用造假掩盖亏损，但事发之后也不能退市。原因按相关上市规则，因追溯重述导致财务调整造成最近两年亏损的实施退市风险警示，下一年又继续亏损的暂停上市，再下一年又亏损的才终止上市。而对南纺追溯这种调整导致五年连续亏损的情况却没有相应的条款，只能按连续亏损两年给予退市风险警示。而南纺在受到退市风险警示的2012年盈利了，因此躲过了退市。这是极不公正的。因为南纺事实上连续六年亏损（追溯调整的2011年也亏损）。这样的公司不退市，那就等于给了不想退市的公司一种新的规避手段。因此，笔者认为，新一轮退市制度改革的第一个急迫任务，就是要堵住上述制度漏洞。这需要给退市制度加两把劲：一把是逼劲，一把是促劲。

  逼劲，就是把市场上的平庸、绩劣、丧失发展前景和发展能力的公司逼到退市的路上去。可采取的方法，一是提高再融资标准，股市对这样的公司不再输血供氧。比如提高分红标准。按现有法规，上市公司再融资需要“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”。换句话说，三年累计分配的利润不少于三年累计实现的可分配利润的百分之十，不妨将这一指标提高到百分之二十或三十。二是将现有退市标准再勒紧一步。就以上新增的净资产指数指标来说，规定上市公司净资产连续两年为负就暂停上市，连续三年为负则终止上市。净资产为负是什么概念？它意味着这家公司已资不抵债，股东拿着股票等于拿着债务。这样的公司还有什么资格赖在股市？

  在这里有必要讨论一个问题，公司在上市时要求标准较高，公司上市后的退市条件要求却很低，这样做合理不合理？比如现在主板上市的财务标准是：最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万；最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万，或者最近三个会计年度营业收入累计超过人民币3亿。按说上市公司一旦不符合这些标准就该退市。可按现在的退市标准，却要连续三年亏损、连续三年净资产为负、连续三年营业收入低于1000万元等。这样的规定，等于公司一上市就进了保险箱，非烂透了才可能退市。当然，退市标准过高过严，可能会造成股市的不稳定，一些公司因市场因素造成业绩波动，一亏损就退市也没能体现出股市应有的宽容度，没能给上市公司一个纠错的机会，但现在这样的低退市标准却造成了一批“老赖公司”，无论如何有必要压缩上市标准和退市标准之间的过大差距。

  再一把劲是促劲，就是促使上市公司利用资本市场这个平台实行兼并、重组、收购、强强联合，打造公司的升级版。而在这种兼并重组中一些公司会退市，但这样退市的公司并不都是质差、绩劣的公司，这样的公司退市往往意味着企业的战略转移。如现在的河北钢铁就由过去的邯郸钢铁、承德钒钛、唐钢股份合并重组而成。这次创业板上市公司的再融资规定，就体现了对公司“促”的一面。创业板的再融资条件是两年盈利，但如果上市公司非公开发行股票募集资金用于收购兼并的，则免于此项规定。对比之下，笔者认为主板的相关条款改革更应大手笔一些。还可考虑修订相关的兼并重组文件，使其能更有力地促进上市公司的升级换代，因战略转移而主动退市的公司多一些，对沪深股市不是坏事。

  （作者系资深财经评论员）