证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2014-25

  债券代码：127002 债券简称：徐工转债

  徐工集团工程机械股份有限公司关于实际控制人、

  股东、关联方、收购方以及公司承诺履行情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  徐工集团工程机械股份有限公司（简称徐工机械或公司）根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号）、中国证券监督管理委员会江苏监管局《关于上市公司及实际控制人、股东、关联方、收购人进一步做好承诺及履行工作的通知》（苏证监公司字[2014]49号）文件要求，对公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司尚未履行完毕的承诺情况进行了认真自查，现将承诺人截至2014年6月27日止承诺履行情况公告如下：

  一、徐州工程机械集团有限公司（简称徐工集团）、徐工集团工程机械有限公司（简称徐工有限）保证徐工机械独立性的承诺

  （一）承诺内容：保证徐工机械与徐工集团、徐工有限及其下属企业在资产、业务、机构、财务、人员方面保持独立。

  （二）承诺时间：2009年8月20日

  （三）承诺履行情况：自承诺以来，徐工集团、徐工有限认真履行承诺，在资产、业务、机构、财务、人员方面与公司保持独立。

  二、徐工集团、徐工有限关于规范关联交易的承诺

  （一）承诺内容：徐工集团及徐工集团的全资子公司、控股子公司或徐工集团拥有实际控制权或重大影响的其他公司不会利用拥有的徐工机械实际控制能力操纵、指使徐工机械或徐工机械董事、监事、高级管理人员，使得徐工机械以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害徐工机械利益的行为。徐工集团及徐工集团的全资子公司、控股子公司或徐工集团拥有实际控制权或重大影响的其他公司与徐工机械进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护徐工机械的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关规定和公司《章程》，履行相应的审议程序并及时予以披露。

  （二）承诺时间：2009年8月20日

  （三）承诺履行情况：自承诺以来，徐工集团、徐工有限认真履行承诺，徐工机械与徐工集团、徐工有限及其关联方的关联交易履行了相关承诺，信息披露符合相关规定。

  三、徐工集团、徐工有限不与徐工机械同业竞争承诺

  （一）承诺内容：只要徐工集团、徐工有限仍直接或间接对徐工机械拥有控制权或重大影响，徐工集团及徐工集团的全资子公司、控股子公司或徐工集团拥有实际控制权或重大影响的其他公司将不会从事任何与徐工机械目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。如徐工集团及徐工集团的全资子公司、控股子公司或徐工集团拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有经营活动可能在将来与徐工机械发生同业竞争或与徐工机械发生利益冲突，徐工集团将放弃或将促使徐工集团之全资子公司、控股子公司或徐工集团拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将徐工集团之全资子公司、控股子公司或徐工集团拥有实际控制权或重大影响的其他公司以交易公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入徐工机械。

  （二）承诺时间：2009年8月20日

  （三）承诺履行情况：自承诺以来，徐工集团、徐工有限认真履行承诺，徐工集团、徐工有限及其拥有控制权或重大影响的下属公司，与徐工机械经营范围内所从事的业务不存在同业竞争的情形。

  四、徐工集团、徐工有限关于未注入资产是否存在同业竞争和该部分资产后续计划的承诺

  （一）承诺内容：2009年重大资产重组完成后，徐工集团、徐工有限未注入徐工机械的工程机械资产包括对徐州徐工筑路机械有限公司（简称徐工筑路）、徐州徐工挖掘机械有限公司（简称徐工挖机）、江苏徐工工程机械租赁有限公司（简称徐工租赁）及五家合资公司（徐州赫思曼电子有限公司、徐州派特控制技术有限公司、徐州美驰车桥有限公司、徐州罗特艾德回转支承有限公司和力士（徐州）回转支承有限公司）的投资。对该等资产的后续安排计划，徐工集团、徐工有限承诺及履行情况如下：

  1、徐工筑路：徐工有限承诺，在2009年重大资产重组交割日后未来五年内，徐工筑路经过培育后，在其主要产品市场占有率位居同行业前列、资产质量得到明显提高、盈利能力较强时，将徐工筑路在适当时机注入到徐工机械。

  2、徐工挖机：徐工有限承诺，2009年重大资产重组交割日后未来五年内，在撤出对卡特彼勒（徐州）有限公司投资、徐工挖机资产质量和盈利能力得到明显提高、主要产品市场占有率位居同行业前列的前提下，将其在适当时机注入到徐工机械。

  3、徐工租赁：徐工集团、徐工有限承诺，2009 年重大资产重组交割日后未来五年内，徐工租赁盈利能力较强、融资租赁规模市场份额居同行业前列的前提下，将其在适当时机注入到徐工机械。

  4、五家合资公司：徐工有限承诺，未来在合资方同意、五家合资公司盈利能力较强的前提下，将合资公司的出资在适当时机注入到徐工机械。

  （二）承诺时间：2009年8月20日

  （三）承诺履行情况：自承诺以来，徐工集团、徐工有限认真履行承诺，其中：

  1、对于徐工筑路的承诺履行情况：

  2011年2月18日，徐工有限与徐工机械签订《股权转让协议》，约定将徐工筑路100％的股权协议转让予徐工机械。2011年3月17日，上述股权转让工商变更登记手续已经徐州市工商行政管理局经济开发区分局办理完毕。变更登记完成后，公司持有徐工筑路100%股权。至此，关于徐工筑路注入徐工机械的承诺履行完毕。

  2、关于徐工挖机的承诺履行情况

  2014年7月30日为承诺履行到期日，截至本公告出具日尚未到期。根据徐工有限对公司的告知函：因徐工挖机所处行业属于完全竞争性行业，行业成熟度高，同质化严重，竞争激烈，行业处于景气低谷；同时考虑到徐工挖机建设期届满进入正常运营时间较短，资产负债率高，盈利能力低于徐工机械，目前仍处于市场的培育期，市场拓展、品牌建设、产品研发、技改等投入高、产品毛利率低；此时注入公司不利于维护公司权益、不利于保护中小投资者利益；因此徐工有限提议将承诺变更为“2016年12月31日前，将徐州徐工挖掘机械有限公司注入到徐工机械。”

  徐工机械拟将上述变更承诺的议案提交公司董事会审议，并在承诺履行到期日2014年7月30日前提交公司股东大会审议。

  3、关于徐工租赁的承诺履行情况

  2014年7月30日为承诺履行到期日，截至本公告出具日尚未到期。根据徐工集团对公司的告知函：因目前国内融资租赁业务市场不成熟，应收账款较大且占用大量资金，租赁业务风险较高；同时考虑到徐工租赁资产负债率高，盈利能力较弱，截至2013年底，徐工租赁资产负债率比公司高31.64个百分点，全面摊薄净资产收益率比公司低5.92个百分点；继续履行承诺将给上市公司带来较大资金压力和不确定风险，不利于维护上市公司权益和保护中小股东利益；因此徐工集团提议豁免履行该承诺。

  徐工机械拟将上述豁免履行承诺的议案提交公司董事会审议，并在承诺履行到期日2014年7月30日前提交公司股东大会审议。

  3、关于五家合资公司的承诺履行情况

  徐工有限认真履行承诺，已经向五家合资公司的外方股东发出了关于拟将持有的五家合资公司出资转让给徐工机械的告知函。截至本公告出具日，徐州派特控制技术有限公司外方股东已经书面回函同意；徐州赫思曼电子有限公司、徐州美驰车桥有限公司的外方股东已经口头同意，取得其书面同意函的工作正在进行之中。对于徐工有限对该三家合资公司的出资注入到徐工机械的承诺，徐工有限正在履行当中，待三家均取得外方同意函后徐工机械将召开董事会审议收购徐工有限对三家合资公司出资事宜。

  徐州罗特艾德回转支承有限公司及力士（徐州）回转支承有限公司的外方股东均为蒂森克虏伯（中国）投资有限公司，徐工有限与蒂森克虏伯（中国）投资有限公司就在这两家合资公司的出资注入到徐工机械的沟通工作尚在进行当中。针对上述股权注入的承诺履行前提条件尚未满足，徐工有限正在和外方股东积极沟通推进，继续严格履行承诺。

  徐工集团工程机械股份有限公司

  董事会

  2014年6月27日