第八届董事会第二十二次
会议决议公告
证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2014-055
宋都基业投资股份有限公司
第八届董事会第二十二次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宋都基业投资股份有限公司第八届董事会第二十次会议于2014年6月22日以传真或电子邮件方式发出通知，于2014年6月27日以通讯表决方式召开。应当参加表决的董事7名，实际参加表决的董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了以下决议：
1、审议通过了《关于公司调整A股股票期权激励计划股票行权价格的议案》。
汪萍、龚睿两名董事属于《A股股票期权激励计划》的受益人，已回避表决，其余5名参会的非关联董事参与表决并一致同意该议案。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
2、审议通过了《关于公司调整A股股票期权激励计划激励对象的议案》
汪萍、龚睿两名董事属于《A股股票期权激励计划》的受益人，已回避表决，其余5名参会的非关联董事参与表决并一致同意该议案。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
3、审议通过了《关于公司对部分已授予股票期权进行注销的议案》
汪萍、龚睿两名董事属于《A股股票期权激励计划》的受益人，已回避表决，其余5名参会的非关联董事参与表决并一致同意该议案。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
以上议案具体内容详见公司同日披露的临2014-057号《宋都基业投资股份有限公司关于对A股股票期权激励计划进行调整及注销部分已授予股票期权的公告》。
特此公告。
宋都基业投资股份有限公司
董事会
2014年6月28日
证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2014-056
宋都基业投资股份有限公司
第八届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宋都基业投资股份有限公司第八届监事会第八次会议于2014年6月22日发出会议通知，于2014年6月27日在杭州市富春路789号宋都大厦9楼会议室以现场开会方式召开。应当参加表决的监事3名，实际参加表决监事3名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议并逐项表决以下议案：
1、审议通过了《关于核查公司A股股票期权激励计划第二个行权期可行权的激励对象名单的议案》
根据《宋都基业投资股份有限公司A股股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《A股股票期权激励计划》”）之相关规定，作为《A股股票期权激励计划》激励对象的杨亚平等7人已辞职离开公司，已不具备《A股股票期权激励计划》规定的激励对象资格，同意取消杨亚平等7人的《A股股票期权激励计划》激励对象资格并注销其合计获授尚未行权的318万份股票期权，调整后的《A股股票期权激励计划》确定的激励对象人数为26人。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
2、审议通过了《关于公司对部分已授予股票期权进行注销的议案》
公司监事会经审核后认为:激励对象杨亚平等7人已离职，根据《A股股票期权激励计划》的相关规定，同意公司取消上述7激励对象资格并注销已授予其的股票期权共318万份（含第二个行权期及第三个行权期获授股票期权各159万份），并对股票期权激励计划涉及的期权数量进行调整。
公司经审计后的2013年度业绩未达到股票期权激励计划中的行权条件，根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及公司《A股股票期权激励计划》的相关规定，同意公司注销股权激励计划中第二个行权期对应的股票期权合计1,298.166万份。
合计注销已授予的股票期权1,457.166万份，所涉及的标的股票数量为1,457.166万股，占公司股本总数的1.34%。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
特此公告。
宋都基业投资股份有限公司
监事会
2014年 6月 28日
证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2014-057
宋都基业投资股份有限公司
关于对A股股票期权激励计划
进行调整及注销部分已授予
股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宋都基业投资股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司调整A股股票期权激励计划股票行权价格的议案》、《关于公司调整A股股票期权激励计划股票激励对象的议案》及《关于公司对部分已授予股票期权进行注销的议案》，现将公司对股票期权激励计划调整及注销部分已授予股票期权的情况公告如下：
一、股票期权激励计划实施情况简述
1、《宋都基业投资股份有限公司A股股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《A股股票期权激励计划》”）经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，并经中国证监会备案审核无异议后，由公司2012年第一次临时股东大会审议批准实施。2012年3月16日，公司进行了A股股票期权激励计划首次授予。
2、2012年12月21日，公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司调整A股股票期权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》，将本次股票期权激励计划的股票期权数量由2，603.61万份调整为5，207.22万份，行权价格由9.17元调整为4.56元。
3、2013年3月19日，公司第八届董事会第一次会议审议通过了《关于调整宋都股份A股股票期权激励计划授予激励对象的议案》，对公司股票期权激励计划的激励对象、股票期权数量予以调整，公司股票期权激励计划激励对象人数由原来的53人调整为33人，股票期权数量调整为4，327.22万份，公司独立董事已就此发表了独立意见。
4、根据2013年3月20日刊登的《宋都股份第八届董事会第一次会议决议公告》及2013年3月27日刊登的《宋都股份董事会关于A股股票期权激励计划第一个行权期行权有关安排的公告》，经公司董事会申请、上海证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司核准登记，公司已将《A股股票期权激励计划》第一个行权期第一次行权共计746.888万份股票期权统一行权，本次行权股份的上市时间为2013年4月1日。
5、2013年11月6日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司调整A股股票期权激励计划股票行权价格的议案》，将本次股票期权激励计划的股票期权行权价格由4.56元调整为4.52元。
6、2013年11月7日，公司已将《A股股票期权激励计划》第一个行权期第二次行权共计984万份股票期权统一行权，本次行权股份的上市时间为2013年11月20日。
上述内容均同步刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站上。
二、关于股票期权激励计划行权价格调整事由及调整方法
公司2013年度股东大会审议通过2013年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利 0.35 元（含税），该方案已于2014年6月24日实施。
根据公司《A股股票期权激励计划》，若在行权前有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股或增发等事项，应对行权价格进行相应的调整。根据公司股东大会的授权，2014年6月27日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司调整A股股票期权激励计划股票行权价格的议案》，对公司授出的股票期权行权价格作如下调整：
P ＝ P0-V =4.52元-0.035元≈4.49元
其中： P0为调整前的行权价格；P为调整后的行权价格；V为每股的派息额。
公司本次股票期权激励计划的股票期权行权价格由4.52元调整为4.49元。
三、关于股票期权激励计激励对象调整事由及调整方法
根据《A股股票期权激励计划》，作为激励对象的杨亚平等7人已离职离开公司，已不具备《A股股票期权激励计划》规定的激励对象资格。根据《A股股票期权激励计划》规定，薪酬与考核委员会已经同意并报备董事会取消杨亚平等7人的《A股股票期权激励计划》激励对象资格、注销其获授的318万份股票期权。
四、本次注销部分股票期权原因及调整方案
1．激励对象杨亚平等7人，因个人原因已离职。根据公司本次股权激励计划规定：激励对象在聘任期内主动提出辞职，或因劳动合同到期，与公司主动不续约时，所有未行权的股票期权即时作废，由公司收回并统一注销。因此，公司将取消上述7人参与本次股票期权激励计划的资格，并注销其获授的股票期权共计318万份（含第二个行权期及第三个行权期获授股票期权各159万份）。
2．根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审 [2014]206号审计报告，公司2013年度扣除非经常性损益后的净利润为33,642.66万元，较之2011年度扣除非经常性损益后的净利润，年复合增长率未达到股票期权激励计划中规定的行权条件：“以2011年为基准年，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润年复合增长率不低于10%”。公司将注销原计划第二个行权期可行权的期权份额，即期权数量的30%，计1,298.166万份。
综上所述，公司本次拟合计注销已授予的股票期权1,457.166万份，所涉及的标的股票数量为1,457.166万股，占公司股本总数的1.34%。调整后的《A股股票期权激励计划》的激励对象人数为26名，对应获授股票期权激励数量为1,139.166万份。
根据2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司A 股股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会决定股票期权激励计划的变更，本次股票期权注销事宜不需经股东大会批准。
五、本次股票期权注销对公司的影响
上述期权的注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队与核心业务骨干的稳定性，公司管理团队与核心业务骨干将继续勤勉尽责，做好公司的管理与运营，尽力为股东创造价值。
六、独立董事、监事会及律师发表的意见
1、公司独立董事认为：
公司此次对股票期权激励计划进行调整并注销部分已授予股票期权的审批程序符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及《A股股票期权激励计划》中关于股票期权注销的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司此次调整股票期权激励计划并注销部分已授予的股票期权。
2、公司监事会发表意见如下：
公司监事会经审核后认为:激励对象杨亚平等7人已离职，根据《A股股票期权激励计划》的相关规定，同意公司取消上述7激励对象资格并注销已授予其的股票期权共318万份，并对股票期权激励计划涉及的期权数量进行调整。
公司经审计后的2013年度业绩未达到股票期权激励计划中的行权条件，根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及公司《A股股票期权激励计划》的相关规定，同意公司注销股权激励计划中第二个行权期对应的股票期权合计1,298.166万份。
合计注销已授予的股票期权1,457.166万份，所涉及的标的股票数量为1,457.166万股，占公司股本总数的1.34%。
3、浙江天册律师事务所对公司注销股票期权激励计划中的部分期权事宜出具了法律意见书，发表意见如下：
本次股票期权激励计划调整及部分股票期权注销事宜，已按法定程序取得了必要的批准和授权，符合公司《激励计划（草案修订稿）》、《激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《公司法》及《公司章程》的相关规定，本次调整及及部分股票期权注销事宜合法、有效。
七、备查文件
1、第八届董事会第二十二次会议决议
2、独立董事关于对股票期权激励计划进行调整及注销部分已授予股票期权的意见
3、第八届监事会第八次会议决议
4、浙江天册律师事务所出具的《关于宋都基业投资股份有限公司调整A股股票期权激励计划激励对象、期权数量、行权价格及对第二个行权期获授期权未达行权条件予以注销的法律意见书》。
特此公告。
宋都基业投资股份有限公司
董事会
2014年6月28日
证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2014-058
宋都基业投资股份有限公司
关于2013年度现金分红实施后
调整非公开发行A股股票
发行底价的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●本次非公开发行股票发行底价调整为3.38元/股。
●本次非公开发行股票发行数量调整为不超过428,994,082股。
宋都基业投资股份有限公司（以下简称“公司”）2014年6月10日第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整宋都基业投资股份有限公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，拟定公司本次非公开发行股票的发行价格下限为3.41元/股，发行数量上限为425,219,941股，拟募集资金总额不超过145,000万元。方案规定，若公司的股票在本次发行定价基准日至本次发行的股票发行日期间除权、除息的，则发行底价随之进行调整，本次发行数量将做相应调整。本次非公开发行股票相关议案经公司2014年6月26日召开的2014年第四次临时股东大会审议通过。
2014年6月24日，公司实施了2013年度利润分配方案，该方案为：以2013年末总股本1,090,964,432股为基数，进行现金股利分配，拟每10股分红0.35元（含税），共计分配现金股利38,183,755.12元。根据本次非公开发行股票方案的规定，现将本次非公开发行股票的发行价格下限和发行股票数量上限调整情况公告如下：
一、发行价格下限的调整
本次非公开发行股票发行价格下限由3.41元/股调整为3.38元/股，具体计算过程如下：
调整后的发行底价=调整前的发行底价-每股现金红利（含税）=3.41元/股-0.035元/股=3.38元/股。
二、发行数量上限的调整
本次非公开发行股票发行数量上限由不超过425,219,941股（含）调整为不超过428,994,082股（含），具体计算如下：
调整后的发行数量上限=拟募集资金总额／调整后的发行底价＝145,000万元/（3.38元/股）＝428,994,082股。
除上述调整外，本次非公开发行的其他事项均无变化。
特此公告。
宋都基业投资股份有限公司
董事会
2014 年6月28日