证券代码：600675 股票简称：中华企业

公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、中华企业股份有限公司（下称“中华企业”、“公司”或“本公司”）本次非公开发行A股股票相关事项已获公司2014年6月27日召开的第七届董事会第十三次会议审议通过。

2、本次发行对象为包括公司控股股东上海地产（集团）有限公司（下称“地产集团”）在内的不超过10名的特定对象。除地产集团外的发行对象为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。本次发行获得中国证监会核准后，将根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定除地产集团之外的其他发行对象。

在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限。

3、本次发行定价基准日为公司第七届董事会第十三次会议决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即发行价格不低于5.20元/股。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，前述发行底价作相应调整。

由于公司于2014年6月17日实施了2013年度利润分配，即“每股送红股 0.2 股，每股派发现金红利 0.1 元（含税）”的分红方案，因此公司本次非公开发行的发行底价相应调整为4.25元/股。

最终发行价格将由董事会和主承销商根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定及发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价4.25元/股的基础上按照价格优先的原则合理确定。地产集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

4、本次拟发行股票数量不超过1,411,764,706股。其中，公司控股股东地产集团将以其持有的上海房地产经营（集团）有限公司10%股权、上海凯峰房地产开发有限公司10%股权和上海地产馨虹置业有限公司100%股权（下称“标的资产”）参与认购。标的资产最终作价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门确认的评估值为基础，经公司和地产集团协商后确定。地产集团认购的股票数量=标的资产的最终作价÷本次非公开发行股票的发行价格，若根据上述公式计算的地产集团认购的股份数量为非整数的，则将小数点后的尾数调整为一股；其余股份由其他特定对象以现金方式认购。

除地产集团外的单个其他特定对象及其关联方（包括一致行动人）认购数量合计不得超过本次非公开发行拟募集现金总额上限所对应股份总数的25%（含25%）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及其授权人士与本次发行保荐机构（主承销商）协商确定。

5、公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过60亿元，其中地产集团拟以其持有的标的资产参与认购公司本次非公开发行的股票，其余部分由其他特定对象以现金进行认购。标的资产的初步评估值约为21亿元（最终作价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门确认的评估值为基础，经公司和地产集团协商后确定），预计本次非公开发行可募集的现金不超过39亿元（含发行费用），用于上海徐汇区小闸镇项目以及补充流动资金（最终募集现金的规模将根据标的资产的最终作价相应调整）。

6、本次非公开发行完成后，地产集团认购的股票自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，其他发行对象认购的股票自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。

7、本次发行不会导致公司的最终控制权发生变化。

8、 2014年4月23日，公司 2013年年度股东大会审议通过了关于修订《公司章程》部分条款的议案。根据修订后的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：

“第一百五十五条 公司充分考虑对投资者的回报，实行持续、稳定的利润分配政策。公司分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、市场资金成本和融资环境等因素。

（一）具体利润分配政策

1、公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。在公司符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次利润分配，根据经营情况和资金状况，公司可以进行中期利润分配。

2、公司当年实现盈利，弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，且审计机构对当年财务报告出具标准无保留意见审计报告并保证公司正常经营和长期发展的前提下，公司优先采取现金分红的利润分配方式。公司采取现金方式分配股利的，应当按照下列规定进行：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

前述“重大资金支出安排”是指：公司未来十二个月内拟工程支出、对外投资、收购资产（含土地使用权）或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%。

3、若董事会认为公司资产规模、经营规模等与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司整体利益和全体股东利益时，可以采用发放股票股利的方式进行利润分配，具体分红比例由董事会审议后，提交股东大会审议决定。

4、在公司盈利、现金流满足公司持续经营、长期发展和投资计划的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（二）利润分配预案及审议程序

1、根据届时公司偿债能力、业务发展情况、经营业绩，将由董事会拟定公司的利润分配预案、当年以现金方式分配的股利占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否额外采取股票股利分配方式。利润分配预案应当提交股东大会审议批准，独立董事应当发表明确意见。

2、现金分红具体预案或提案在拟定、形成过程中或提交股东大会进行审议时，应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（三）公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，且调整后的利润分配政策不得违反法律法规或证券监管规定的相关要求。公司董事会应先形成对利润分配政策进行调整的预案，由公司独立董事发表独立意见，并征求监事会的意见，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提请公司股东大会批准。其中，现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”

公司最近三年现金分红情况具体如下：

单位：万元

时间	现金分红 （税前）	归属于上市公司股东净利润	现金分红占归属于上市公司股东净利润的比例	母公司口径净利润	现金分红占母公司口径净利润的比例
2013年	15,558.83	40,166.35	38.74%	76,594.36	20.31%
2012年	18,670.59	56,519.06	33.03%	44,575.88	41.88%
2011年	2,121.66	75,384.96	2.81%	23,413.39	9.06%

自1993年上市以来，公司秉持关注股东回报的经营理念，每年通过或股利或现金方式给予投资者持续回报，仅现金分红已累计超过12亿元。

未来，公司将遵循《公司章程》的规定，在满足现金分红的条件下积极向投资者进行现金分红。

9、截止本预案出具日，本次非公开发行募集资金投资项目所涉及的审计、评估等工作正在进行中。待评估相关工作完成并经国有资产监督管理部门核准或备案确认后，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行预案补充公告中予以披露。本公司将另行召开董事会审议发行预案补充公告及其他相关事项，并提请股东大会审议。

10、本次发行尚需履行国有资产监督管理部门对标的资产评估结果核准或备案、国有资产监督管理部门批准、公司股东大会审议通过、中国证监会核准及其他有关部门审批等程序。

释义

本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

公司/本公司/中华企业	指	中华企业股份有限公司
本次非公开发行/本次发行	指	本次公司以非公开发行的方式，向包括控股股东地产集团在内的不超过十名特定对象发行不超过1,411,764,706股（含本数）人民币普通股（A股）股票的行为
本预案	指	中华企业股份有限公司非公开发行A股股票预案
控股股东/地产集团	指	上海地产（集团）有限公司
上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会，为公司实际控制人
标的资产	指	地产集团持有的上海房地产经营（集团）有限公司10%股权、上海凯峰房地产开发有限公司10%股权和上海地产馨虹置业有限公司100%股权
发行底价	指	4.25元/股，公司本次发行底价不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%（若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，前述发行底价作相应调整）
公司章程	指	中华企业股份有限公司章程
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
公司股东大会	指	中华企业股份有限公司股东大会
公司董事会	指	中华企业股份有限公司董事会
经营集团	指	上海房地产经营（集团）有限公司
凯峰房产	指	上海凯峰房地产开发有限公司
馨虹置业	指	上海地产馨虹置业有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
上交所	指	上海证券交易所
立信会计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）

本预案中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。

第一节 本次非公开发行股票预案概要

一、发行人基本情况

公司名称	中华企业股份有限公司
英文名称	CHINA ENTERPRISE CO., LTD.
成立时间	1993-09-17
上市日期	1993-09-24
上市地	上海证券交易所
股票简称	中华企业
股票代码	600675
法定代表人	朱胜杰
董事会秘书	印学青
注册资本	1,867,059,398.00元
注册地址	上海市华山路2号
经营范围	侨汇房、商品房设计、建造、买卖、租赁及调剂业务，各类商品住宅的配套服务，房屋装修及维修业务，建筑材料

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行股票的背景

公司本次非公开发行股票是在国内宏观经济逐步复苏、新型城镇化稳步推进、上海自由贸易区建立、房地产市场刚性需求较为突出的背景下，公司为加大房地产项目开发力度、增强公司竞争力、做大做强主业所采取的重大战略举措。

1、房地产行业发展前景可期，优质企业面临发展机遇

房地产行业目前已成为我国国民经济发展的支柱产业和主要的经济增长点。根据国家统计局数据，2013年我国全社会固定资产投资为436,527.70亿元，同比增长19.60%；其中房地产开发投资为86,013.38亿元，同比增长19.80%；2013年房地产开发投资占全社会固定资产投资总额的比重为19.70%。此外，2013年商品房销售额占GDP 的比重达到了14.31%。房地产投资已成为拉动固定资产投资和促进国民经济发展的重要力量。由于我国新型城镇化进程将持续相当长的一段时间，城市人口、居民可支配收入水平不断增加以及土地供应的持续偏紧等决定房地产业长期发展的深层次因素并未发生根本性转变，房地产业中长期发展前景依然看好。

2010年以来的限购、限价等房地产宏观调控措施对房地产企业的销售价格、毛利率、项目开发周期及盈利能力产生了一定程度的短期影响，进入2014年以来，国内房地产市场仍面临着较为复杂的市场和政策环境。短期调整在有效释放行业泡沫风险的同时，也促使资源向优质房地产公司逐步集中。根据中国指数研究院发布的数据，2013年我国房地产百强企业的市场份额达到30.7%，较2012年上升了1.7个百分点。随着房地产调控力度的加大及市场的不断规范，未来房地产行业集中度将进一步增强，房地产企业盈利能力及竞争力主要取决于企业整体营运能力、专业优势以及多元化的融资渠道，土地储备丰富、品牌效应好、管理能力强的企业将获得更广阔的发展空间。

2、上海住房需求旺盛，自贸区带来房地产发展新机遇

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