重大事项复牌公告
证券代码：600675 股票简称：中华企业 编号：临2014-037
中华企业股份有限公司
重大事项复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司股票于2014年5月30日起因筹划重大事项停牌。
2014年6月27日，中华企业股份有限公司召开了第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于非公开发行A股股票方案的议案》、《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于本次非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性报告的议案》等事项，详情请参阅本公司同日披露的相关公告文件。
公司股票将于2014年6月30日起恢复交易。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
中华企业股份有限公司
2014年6月28日
证券代码：600675 股票简称：中华企业 编号：临2014-038
中华企业股份有限公司
第七届董事会第十三次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中华企业股份有限公司于2014年6月27日在上海市浦东雪野路928号10楼会议室召开第七届董事会第十三次会议，公司全体董事出席会议，应表决人数11人，实际表决人数11人。会议由公司董事长朱胜杰主持，监事会成员和部分高级管理人员列席本次会议。
经与会董事审议，形成如下决议：
一、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象非公开发行A股股票的条件，经核查公司相关情况，董事会认为公司符合现行法律法规关于非公开发行A股股票的规定，具备《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》中关于非公开发行A股股票的实质条件。
表决结果:11票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚须提请公司股东大会审议表决。
二、关于非公开发行A股股票方案的议案
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。
表决结果:8票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后的六个月内择机发行。
表决结果:8票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）发行对象
本次发行对象为包括公司控股股东上海地产（集团）有限公司（以下简称“地产集团”）在内的不超过十名的特定对象。除地产集团外的发行对象为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。本次发行获得中国证监会核准后，将根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定除地产集团之外的其他发行对象。
在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限。
表决结果:8票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行定价基准日为公司第七届董事会第十三次会议决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即发行价格不低于5.20元/股。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，前述发行底价作相应调整。
由于公司于2014年6月17日实施了2013年利润分配方案，即“每股送红股0.2股，每股派发现金红利0.1元(含税)”，因此公司发行底价相应调整为4.25元/股。
最终发行价格将由董事会和主承销商根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定及发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价4.25元/股的基础上按照价格优先的原则合理确定。地产集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
表决结果:8票赞成，0票反对，0票弃权。
（五）发行数量及认购方式
本次拟发行股票数量不超过1,411,764,706股。其中，公司控股股东地产集团将以其持有的上海房地产经营（集团）有限公司（以下简称“经营集团“）10%股权、上海凯峰房地产开发有限公司（以下简称“凯峰房产”）10%股权和上海地产馨虹置业有限公司（以下简称“馨虹置业”）100%股权参与认购（以下简称“标的资产”）。标的资产最终作价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门确认的评估值为基础，经公司和地产集团协商后确定。地产集团认购的股票数量=标的资产的最终作价÷本次非公开发行股票的发行价格，若根据上述公式计算的地产集团认购的股份数量为非整数的，则将小数点后的尾数调整为一股；其余股份由其他特定对象以现金方式认购。
除地产集团外的单个其他特定对象及其关联方（包括一致行动人）认购数量合计不得超过本次非公开发行拟募集现金总额上限所对应股份总数的25%（含25%）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及其授权人士与本次发行保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果:8票赞成，0票反对，0票弃权。
（六）募集资金投向
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过60亿元，其中地产集团拟以其持有的经营集团10%股权、凯峰房产10%股权和馨虹置业100%股权参与认购公司本次非公开发行的股票，其余部分由其他特定对象以现金进行认购。
标的资产的初步评估值约为21亿元（最终作价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门确认的评估值为基础，经公司和地产集团协商后确定），预计本次非公开发行可募集的现金不超过39亿元（含发行费用），最终募集现金的规模将根据标的资产的最终作价相应调整。公司本次募集现金的投资项目情况如下：
■
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果:8票赞成，0票反对，0票弃权。
（七）限售期
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次非公开发行完成后，地产集团认购的股票自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，其他发行对象认购的股票自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。
表决结果:8票赞成，0票反对，0票弃权。
（八）本次发行前的滚存利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果:8票赞成，0票反对，0票弃权。
（九）上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果:8票赞成，0票反对，0票弃权。
（十）发行决议有效期
本次非公开发行A股股票的股东大会发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行A股股票相关议案之日起十八个月。
表决结果:8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案为关联交易，关联董事孙勇、李军、杜钧回避表决。
公司独立董事经事前审核，同意董事会对上述议案进行审议，并对此发表独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会逐项表决（关联股东地产集团需回避表决），并需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
三、关于《中华企业股份有限公司非公开发行A股股票预案》的议案
同意《中华企业股份有限公司非公开发行A股股票预案》,具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果:8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案为关联交易，关联董事孙勇、李军、杜钧回避表决。
公司独立董事经事前审核，同意董事会对上述议案进行审议，并对此发表独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、关于批准公司与上海地产（集团）有限公司签订附条件生效的《中华企业股份有限公司与上海地产（集团）有限公司之非公开发行股份认购协议》的议案
根据本次非公开发行的方案，同意公司与上海地产（集团）有限公司签订附生效条件的《中华企业股份有限公司与上海地产（集团）有限公司之非公开发行股份认购协议》。
表决结果:8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案为关联交易，关联董事孙勇、李军、杜钧回避表决。
公司独立董事经事前审核，同意董事会对上述议案进行审议，并对此发表独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案
由于地产集团为公司的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次非公开发行A股股票涉及关联交易,具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中华企业股份有限公司非公开发行A股股票涉及关联交易公告》（公告编号：临2014-039）。
表决结果:8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案为关联交易，关联董事孙勇、李军、杜钧回避表决。
公司独立董事经事前审核，同意董事会对上述议案进行审议，并对此发表独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、关于本次非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性报告的议案
同意《中华企业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》,具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果:8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案为关联交易，关联董事孙勇、李军、杜钧回避表决。
公司独立董事经事前审核，同意董事会对上述议案进行审议，并对此发表独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及公司《章程》的有关规定，为顺利实施本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”），公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，包括：
（一）授权公司董事会按照股东大会审议通过的发行方案，根据中国证监会核准情况以及市场情况确定具体发行时机、发行数量、发行价格、发行起止日期等具体事宜；
（二）监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权公司董事会在股东大会通过的发行方案范围之内对本次非公开发行股票方案进行调整；
（三）根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；
（四）授权公司董事会办理设立募集资金专用账户事宜，用于存放募集资金；
（五）授权公司董事会在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的发行方案范围之内，确定对各个发行对象发行的股份数量，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署认股协议或其他相关法律文件，并决定其生效；
（六）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次地产集团拟以标的资产股权认购公司非公开发行A股股票有关的认购协议或其他相关法律文件；
（七）授权公司董事会聘请与本次发行相关的中介机构，签署与本次发行及股份认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议及募集资金专户存储三方监管协议等；
（八）授权公司董事会在本次发行完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所上市有关事宜；
（九）授权公司董事会在本次发行完成后，根据发行结果对公司《章程》中注册资本、发行股数等相关条款进行调整并办理工商登记手续；
（十）授权公司董事会根据本次非公开发行最终募集资金金额情况，结合当时公司自身资金状况以及项目情况等因素，在不改变拟投资项目的前提下，对拟投入单个或多个具体投资项目的募集资金金额进行调整；
（十一）授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事宜；
（十二）本授权自股东大会审议通过之日起十八个月内有效。
表决结果:8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案为关联交易，关联董事孙勇、李军、杜钧回避表决。
公司独立董事经事前审核，同意董事会对上述议案进行审议，并对此发表独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、关于暂不将本次非公开发行A股股票事宜提请公司股东大会审议的议案
由于公司拟购买的经营集团10%股权、凯峰房产10%股权和馨虹置业100%股权的相关审计、评估工作尚在进行中，董事会同意本次会议后暂不将本次非公开发行A股股票事宜提请股东大会审议，待审计和评估工作完成后，公司董事会将就相关事项另行召开董事会进行审议并提请股东大会表决。
表决结果:11票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中华企业股份有限公司
2014年6月28日
证券代码：600675 股票简称：中华企业编号：临2014-039
中华企业股份有限公司
非公开发行A股股票
涉及关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、中华企业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟向特定对象非公开发行A股股票，发行对象包括公司控股股东上海地产（集团）有限公司（以下简称“地产集团”）在内的不超过10名的特定对象。本次拟发行股票数量不超过1,411,764,706股，其中，公司控股股东地产集团将以其持有的上海房地产经营（集团）有限公司（以下简称“经营集团”）10%股权、上海凯峰房地产开发有限公司（以下简称“凯峰房产”）10%股权和上海地产馨虹置业有限公司（以下简称“馨虹置业”）100%股权（以上股权合称为“标的资产”）参与认购。标的资产的最终作价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门确认的评估值为基础，经公司和地产集团协商后确定。鉴于地产集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次非公开发行A股股票构成关联交易。
2、2014年6月27日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议并通过了上述关联交易的相关议案，与该关联交易有利害关系的关联人3人回避表决。本次非公开发行完成后，地产集团仍为公司的控股股东，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。
3、地产集团用于认购本次非公开发行A股股票的标的资产以2014年5月31日为评估基准日，公司待评估相关工作完成并经国有资产监督管理部门核准或备案确认后，另行召开董事会审议本次关联交易事项。同时上述关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决；上述关联交易尚需履行国有资产监督管理部门对标的资产评估结果核准或备案、国有资产监督管理部门批准、公司股东大会审议通过、中国证监会核准及其他有关部门审批等程序。
一、本次关联交易概述
（一）本次关联交易的基本情况
公司拟非公开发行A股股票购买控股股东地产集团持有的经营集团10%股权、凯峰房产10%股权和馨虹置业100%股权，并募集现金。2014年6月27日，公司与地产集团签署附条件生效的《中华企业股份有限公司与上海地产（集团）有限公司之非公开发行股份认购协议》。
本次发行完成后，控股股东地产集团认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起12个月不得上市交易或转让。
截止本关联交易公告出具日，地产集团持有公司36.36%的股份，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上述交易构成了关联交易。
（二）关联交易的审批程序
公司第七届董事会第十三次会议已于2014年6月27日审议通过本次非公开发行A股股票方案。
公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。
（三）关联交易是否构成重大资产重组
公司本次非公开发行不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
此外，本次关联交易事项还需履行以下的审议和批准程序：
1、上述关联交易所涉及的标的资产股权完成审计、评估，并经国有资产监督管理部门核准或备案确认后，公司将再次召开董事会审议相关关联交易事项；
2、上述关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与上述关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对相应关联议案回避表决；
3、本次非公开发行方案尚须取得国有资产管理监督管理部门、中国证监会及其他有权审批部门的批准或核准。
二、关联方介绍和关联关系
（一）地产集团概况
公司名称：上海地产（集团）有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
成立日期：2002年11月15日
注册地址：上海市浦东南路500号18楼
法定代表人：冯经明
注册资本：420,000万元人民币
经营范围：土地储备前期开发，滩涂造地建设管理，市政基础设施建设投资，旧区改造，廉租房、经济适用房、配套商品房投资建设，房地产开发、经营，实业投资，物业管理。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
（二）股权关系及控制关系
地产集团实际控制人为上海市国资委，其控制关系如下图所示：
■
（三）地产集团最近三年主要业务的发展状况和经营成果
地产集团是上海市政府土地储备前期开发管理、旧区改造、保障性住房建设等的重要载体。地产集团的主营业务在渠道、平台、品牌、人员等方面都具有较强的竞争优势，已形成了公共租赁房、经济适用房、动迁安置房等保障性住房建设、储备土地前期开发管理、商品房开发，以及房地产流通服务和商业物业出租等多元化的经营体系。
（四）地产集团最近一年简要财务会计报表
根据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2014]第122831号），截至2013年12月31日，地产集团最近一年的简要财务会计报表如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
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2、简要合并利润表
单位：万元
■
3、简要合并现金流量表
单位：万元
■
（五）与公司的关联关系
截至本关联交易公告出具日，地产集团持有公司678,814,224股股份，占公司总股本的36.36%，为公司控股股东。
四、关联交易标的资产的基本情况
（一）经营集团
1、经营集团概况
■
2、经营集团主要业务
经营集团的主要业务为房地产开发。截至2013年末，开发成本总额689,054.73万元。
3、股权及控制关系
（1）主要股东及持股比例
截至本关联交易公告出具日，中华企业与地产集团分别持有经营集团的90%和10%的股权。
（2）原高管人员的安排
本次非公开发行完成后，经营集团高管人员结构不会因本次非公开发行而发生重大变动。
4、资产权属及对外担保、负债情况
（1）主要资产情况
截至2014年3月31日，经营集团资产总额为979,878.89万元，主要为存货、长期股权投资、投资性房地产，该三类资产合计838,905.89万元，占资产总额的比例为85.61%。上述主要资产为经营集团合法取得，权属无争议。
（2）对外担保
截至2014年3月31日，经营集团无对外担保情况。
（3）主要负债情况
经营集团最近一年（经审计）及一期（未经审计）的主要负债情况如下：
单位：万元
■
经营集团的预收款项主要为预收商品房房款。其他应付款主要为与中华企业的往来款，该部分往来款在中华企业的合并报表中合并抵消。其他非流动负债主要为信托借款。
5、主要财务数据
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
■
（2）简要合并利润表
单位：万元
■
（3）简要合并现金流量表
单位：万元
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（4）主要财务指标
■
（二）凯峰房产股权
1、凯峰房产概况
■
2、凯峰房产主要业务
凯峰房产主要业务为房地产开发，目前在开发的项目为上海徐汇区小闸镇项目。该项目建设基地位于上海市徐汇区田林社区，紧邻徐家汇商圈，周边配套成熟，交通方便快捷，是上海市中心最为成熟的居住区之一。
3、股权及控制关系
（1）主要股东及持股比例
截至本关联交易公告出具日，本公司、大华（集团）有限公司、地产集团分别持有凯峰房产71%、19%与10%股权。
（2）原高管人员的安排
本次非公开发行完成后，凯峰房产高管人员结构不会因本次非公开发行而发生重大变动。
4、资产权属及对外担保、负债情况
（1）主要资产情况
截至2014年3月31日，凯峰房产资产总额为438,711.14 万元，其中：存货378,308.37万元，占比为86.23%。上述主要资产为凯峰房产合法取得，权属无争议。
（2）对外担保
截至2014年3月31日，凯峰房产无对外担保情况。
（3）主要负债情况
凯峰房产最近一年（经审计）及一期（未经审计）的负债情况如下：
单位：万元
■
公司应付账款主要为应付建筑公司的项目工程款，其他应付款系原股东的往来款。
5、主要财务数据
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
■
（2）简要合并利润表
单位：万元
■
（3）简要合并现金流量表
单位：万元
■
（4）主要财务指标
■
(三)馨虹置业
1、馨虹置业概况
■
2、馨虹置业主要业务
馨虹置业主营业务为房地产开发，该公司系地产集团为开发“长宁区239街坊地块项目”而成立的项目公司。
长宁区239街坊地块项目位于上海市长宁区西郊宾馆板块内，基地东临青溪路、北靠龙溪路、西接剑河路，地理位置优越；项目的主要户型为平层别墅、类独栋别墅，为该区域稀缺的精品住宅项目。目前，该项目已开工建设，预计将于2016年底前竣工。
3、股权及控制关系
（1）主要股东及持股比例
截至本关联交易公告出具日，地产集团持有馨虹置业100%股权。
（2）原高管人员的安排
经中华企业与地产集团双方同意，在本次非公开发行股份认购协议生效之后，双方将根据证券监管部门关于上市公司独立性的要求，按照法律法规以及中华企业公司章程规定的程序对馨虹置业的董事、监事或高级管理人员进行适当的确认或调整。
4、资产权属及对外担保、负债情况
（1）资产情况
截至2014年3月31日，馨虹置业资产总额为108,177.78万元（未经审计，下同），主要为存货63,173.36万元，占比58.40%。上述主要资产为馨虹置业合法取得，权属无争议。
（2）对外担保
截至2014年3月31日，馨虹置业无对外担保情况。
（3）负债情况
馨虹置业最近一年（经审计）及一期（未经审计）的负债情况如下：
单位：万元
■
馨虹置业的负债主要为长期借款和其他应付款。长期借款系为项目开发而从交银国际信托有限公司借入，其中以新泾镇239街坊2/2丘地块土地使用权为抵押获得抵押借款3.7亿元，由地产集团作为担保人的担保借款1.3亿元。其他应付款主要为与地产集团的往来款。
5、主要财务数据
馨虹置业最近一年（经审计）及一期（未经审计）的主要财务数据如下：
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
■
（2）简要合并利润表
单位：万元
■
（3）简要合并现金流量表
单位：万元
■
（4）主要财务指标
■
五、关联交易协议的主要内容
公司与地产集团签署了附条件生效的《中华企业股份有限公司与上海地产（集团）有限公司之非公开发行股份认购协议》，协议主要核心条款内容如下：
1、协议主体和签订时间
甲方：中华企业股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：上海地产（集团）有限公司（以下简称“乙方”）
协议签订时间：2014年6月27日
2、标的资产
乙方按本协议之约定以其所拥有的经营集团10%的股权、凯峰房产10%的股权及馨虹置业100%的股权认购甲方本次非公开发行的部分股份。
3、标的资产作价
双方确认，标的资产作价应按照具有证券从业资格的资产评估机构出具之评估报告所记载的并经有权国有资产主管部门备案确认的标的资产价值为基础， 由双方协商确定，评估基准日为2014年5月31日。
双方同意，待具有证券从业资格的资产评估机构就标的资产出具正式的评估报告且评估结果经有权国有资产主管部门备案确认以后，双方将另行签署相应的补充协议对标的资产的作价予以确认。
4、非公开发行认购方式及发行价格
甲方本次拟向包括乙方在内的不超过10名的特定对象非公开发行每股面值为人民币1元，种类为人民币普通股的A股股份，其中，甲方同意按照以下述定价方式确定的股票发行价格，向乙方非公开发行部分新增股份，以此作为从乙方处受让标的资产而支付的对价，并且，乙方同意按照以下述定价方式确定的股票发行价格，以其所拥有的上述标的资产认购甲方本次非公开发行的部分新增股份。
双方确认，甲方本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日（甲方第七届董事会第十三次会议决议公告日）前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的计算方式为: 定价基准日前二十个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前二十个交易日甲方股票交易总量）的90%（以下简称“发行底价”），即不低于人民币5.20元/股。鉴于甲方于2014年6月17日实施了2013年度利润分配方案（即每10股送红股2股，同时每10股派发现金红利人民币1元（含税）），甲方本次非公开发行的发行底价经除权除息相应调整为人民币4.25元/股。甲方在上述定价基准日至发行日期间，若发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，前述发行底价亦将作相应调整。
本次非公开发行的最终发行价格将由甲方董事会和主承销商根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定及发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价人民币4.25元/股的基础上按照价格优先的原则合理确定。乙方不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购甲方本次非公开发行的股份。
5、认购数量
双方同意，甲方以本协议约定的发行价格向乙方非公开发行股份，甲方向乙方非公开发行股份的具体数量以本协议约定的标的资产的作价除以股份发行价格进行确定（保留到个位数，若根据前述公式计算的乙方认购的股份数量为非整数的，则将小数点后的尾数调整为一股）， 并且如发行价格根据本协议的约定发生调整的，则甲方向乙方发行股份的具体数量应相应进行调整。本次交易甲方向乙方发行股份的具体数量将由双方另行签署补充协议进行确定。
6、资产及股权的交割
双方同意，于本协议生效之日起6个月内，乙方应办理将标的资产过户至甲方名下的工商变更登记手续，待前述标的资产过户完成以后，甲方应负责办理将新增股份登记于乙方名下的证券登记手续。在办理前述相关登记手续时，双方应相互配合。
7、标的资产过户及期间损益分配
自标的资产根据本协议的约定完成了过户至甲方名下的工商变更登记手续之日（以下简称“股权交割日”）起，甲方即拥有标的资产的所有权。
双方同意，自2014年5月31日起（不含2014年5月31日）至股权交割日止（包括股权交割日当日）标的资产产生的盈利或亏损由甲方享有或承担。
8、限售期
乙方承诺，自乙方本次认购的甲方新增股份在法定登记机构登记于其名下之日起36个月内，不转让其拥有的该等新增股份。
9、协议的生效条件
本协议自下述先决条件全部成就之首日起生效：
（1）甲方董事会、股东大会通过决议批准本协议及本次交易；
（2）乙方根据其公司章程的规定由其内部权力机构通过决议批准本次交易；
（3）本次交易取得了有权国资主管部门的同意批复；
（4）本次交易经中国证监会审核通过并获得中国证监会的核准文件；及
（5）因本次交易而可能引发的乙方及其一致行动人以要约方式增持甲方股份之义务已获得中国证监会的豁免（如需）。
10、违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的保证与承诺, 即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的（包括为避免损失而支出的合理费用），该违约方应承担赔偿责任。
若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照本协议的规定应当取得的利益，该违约方应当向守约方赔偿守约方预期可取得的一切利益。
六、关联交易定价及原则
（一）发行价格及定价原则
本次发行定价基准日为公司第七届董事会第十三次会议决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即发行价格不低于5.20元/股。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，前述发行底价作相应调整。
由于公司于2014年6月17日实施了2013年利润分配，即“每股送红股0.2股，每股派发现金红利0.1元（含税）”的分红方案，因此公司发行底价相应调整为4.25元/股。
最终发行价格将由董事会和主承销商根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定及发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价4.25元/股的基础上按照价格优先的原则合理确定。地产集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
（二）标的资产作价
截止本关联交易公告出具日，标的资产的相关审计、评估工作正在进行中，标的资产的预评估值约为21亿元。标的资产最终作价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门确认的评估值为基础，经公司和地产集团协商后确定。
七、本次关联交易目的及对本公司的影响
本次关联交易目的及对本公司的影响：本次公司非公开发行拟收购控股股东地产集团所持有的经营集团10%股权、凯峰房产10%股权和馨虹置业100%股权，该等公司主要业务在上海核心区域。其中经营集团、凯峰房产为公司控股子公司，该等公司所开发项目地理位置优越，升值潜力较大，未来销售业绩良好可期。馨虹置业所开发建设的239街坊地块项目地处上海市长宁区的黄金地段，是该区域稀缺的精品住宅项目，未来销售前景及盈利能力良好。
通过本次非公开发行注入上述优质项目的股权，将有利于公司避免和减少同业竞争问题，有利于扩大公司规模、推进主业拓展、增强发展后劲，有利于公司盈利能力进一步提升，有利于实现公司战略发展目标，有利于股东价值的进一步体现。
八、独立董事意见
全体独立董事就上述关联交易事项发表如下独立意见：
就董事会通过的本次非公开发行股票涉及关联交易的议案：关于非公开发行A股股票方案的议案；关于《中华企业股份有限公司非公开发行A股股票预案》的议案；关于批准公司与上海地产（集团）有限公司签订附条件生效的《中华企业股份有限公司与上海地产（集团）有限公司之非公开发行股份认购协议》的议案；关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案；关于本次非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性报告的议案；及关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案，公司事前已与我们充分沟通，在进行了必要的了解后，我们同意将上述关联交易事项提交董事会审议。经审慎研究，我们认为：
（一）本次非公开发行A股股票的方案和预案切实可行，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，符合非公开发行股票的实质条件；
（二）本次非公开发行A股股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定；
（三）本次非公开发行A股股票募集资金投资项目符合国家产业政策，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司长远发展计划和全体股东的利益；
（四）本次非公开发行A股股票符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，为公司的后续发展提供资金保障，地产集团拟以其持有的经营集团10%的股权、凯峰房产10%的股权和馨虹置业100%的股权认购本次非公开发行的A股股票，有利于避免和减少与公司的同业竞争，提高公司资产规模和盈利能力；
（五）公司与地产集团签订的附条件生效的《中华企业股份有限公司与上海地产（集团）有限公司之非公开发行股份认购协议》系双方真实意思表示，该协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规、规范性文件的相关规定。关联交易的定价公允，没有损害中小股东的利益，不会影响公司独立性；
（六）本次非公开发行A股股票完成后，地产集团仍为公司的控股股东，未导致公司的实际控制人发生变化，且地产集团承诺 36个月内不转让其认购的本次非公开发行股份，符合有关法律、法规及规范性文件的规定；
（七）本次关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》的规定，在关联交易议案的审议、表决中未发现董事会违反诚信原则的情形；
（八）公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项尚须提交股东大会审议批准后方可实施，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有关联关系的关联股东应回避对该议案的投票。
九、备查文件
（一）公司第七届董事会第十三次会议决议；
（二）《中华企业股份有限公司非公开发行A股股票预案》；
（三）公司与地产集团签署的附条件生效的《中华企业股份有限公司与上海地产（集团）有限公司之非公开发行股份认购协议》；
（四）《关于非公开发行A股股票涉及关联交易相关事项的独立意见》。
特此公告。
中华企业股份有限公司
2014年6月28日
| 序号 | 项目名称 | 以募集资金投入（亿元） |
| 1 | 上海徐汇区小闸镇项目 | 28.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 11.00 |
| 总计 | 39.00 | |
| 项目 | 2013年12月31日 |
| 资产总额 | 12,556,008.47 |
| 其中：流动资产 | 10,377,887.59 |
| 负债总额 | 9,697,431.25 |
| 其中：流动负债 | 4,700,053.64 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,924,478.55 |
| 项目 | 2013年度 |
| 营业收入 | 2,390,109.65 |
| 营业利润 | 195,700.82 |
| 利润总额 | 210,370.47 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 65,823.21 |
| 项目 | 2013年度 |
| 经营活动现金流量净额 | -346,442.59 |
| 投资活动现金流量净额 | 18,175.33 |
| 筹资活动现金流量净额 | 340,098.97 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 11,815.67 |
| 公司名称： | 上海房地产经营（集团）有限公司 |
| 企业类型： | 有限责任公司 |
| 法定代表人： | 杜钧 |
| 注册资本： | 30,000万元 |
| 成立日期： | 1985年03月20日 |
| 住所： | 南苏州路255号 |
| 经营范围： | 房地产开发、经营、投资、兴建、代建、代理、租赁及相关业务；住宅绿化设计、绿化工程及养护；白蚁及害虫防治；房屋测量咨询；新型建材设备；实业投资；国内贸易（除专项规定） |
| 负债科目 | 2014年3月31日 | 2013年12月31日 |
| 短期借款 | 20,000.00 | 10,000.00 |
| 应付账款 | 6,408.93 | 28,692.91 |
| 预收款项 | 178,941.24 | 159,477.13 |
| 应付职工薪酬 | 30.49 | 48.31 |
| 应交税费 | 10,743.90 | 19,764.90 |
| 应付利息 | 2,172.07 | 300.80 |
| 应付股利 | 35,000.00 | 35,057.45 |
| 其他应付款 | 170,743.38 | 169,443.62 |
| 一年内到期的非流动负债 | 42,717.72 | 60,717.72 |
| 流动负债合计 | 466,757.73 | 483,502.85 |
| 长期借款 | 119,966.55 | 90,796.55 |
| 其他非流动负债 | 67,500.00 | 30,000.00 |
| 非流动负债合计 | 187,466.55 | 120,796.55 |
| 负债合计 | 654,224.28 | 604,299.40 |
| ?项目 | 2014年3月31日 | 2013年12月31日 |
| 资产总额 | 979,878.89 | 926,717.19 |
| 负债总额 | 654,224.28 | 604,299.40 |
| 股东权益总计 | 325,654.61 | 322,417.79 |
| ?项目 | 2014年1-3月 | 2013年度 |
| 营业收入 | 35,564.65 | 123,906.34 |
| 营业利润 | 4,867.45 | 32,214.03 |
| 利润总额 | 4,857.70 | 32,728.55 |
| 净利润 | 3,236.81 | 24,467.40 |
| ?项目 | 2014年1-3月 | 2013年度 |
| 经营活动现金流量净额 | -12,776.05 | -84,455.30 |
| 投资活动现金流量净额 | 142.90 | 52,151.83 |
| 筹资活动现金流量净额 | 56,381.36 | 66,641.42 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 43,748.21 | 34,337.95 |
| ?项目 | 2014年1-3月/末 | 2013年度/末 |
| 销售毛利率（%） | 26.84 | 41.76 |
| 总资产收益率（%） | 0.33 | 2.20 |
| 净资产收益率（%） | 0.99 | 6.32 |
| 流动比率（倍） | 3.82 | 7.65 |
| 速动比率（倍） | 1.59 | 2.92 |
| 资产负债率（%） | 72.38 | 67.48 |
| 公司名称： | 上海凯峰房地产开发有限公司 |
| 企业类型： | 有限责任公司 |
| 法定代表人： | 肖宏振 |
| 注册资本： | 130,000万元 |
| 成立日期： | 2000年12月26日 |
| 住所： | 中山西路2020号2号楼1001室 |
| 经营范围： | 房地产开发、经营；物业管理；建筑材料、装潢材料、五金交电、金属材料销售 |
| 负债科目 | 2014年3月31日 | 2013年12月31日 |
| 短期借款 | 50,933.00 | 44,500.00 |
| 应付账款 | 13,047.68 | 13,047.68 |
| 应付职工薪酬 | 12.41 | 6.51 |
| 应交税费 | 1.58 | 1.54 |
| 应付利息 | 389.91 | 1,761.16 |
| 其他应付款 | 12,789.23 | 12,790.71 |
| 长期借款 | 231,716.49 | 197,405.49 |
| 负债合计 | 308,890.31 | 269,513.09 |
| ?项目 | 2014年3月31日 | 2013年12月31日 |
| 资产总额 | 438,711.14 | 399,422.95 |
| 负债总额 | 308,890.31 | 269,513.09 |
| 股东权益总计 | 129,820.83 | 129,909.86 |
| ?项目 | 2014年1-3月 | 2013年度 |
| 营业收入 | - | 3,180.20 |
| 营业利润 | 43.52 | 166.04 |
| 利润总额 | 43.52 | 180.24 |
| 净利润 | 43.52 | 180.24 |
| ?项目 | 2014年1-3月 | 2013年度 |
| 经营活动现金流量净额 | -41,836.45 | -31,016.73 |
| 投资活动现金流量净额 | -1.11 | - |
| 筹资活动现金流量净额 | 35,605.52 | 37,079.88 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -6,232.04 | 6,063.15 |
| ?项目 | 2014年1-3月/末 | 2013年度/末 |
| 销售毛利率（%） | 0.00 | 23.51 |
| 总资产收益率（%） | 0.01 | 0.05 |
| 净资产收益率（%） | 0.03 | 0.14 |
| 流动比率（倍） | 5.67 | 4.52 |
| 速动比率（倍） | 0.77 | 0.32 |
| 资产负债率（%） | 70.41 | 67.48 |
| 公司名称： | 上海地产馨虹置业有限公司 |
| 企业类型： | 一人有限责任公司 |
| 法定代表人： | 薛宏 |
| 注册资本： | 30,000万元 |
| 成立日期： | 2011年08月16日 |
| 住所： | 上海市长宁区广顺路33号8幢451室 |
| 经营范围： | 房地产开发与经营，实业投资（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营） |
| 2014年3月31日 | 2013年12月31日 | |
| 流动负债： | ||
| 长期借款 | 50,000.00 | 50,000.00 |
| 其他应付款 | 28,298.22 | 12,000.00 |
| 应交税费 | 1.89 | 0.42 |
| 应付职工薪酬 | -5.48 | 1.13 |
| 流动负债合计 | 78,294.63 | 62,001.55 |
| 负债总额 | 78,294.63 | 62,001.55 |
| ?项目 | 2014年3月31日 | 2013年12月31日 |
| 资产总额 | 108,177.78 | 91,887.33 |
| 负债总额 | 78,294.63 | 62,001.55 |
| 股东权益总计 | 29,883.15 | 29,885.79 |
| ?项目 | 2014年1-3月 | 2013年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | -0.41 | -24.38 |
| 利润总额 | -0.41 | -24.38 |
| 净利润 | -0.41 | -24.38 |
| ?项目 | 2014年1-3月 | 2013年度 |
| 经营活动现金流量净额 | -4,771.63 | 12,251.01 |
| 投资活动现金流量净额 | -0.75 | -51.52 |
| 筹资活动现金流量净额 | -28,358.03 | 46,256.43 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -33,130.40 | 33,953.89 |
| ?项目 | 2014年1-3月/末 | 2013年度/末 |
| 销售毛利率（%） | - | - |
| 总资产收益率（%） | - | - |
| 净资产收益率（%） | - | - |
| 流动比率（倍） | 3.82 | 7.65 |
| 速动比率（倍） | 1.59 | 2.92 |
| 资产负债率（%） | 72.38 | 67.48 |