证券代码：600108 证券简称：亚盛集团 公告编号：2014－049

甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

关于公司第二大股东签署国有股权划转协议

及权益变动提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司近日接到公司第二大股东甘肃亚盛盐业化工集团有限责任公司（以下简称“盐化集团”）与甘肃省农垦资产经营有限公司（以下简称“农垦资产经营公司”）于2014年6月24日签署的《关于甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司股份无偿划转协议》（以下简称《股份划转协议》）。

盐化集团将其持有的亚盛集团9.01%的股权无偿划转给农垦资产经营公司。本次无偿划转后盐化集团将不再持有亚盛集团股权。农垦资产经营公司通过无偿划转方式取得占亚盛集团总股本9.01%的股权，成为亚盛集团的第二大股东。交易前后公司实际控制人均为甘肃省农垦集团有限责任公司，甘肃省农垦集团有限责任公司所持亚盛集团股权比例未发生变化。本次权益变动的具体内容详见公司指定信息披露媒体（上海证券交易所网站：www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登的《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司简式权益变动报告书》）。

一、 协议签署情况

《股份划转协议》主要内容：

1、股权划出方：盐化集团

2、股权划入方：农垦资产经营公司

3、划转股份数量：175,371,852股，占亚盛集团总股本的9.01%

4、协议签订日期：2014年6月24日

5、协议生效条件：

本次划转的实施及本协议的生效取决于如下条件的全部满足：

（1）取得国务院国有资产监督管理委员会批复同意此项划转的文件；

（2）双方法定代表人或授权代表人（须交授权委托书）已就划转协议签字并加盖公章；

二、 划入方情况

公司名称:甘肃省农垦资产经营有限公司

公司性质：国有独资

注册资本：10,000万元人民币

法定代表人：毕晋

注册地址：甘肃省兰州市城关区南滨河东路753号

出资人：甘肃省农垦集团有限责任公司

营业执照注册号：620000000017493

税务登记证：620101010004326

成立时间：2011年4月26日

经营范围：股权投资及企业股权托管；项目投资及投资管理；企业资产重组、经济信息、投资、财务咨询服务。

甘肃省农垦资产经营有限公司是甘肃省农垦集团有限责任公司的全资子公司，股权关系图如下：

■

三、其它说明

本次国有股权无偿划转事项合法合规，不存在盐化集团尚在履行的承诺事项因本次股权划转而违反规定的情形，也不违反《上市公司收购管理办法》的相关规定。

根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》规定，本次盐化集团国有股权无偿划转事项尚需报经国务院国有资产监督管理委员会审批；同时根据《上市公司收购管理办法》规定。鉴于上述有权部门审批的前置要求，本次盐化集团国有股权无偿划转事项能否顺利完成尚具有一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

本公司将继续认真履行上市公司信息披露义务，根据盐化集团国有股权无偿划转事项进展情况及时、准确、完整地披露有关信息。

四、备查文件

1、《甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司与甘肃省农垦资产经营有限公司关于甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司股份无偿划转协议》；

2、《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司简式权益变动报告书》；

特此公告。

甘肃亚盛实业（集团）有限公司董事会

2014年6月27日

甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：亚盛集团

股票代码：600108

信息披露义务人：甘肃省农垦资产经营有限公司

住 所：甘肃省兰州市城关区南滨河东路753号

通讯地址：甘肃省兰州市城关区南滨河东路753号

联系电话：0931-4603021

股份变动性质：增加

签署日期：二零一四年六月二十七日

信息披露义务人声明

一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及相关的法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有的甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司拥有权益的股份。

四、信息披露义务人本次在亚盛集团中拥有权益的股份变动的生效条件：本次股份划转取得国务院国有资产监督管理委员会的批复。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

■

二、信息披露义务人股权及控制情况

（一）信息披露义务人股权控制结构

甘肃省农垦资产经营有限公司为甘肃省农垦集团有限责任公司出资的国有独资有限责任公司。甘肃省农垦集团有限责任公司实际控制人为甘肃省国资委。

（二）主要负责人情况

■

上述人员在最近五年之内未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾因涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁而接受过处罚，最近三年没有证券市场不良诚信记录，也不存在《公司法》第一百四十九条规定的情形。

三、甘肃省农垦资产经营有限公司在境内、境外其他上市公司中未持有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 信息披露义务人持股目的

本次权益变动是甘肃省农垦资产经营有限公司拟通过无偿划转方式受让盐化集团所持有的亚盛集团部分股份所引起的。本次股东变更不影响农垦集团的控股地位，同时甘肃省国资委实际控制人的地位也保持不变。本次股东变更有利于进一步加强农垦集团对所属上市公司的管理，推进农垦集团国有资产的合理流动和专业化管理，有效开展国有股权市值管理工作，从而实现农垦集团国有资产保值增值。

截至本报告书签署日，甘肃省农垦资产经营有限公司在未来12个月内没有增持亚盛集团股票的意向。

第四节 权益变动方式

一、本次股份划转基本情况

本次股份划转前，信息披露义务人甘肃省农垦资产经营有限公司未持有亚盛集团股份。盐化集团将所持有的亚盛集团全部股权按无偿划转方式划转至信息披露义务人。本次股份划转完成后，信息披露义务人直接持有亚盛集团175,371,852股，占亚盛集团总股本的9.01%。

二、本次股份划转主要内容

（一）股份划转协议

1、协议当事人

划出方：甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司

划入方：甘肃省农垦资产经营有限公司

2、转让股份的数量、比例、股份性质

盐化集团将持有的亚盛集团股份175,371,852股（占亚盛集团总股本的9.01%）按无偿划转方式划转至甘肃省农垦资产经营有限公司。股份性质为无限售流通股。

（二）本次股份划转已履行的程序

1、2014年6月24日，农垦集团召开董事会第二十九次会议，会议审议并通过了《关于划转盐化集团所持亚盛集团股份的议案》，会议同意将盐化集团所持有的亚盛集团175,371,852股股份（占亚盛集团总股本的9.01%）无偿划转至甘肃省农垦资产经营有限公司。

2、2014年6月24日，盐化集团召开了总经理办公会议，形成了总经理办公会议决议，会议同意将所持有的亚盛集团175,371,852股股份（占亚盛集团总股本的9.01%）无偿划转至甘肃省农垦资产经营有限公司，并已获得农垦集团的批准。

（三）本次股份划转尚需履行的程序

本次股份划转尚需经国务院国有资产监督管理委员会批准。

三、本次转让股份的限制情况及其他情况

截至本报告书签署日，盐化集团持有的亚盛集团175,371,852股股份不存在质押、冻结及其他影响本次股权转让的情况。

第五节 前6个月买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在提交本报告书之日前六个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖亚盛集团股票的行为。

第六节 其他重要事项

一、截至本报告书签署之日，不存在与本次股东持股变动有关的对报告内容产生误解而必须披露的其他重大事项与信息。

二、信息披露义务人的法定代表人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第七节 备查文件

1、甘肃省农垦资产经营有限公司法人营业执照及税务登记证。

2、甘肃省农垦资产经营有限公司高级管理人员名单及身份证明文件。

3、《甘肃中天律师事务所关于甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司无偿划转所持亚盛集团股份的法律意见书》。

4、《西南证券股份有限公司关于甘肃省农垦资产经营有限公司受让甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司9.01%股权之财务顾问报告》。

5、《甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司与甘肃省农垦资产经营有限公司关于甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司股份无偿划转协议》。

本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

一、上海证券交易所

二、甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

地址：甘肃省兰州市城关区雁兴路21号

电话：0931-8857057

信息披露义务人：甘肃省农垦资产经营有限公司

法定代表人：

毕晋

签署日期：2014年 6月27日

附表

简式权益变动报告书

■

信息披露义务人：甘肃省农垦资产经营有限公司

法定代表人：

毕晋

签署日期：2014年6月27日

甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：亚盛集团

股票代码：600108

信息披露义务人：甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司

住 所：甘肃省兰州市城关区秦安路105号

通讯地址：甘肃省兰州市城关区秦安路105号

联系电话：0931-8872082

股份变动性质：减少

签署日期：二零一四年六月二十七日

信息披露义务人声明

一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及相关的法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有的甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司拥有权益的股份。

四、信息披露义务人本次在亚盛集团中拥有权益的股份变动的生效条件：本次股份划转取得国务院国有资产监督管理委员会的批复。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节、释义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

■

第二节、信息披露义务人介绍

一、公司基本情况

■

二、信息披露义务人股权及控制情况

（一）信息披露义务人股权控制结构

盐化集团为甘肃省农垦集团有限责任公司出资的国有独资有限责任公司。甘肃省农垦集团有限责任公司实际控制人为甘肃省国资委。

（二）主要负责人情况

■

上述人员最近五年之内未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾因涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁而接受过处罚，最近三年没有证券市场不良诚信记录，也不存在《公司法》第一百四十九条规定的情形。

三、截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司 5%以上发行在外股份的情况。

第三节、股份减持目的

为进一步加强农垦集团对所属上市公司的管理，推进农垦集团国有资产的合理流动和专业化管理，有效开展国有股权市值管理工作，从而实现农垦集团国有资产保值增值，信息披露义务人持有的甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司175,371,852股（占亚盛集团总股本的9.01%）股份，全部按无偿划转方式划转至农垦集团全资子公司甘肃省农垦资产经营有限公司。

亚盛集团控股股东为农垦集团，实际控制人为甘肃省国资委，本次信息披露义务人向甘肃省农垦资产经营有限公司划转股份行为不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化。

截至本报告书签署日，信息披露义务人未有在未来12个月内增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划。

第四节、权益变动方式

一、本次股份划转基本情况

本次股份划转前，信息披露义务人持有亚盛集团股份175,371,852股，占亚盛集团总股本的9.01%。信息披露义务人本次将所持有的亚盛集团全部股权按无偿划转方式划转至农垦集团全资子公司甘肃省农垦资产经营有限公司。本次股份划转完成后，信息披露义务人将不再持有亚盛集团股份。

二、本次股份划转主要内容

（一）股份划转协议

1、协议当事人

划出方：甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司

划入方：甘肃省农垦资产经营有限公司

2、转让股份的数量、比例、股份性质

信息披露义务人持有的亚盛集团股份175,371,852股（占亚盛集团总股本的9.01%）按无偿划转方式划转至农垦集团全资子公司甘肃省农垦资产经营有限公司。股份性质为无限售流通股。

（二）本次股份划转已履行的程序

1、2014年6月24日，农垦集团召开董事会第二十九次会议，会议审议并通过了《关于划转盐化集团所持亚盛集团股份的议案》，会议同意将盐化集团所持有的亚盛集团175,371,852股股份（占亚盛集团总股本的9.01%）无偿划转至甘肃省农垦资产经营有限公司。

2、2014年6月24日，盐化集团召开了总经理办公会议，形成了总经理办公会议决议，会议同意将所持有的亚盛集团175,371,852股股份（占亚盛集团总股本的9.01%）无偿划转至甘肃省农垦资产经营有限公司，并已获得农垦集团的批准。

（三）本次股份划转尚需履行的程序

本次股份划转尚需经国务院国有资产监督管理委员会批准。

三、本次转让股份的限制情况及其他情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人持有的亚盛集团175,371,852股股份不存在质押、冻结及其他影响本次股权转让的情况。

第五节、前6个月买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在提交本报告书之日前六个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖亚盛集团股票的行为。

第六节、其他重要事项

一、截至本报告书签署之日，不存在与本次股东持股变动有关的对报告内容产生误解而必须披露的其他重大事项与信息。

二、信息披露义务人的法定代表人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第七节 备查文件

1、甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司法人营业执照及税务登记证。

2、甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司高级管理人员名单及身份证明文件。

3、《甘肃中天律师事务所关于甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司无偿划转所持亚盛集团股份的法律意见书》。

4、《西南证券股份有限公司关于甘肃省农垦资产经营有限公司受让甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司9.01%股权之财务顾问报告》。

5、《甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司与甘肃省农垦资产经营有限公司关于甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司股份无偿划转协议》。

本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

一、上海证券交易所

二、甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

地址：甘肃省兰州市城关区雁兴路21号

电话：0931-8857057

信息披露义务人：甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司

法定代表人：

董野

签署日期：2014年6月27日

附表

简式权益变动报告书

■信息披露义务人：甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司

法定代表人：

董野

签署日期：2014年6月27日

信息披露义务人/农垦资产	指	甘肃省农垦资产经营有限公司
盐化集团	指	甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司
亚盛集团/上市公司	指	甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
农垦集团	指	甘肃省农垦集团有限责任公司
国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
证监会	指	中国证券监督管理委员会
本次股份划转	指	盐化集团持有的亚盛集团175,371,852股（占亚盛集团总股本的9.01%）股份，全部按无偿划转方式划转至农垦集团全资子公司农垦资产。
本报告书	指	甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司简式权益变动报告书
元	指	人民币元

公司名称	甘肃省农垦资产经营有限公司
注册地址	甘肃省兰州市城关区南滨河东路753号
法定代表人	毕晋
注册资本	10,000万元人民币
营业执照注册号	620000000017493
组织结构代码	57163017-X
企业性质	国有独资有限责任公司（法人）
主要经营范围	股权投资及企业股权托管；项目投资及投资管理；企业资产重组、经济信息、投资、财务咨询服务。
经营期限	2011年04月26日至2061年04月25日
税务登记证	620101010004326
公司股东	甘肃省农垦集团有限责任公司
通讯地址	甘肃省兰州市城关区南滨河东路753号
联系电话	0931-4603021
邮政编码	730000

姓名	性别	曾用名	职务	国籍	长期 居住地	在其他国家或地区居留权
毕晋	女	无	法定代表人	中国	中国	无
李克恕	男	无	总经理	中国	中国	无

基本情况
上市公司名称	甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司	上市公司所在地	甘肃省兰州市
股票简称	亚盛集团	股票代码	600108
信息披露义务人名称	甘肃省农垦资产经营有限公司	信息披露义务人注册地	甘肃省兰州市城关区南滨河东路753号
拥有权益的股份数量变化	增加√ 减少□ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有√ 无 □
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否 √	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 √
权益变动方式（可多选）	国有股行政划转或变更
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	甘肃省农垦资产经营有限公司不持有亚盛集团股份。
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	变动比例：9.01% 本次权益变动后，信息披露义务人直接持有175,371,852股，占亚盛集团总股本的9.01%。
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 √
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题	是□ 否 □ 不适用 √
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形	是 □ 否 □ 不适用 √ （如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需取得批准	是√ 否 □
是否已得到批准	是 □ 否 √

信息披露义务人/盐化集团	指	甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司
亚盛集团/上市公司	指	甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
农垦集团	指	甘肃省农垦集团有限责任公司
农垦资产	指	甘肃省农垦资产经营有限公司
国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
证监会	指	中国证券监督管理委员会
本次股份划转	指	盐化集团持有的亚盛集团175,371,852股（占亚盛集团总股本的9.01%）股份，全部按无偿划转方式划转至农垦集团全资子公司农垦资产。
本报告书	指	甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司简式权益变动报告书
元	指	人民币元

名称	甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司
注册地	甘肃省兰州市城关区秦安路105号
法定代表人	董野
注册资本	12,000万元人民币
营业执照注册号	620000000004552
企业类型	国有独资
组织机构代码	71020966-9
经营范围	农业技术开发、新材料、新产品的开发、加工、农副产品（不含粮食批发）、化工产品及原料（不含危险品）、纺织品、建材的批发零售；生物基因、网络技术的开发、投资畜禽养殖。
经营期限	1998年11月23日至2048年11月23日
税务登记证	620102710209669
公司股东	甘肃省农垦集团有限责任公司
通讯地址	甘肃省兰州市城关区秦安路105号
联系电话	0931-8872082
邮政编码	730030

姓名	性别	曾用名	职务	国籍	长期 居住地	在其他国家或地区居留权
董野	男	无	法定代表人	中国	中国	无
张进国	男	无	党委书记	中国	中国	无
郭金刚	男	无	党委副书记	中国	中国	无
王玉芳	女	无	副总经理	中国	中国	无
尹彩琴	女	无	副总经理	中国	中国	无
方强	男	无	副总经理	中国	中国	无
范仲林	男	无	副总经理	中国	中国	无

基本情况
上市公司名称	甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司	上市公司所在地	甘肃省兰州市
股票简称	亚盛集团	股票代码	600108
信息披露义务人名称	甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司	信息披露义务人注册地	甘肃省兰州市城关区秦安路105号
拥有权益的股份数量变化	增加□ 减少 √不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 √ 无 □
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否 √	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 √
权益变动方式（可多选）	国有股行政划转或变更
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司持有亚盛集团175,371,852股股份。
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	变动比例：9.01% 本次权益变动后，信息披露义务人将不再持有上市公司股份。
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 √
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题	是□ 否 □ 不适用√
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形	是 □ 否 □ 不适用 √ （如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需取得批准	是 √ 否 □
是否已得到批准	是 □ 否 √