证券代码：002474 证券简称：榕基软件 公告编号：2014-039

福建榕基软件股份有限公司

第三届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、公司第三届董事会第七次会议已于2014年6月16日以邮件和传真形式发出通知。

2、会议于2014年6月27日10点在公司三楼会议室以现场和通讯相结合方式召开。

3、本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。

4、会议由董事长鲁峰先生主持，公司监事、高级管理人员、证券事务代表、内审部负责人列席了本次会议。

5、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《福建榕基软件股份有限公司公司章程》及《福建榕基软件股份有限公司董事会议事规则》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

审议《关于全资子公司使用部分超募资金投资建设产品分销项目的议案》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

根据《公司章程》等相关规定，本次超募资金使用事项的批准权限在公司董事会权限内，无需提交股东大会审议。公司独立董事、保荐机构和监事会均对本议案发表了明确意见，同意本次投资。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

经与会董事和记录人签字确认并加盖印章的《福建榕基软件股份有限公司第三届董事会第七次会议决议》。

福建榕基软件股份有限公司董事会

二〇一四年六月二十七日

证券代码：002474 证券简称：榕基软件 公告编号：2014-040

福建榕基软件股份有限公司

关于全资子公司使用部分超募资金

投资建设产品分销项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建榕基软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议以及公司第三届监事会第五次会议于2014年6月27日审议通过了《关于全资子公司使用部分超募资金投资建设产品分销项目的议案》，同意全资子公司榕基五一（北京）信息技术有限公司（以下简称“榕基五一”）将部分超募资金投资建设产品分销项目，具体内容如下：

一、公司募集资金情况

1、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会2010年8月11日证监许可［2010］1099号文《关于核准福建榕基软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司采用网下向股票配售对象询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式向社会公开发行2,600万股人民币普通股（A股），每股面值1.00元，实际发行价格每股37.00元，可募集资金总额为人民币96,200.00万元。其中网下发行的股份数量为520万股，占本次发行总股数的20%；网上以资金申购方式定价发行的股份数量为2,080万股，占本次发行总股数的80%。

截至2010年9月6日止，本公司已收到社会公众股东缴入的出资款人民币96,200.00万元，扣除发行费用5,633.68万元后，实际募集资金净额为90,566.32万元。上述资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司验证，并出具天健正信验（2010）综字第020115号《验资报告》。

2、募集资金使用情况

本公司实际募集资金净额90,566.32万元，2010年度使用募集资金总额为3,885.65万元，2011年度使用募集资金总额为9,703.88万元，2012年度使用募集资金总额为15,939.63万元，截至2013年12月31日，2013年度募集资金投入8,300.97万元，募集资金累计投入37,536.89万元，尚未使用的金额为59,735.15万元（其中包含利息净收入5,996.30万元）。

二、本次投资项目情况

公司全资子公司榕基五一拟使用超募资金3,600万元投资建设产品分销项目，具体情况如下：

1、项目名称：榕基五一产品分销项目。

2、项目规模：总投资3,600万。

3、项目资金来源：本项目总投资额3,600万元，其中项目建设投资1,500万元，流动资金2,100万元。资金来源为公司部分超募资金。

4、建设地点：本投资项目由榕基五一实施，拟建设地点为北京市海淀区知春路甲48号盈都大厦A座20层。

5、建设内容：榕基五一定位于“规模化的综合性产品分销商”，以产品运作和渠道拓展为基础，积极发展分销产品业务，致力于成为国内最优秀的弱电产品分销商和最有价值的弱电系统解决方案供应商，成为厂商和用户之间具有核心价值的信息交换桥梁。

本项目建设主要是随着榕基五一分销业务的发展，以产品运作和渠道拓展为基础，积极发展分销产品业务，完成覆盖全国北、东、南、中西四个区域的营销和服务中心的建设；同时根据公司集中管理的需要建立统一的销售管理、商务管理和客户服务管理的统一管理平台；通过进一步扩大规模，降低平均成本，增加抗风险能力；进一步完善分销产品体系，除原有康普等品牌分销外，重点考虑引进国际的知名品牌产品，依托原有分销优势，共享分销资源，开拓新型分销渠道，创建新型分销模式，强化专业领域分销特色。

建设投资估算表如下：

序号	项目或费用名称	金额（万元）	占总投资的比例
一	建设投资	1,500	41.67%
1	软硬件投入	220	6.11%
2	场地投入,房屋、机房配套装修投入	360	10.00%
3	项目材料、人员培训费用	80	2.22%
4	市场开拓费	840	23.33%
二	流动资金	2,100	58.33%
三	项目总投资	3,600	100.00%

6、项目实施进度安排本项目从前期工作的可行性研究报告编制至项目建成投入使用，总计划时间1年，建设期1年，在项目实施过程中可根据实际情况进行内部计划的适当调整，有的环节可交叉进行。

三、项目建设的必要性及优势

公司现在已经具备有康普、威图、路创、泰科等世界排名前三的世界知名品牌的总代资格。现有的产品已经组成一条强大的弱电产品供应链。榕基五一将致力于成为国内最强的弱电产品分销商和最有价值的增值产品推广商。

●以产品运作和渠道拓展为基础；

●成为厂商和用户之间具有核心价值的信息交换的桥梁；

●以弱电行业产品、增值分销业务为主；

●建立从一级城市到三级城市的分销渠道，逐步覆盖全国。

●在产品方面以康普布线为核心，向泰科安防、威图机柜、路创灯控等产品方向拓展市场。

●在客户方面以弱电集成商为核心，向最终用户传递产品信息。

●在市场覆盖方面，以北京、上海、广州为核心，向全国覆盖。

概括来讲，即为弱电集成商客户提供整体的弱电产品解决方案，将优秀的产品通过集成商传递给最终用户，再通过最终用户将他们的需求通过集成商传递给生产厂商。

目前我们已经在北京、上海、广州、深圳、济南、西安、南京、杭州、合肥、武汉、成都、福州、昆明等地设有办事处，我们希望两年内覆盖全国一、二线城市、部分三线城市，向四线城市拓展市场。以快速的步伐建设平台，尽快覆盖全国渠道，以中、高端弱电产品为主，为渠道提高优质的产品和解决方案。

四、项目存在的风险及对公司的影响

1、项目存在的风险

本次超募资金投资项目是公司在对产品市场空间进行充分调研的基础上提出的，在产品分销渠道建立、产品分销模式创新等方面存在不确定性，而且项目在营运规模、赢利能力、代理商覆盖与满意度等方面都还存在一定的风险，如有不当，则会直接影响项目的投资回报及公司的预期收益。

2、投资该项目对公司产生的影响

本项目有较强的抵御风险的能力和较高的预期收益，符合公司的发展战略，通过本项目的建设，扩大了公司的营销网络体系，提高了市场覆盖率，加强了公司销售和客户服务能力；同时营销体系的加强和完善进一步提高和发挥了榕基软件的品牌影响力，具有较好的社会效益和经济效益。项目符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，对国家智慧城市建设起到积极作用。项目的建成还进一步加强榕基软件全国市场战略执行，支撑榕基软件未来新的业务拓展和服务营销计划，将有利于提升榕基软件的综合竞争力，对榕基软件的长远可持续发展具有重要的战略意义。

本次超募资金的使用不构成关联交易，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

六、独立董事、监事会、保荐机构对公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的意见

1、独立董事意见：

独立董事认真审议了公司《关于全资子公司使用部分超募资金投资建设产品分销项目的议案》，在审阅有关文件及尽职调查后，发表了如下意见：

本次超募资金使用计划，符合公司战略规划，有利于公司提高竞争力，提升公司盈利能力及综合营运能力。本次超募资金的使用不构成关联交易，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

我们同意全资子公司榕基五一使用部分超募资金投资建设产品分销项目。

2、监事会意见：

经认真审核，公司监事会成员一致认为：本次超募资金使用计划，符合公司战略规划，有利于公司提高竞争力，提升公司盈利能力及综合营运能力。本次超募资金的使用不构成关联交易，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，我们同意全资子公司使用部分超募资金投资建设产品分销项目。

3、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：对榕基五一使用超募资金3,600万元投资建设产品分销项目事项符合《福建榕基软件股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金使用方向，并经公司董事会审议通过，独立董事发表了独立意见，并经公司监事会审议通过且发表明确意见，履行了必要的法律程序，榕基五一使用超募资金3,600万元投资建设产品分销项目事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定。本保荐机构对榕基五一使用超募资金3,600万元投资建设产品分销项目的事项无异议。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第七次会议决议；

2、公司第三届监事会第五次会议决议；

3、《独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》；

4、《国金证券股份有限公司关于福建榕基软件股份有限股份有限公司全资子公司使用部分超募资金投资建设产品分销项目的核查意见》。

特此公告。

福建榕基软件股份有限公司董事会

二〇一四年六月二十七日

证券代码：002474 证券简称：榕基软件 公告编号：2014-041

福建榕基软件股份有限公司

第三届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、公司第三届监事会第五次会议已于2014年6月16日以邮件和传真形式发出通知。

2、会议于2014年6月27日9:00在福州市鼓楼区铜盘路福州软件园产业基地公司会议室以现场表决方式召开。

3、本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。

4、会议由监事会主席魏建光先生主持。

5、会议的召集、召开符合《公司法》、《监事会议事规则》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于全资子公司使用部分超募资金投资建设产品分销项目的议案》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

经认真审核，公司监事会成员一致认为：本次超募资金使用计划，符合公司战略规划，有利于公司提高竞争力，提升公司盈利能力及综合营运能力。本次超募资金的使用不构成关联交易，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，我们同意全资子公司使用部分超募资金投资建设产品分销项目。

三、备查文件

经与会监事签字确认的《福建榕基软件股份有限公司第三届监事会第五次会议决议》。

福建榕基软件股份有限公司监事会

二〇一四年六月二十七日

证券代码：002474 证券简称：榕基软件 公告编号：2014-042

福建榕基软件股份有限公司

关于公司及相关方承诺进展情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会上市一部下发的《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购方以及上市公司承诺及履行监管工作的通知》（上市一部函[2014]112号文）及福建证监局相关通知的要求，福建榕基软件股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2014年2月12日对公司及承诺相关方承诺事项和履行情况进行了披露，《关于公司及承诺相关方承诺及履行工作的公告》，现将有关进展公告如下：

原披露内容：

承诺时期	承诺 类型	承诺方	承诺内容	承诺到期日	履行情况
上市发行时	募集资金拟投资项目及其使用计划	上市公司	公司所有募集资金将存放于专户管理，并用于公司新一代电子政务应用平台、信息安全风险综合管理系统、质检三电工程企业端软件运维服务平台、协同管理软件平台、技术研发与创新中心等主营业务。 （详见巨潮资讯网：本公司《招股说明书》）	无明确到期日	在承诺期限内，按承诺持续履行中

由于上述披露内容中的“承诺到期日”尚不明确，公司在2014年3月24日披露的《2013年度报告》中明确了该时间点，完成了承诺整改。《2013年度报告》描述如下：“截至报告期末，本公司募集资金累计直接投入募投项目18,223.20万元。从非募集资金账户支付但尚未从募集资金专户中转出的募投项目金额合计709.42万元，公司实际投入募集项目总额为18,932.62万元，主要为软硬件购置和实施费用投入，占两项合计投资计划22,068.08万元的85.79%。按照目前募投项目投入规划，2014年将完成所有的软硬件购置和实施费用投入。”

特此公告。

福建榕基软件股份有限公司董事会

二〇一四年六月二十七日