证券代码：002162 证券简称：斯米克 公告编号：2014-042

上海斯米克控股股份有限公司

第五届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

上海斯米克控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于2014年6月23日以电子邮件的方式发出通知，会议于2014年6月27日在上海市闵行区浦江镇恒南路1288号会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。

会议由董事长李慈雄先生主持，应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

经表决，会议形成如下决议：

1、审议通过《关于全资子公司开展融资租赁业务的议案》；

会议同意公司之全资子公司江西斯米克陶瓷有限公司与租赁公司（仅限于非关联企业）合作开展融资租赁业务，主要采用自有设备售后回租的模式进行融资租赁，融资额度不超过人民币2亿元。

江西斯米克陶瓷有限公司此次开展融资租赁业务将不构成关联交易。

董事会授权董事长自本议案批准后的12个月内在上述2亿元额度内具体负责与租赁公司签署相关融资租赁协议文件。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》和公司《章程》相关规定，本次融资租赁交易事项的批准权限在公司董事会审批权限内，不需要提交股东大会的审议。

表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权；

2、审议通过《关于公司为全资子公司融资租赁提供担保的议案》；

会议同意公司为全资子公司江西斯米克陶瓷有限公司融资租赁提供连带责任担保，其融资额度为不超过2亿元人民币，并提请股东大会授权公司董事长自本议案批准后的12个月内，在上述2亿元额度内具体负责与租赁公司签署相关融资租赁担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。超出上述额度的担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议作出决议后才能实施。

本议案尚须提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权；

独立董事对公司为全资子公司融资租赁提供担保发表了同意的独立意见。

《关于为全资子公司融资租赁提供担保的公告》详见刊登于2014年6月28日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司2014-043号公告。

3、审议通过《关于修订公司<章程>的议案》；

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《上市公司章程指引（2014年修订）》（证监会公告[2014]19号）的文件要求，董事会同意对公司《章程》（2013年12月12日修订）中的相关条款进行修订，章程修订条款请参见后附的《公司章程修订对照表》。

本议案尚须提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权；

修订后的公司《章程》全文刊登于2014年6月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

4、审议通过《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》；

会议决定于2014年7月15日下午14:30在上海市闵行区三鲁公路2121号公司会议室召开2014年第一次临时股东大会，审议以上需要股东大会审议的议案。

表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权；

《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》详见刊登于2014年6月28日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司2014-044号公告。

三、备查文件：

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、独立董事关于为全资子公司融资租赁提供担保的独立意见；

特此公告。

上海斯米克控股股份有限公司

董 事 会

二〇一四年六月二十七日

附件一：公司章程修订对照表（2014年6月）

序号	修订前	修订后
1	股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。	公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
2	公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 。。。。。。	供便利。 。。。。。。

3

（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东应获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （八）公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配送股份。

（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东应获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （九）公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配送股份。

证券代码：002162 证券简称：斯米克 公告编号：2014-043

上海斯米克控股股份有限公司

关于为全资子公司融资租赁

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 担保情况概述

为优化中长期债务结构，统筹安排生产经营资金需求，上海斯米克控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）之全资子公司江西斯米克陶瓷有限公司（以下简称“江西斯米克”）拟向租赁公司（仅限于非关联企业）开展融资租赁业务（采用自有设备售后回租模式出售给租赁公司），融资额度不超过2亿元（人民币，以下同），并由公司为其融资提供连带责任担保。

公司于2014年6月27日召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于为全资子公司融资租赁提供担保的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审批，并提请股东大会授权公司董事长自本议案批准后的12个月内，在上述2亿元额度内具体负责与租赁公司签署相关融资租赁担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。

二、担保对象基本情况

本次担保对象为本公司的全资子公司，具体情况如下：

企业名称：江西斯米克陶瓷有限公司

成立日期：2006年12月28日

注册资本：人民币47,000万元

法定代表人：李慈雄

住所：江西省丰城市工业园区

企业性质：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

经营范围：生产销售精密陶瓷、建筑陶瓷、卫生陶瓷、配套件、高性能功能陶瓷产品、自营进出口业务。

与公司的关联关系：公司为江西斯米克陶瓷有限公司控股股东，持有其100%的股权。

财务数据：

截止2013年12月31日，总资产为130,260.33万元，负债为73,432.03万元，股东权益为56,828.00万元，资产负债率为56.37%。2013年度营业收入56,269.45万元，净利润1,333.59万元。（经审计）

截止2014年3月31日，总资产为132,574.91万元，负债为76,673.66万元，股东权益为55,901.25万元，资产负债率为57.83%。2014年1-3月营业收入9,533.57 万元，1-3月净利润为亏损926.75万元。（未经审计）

三、担保协议的主要内容

《担保协议》尚未签署，此次议案是对融资租赁担保额度的总安排，《担保协议》主要内容由全资子公司与租赁公司共同协商确定。

四、董事会意见

董事会认为全资子公司开展融资租赁业务，有利于其盘活资产，拓宽融资渠道，提高资产及资金的效率，优化中长期债务结构，保证其正常生产经营及发展。公司全资子公司资产优良，偿债能力较强，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，担保风险比较小。

经公司第五届董事会第四次会议审议决定，同意本担保事项，并将该事项提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

五、独立董事意见

公司独立董事就上述担保事项发表了同意的独立意见：公司为全资子公司江西斯米克陶瓷有限公司融资租赁2亿元提供担保，主要是为了满足江西斯米克陶瓷有限公司正常经营的需要，担保对象为合并报表范围内的全资子公司，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，担保风险比较小，公司全资子公司资产优良，偿债能力较强，不会损害公司及股东的利益。

该担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。

我们同意公司为江西斯米克陶瓷有限公司融资租赁提供担保，同意将本次对外担保事项提交公司股东大会审议。

六、累计对外担保及逾期担保的数量

截止2014年6月27日，公司对外担保总额为26,500.00万元人民币，全部为公司对控股子公司提供的担保，占2013年度公司经审计合并报表净资产的43.59%；公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

七、备查文件

1、 第五届董事会第四次会议决议；

2、 独立董事关于为全资子公司融资租赁提供担保的独立意见。

上海斯米克控股股份有限公司

董 事 会

二○一四年六月二十七日

证券代码：002162 证券简称：斯米克 公告编号：2014-044

上海斯米克控股股份有限公司

关于召开2014年第一次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海斯米克控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于2014年6月27日召开，会议决定于2014年7月15日召开公司2014年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开的合法性、合规性情况：经公司第五届董事会第四次审议通过，决定召开2014年第一次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

3、会议召开日期和时间：

（1）现场会议时间为：2014年7月15日下午14:30

（2）网络投票时间为：

①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年7月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

②通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年7月14日下午15:00时—2014年7月15日下午15:00时的任意时间。

4、股权登记日：2014年7月10日

5、会议召开方式：

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东委托的代理人不必是公司的股东；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

6、会议表决方式：现场记名书面投票与网络投票相结合

7、出席对象：

（1）截至2014年7月10日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

8、会议召开地点：上海市闵行区浦江镇三鲁公路2121号公司会议室

二、会议审议事项

1、合法性和完备性情况：本次会议审议事项经公司第五届董事会第四次审议通过后提交，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，审议事项符合有关法律、法规和公司章程等的规定。

2、议程：

1）审议《关于公司为全资子公司融资租赁提供担保的议案》；

2）审议《关于修订公司<章程>的议案》；

以上议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，会议决议已于2014年6月28日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行披露，公告编号：2014-042。修订后的公司《章程》全文刊登于2014年6月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、现场会议登记方法

1、登记方法

1）登记时间：2014年7月14日9：00至16：00；

2）登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼。

3）登记方式：

① 个人股东持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明等办理登记手续；委托他人出席会议的，代理人应持委托人股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书和代理人有效身份证件等办理登记手续；

② 法人股东应由法定代表人持本人身份证、持股凭证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明等办理登记手续；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、持股凭证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、能证明法定代表人资格的有效证明等办理登记手续；

③ 异地股东可以信函或传真方式登记，不接受电话登记。

2、个人股东亲自出席股东大会，应持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身

份的有效证件或证明；委托他人出席会议的，代理人应持股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书和代理人有效身份证件。

3、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、能证明法定代表人资格的有效证明。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年7月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对

表决事项进行投票：

投票证券代码	证券简称	买卖方向	买入价格
362162	斯米投票	买入	对应申报价格

3、股东投票的具体程序为：

（1）输入买入指令；

（2）输入投票证券代码：362162

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2。每一议案应以相应的价格分别申报。股东对“总议案”进行表决，视为对所有议案表达相同意见。具体情况如下：

本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

序号	议案内容	对应申报价格
总议案	关于公司为全资子公司融资租赁提供担保及修订公司《章程》的议案	100.00元
议案一	关于公司为全资子公司融资租赁提供担保的议案	1.00元
议案二	关于修订公司《章程》的议案	2.00元

注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的议案号为100，相应的申报价格为100.00元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。股东对“总议案”和各议案都进行了投票，以第一次投票为准。

（4）对于各议案，在“委托股数”项下输入表决意见：

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应申报股数	1股	2股	3股

（5）确认委托完成。

4、计票原则：在计票时，同一表决只能选择现场投票、网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则已先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。

5、注意事项：

（1）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；

（2）多次申报的以第一次申报为准；

（3）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次为准；不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；

（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

6、投票举例:

（1）股权登记日持有“斯米克”股票的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

股票代码	投票简称	买卖方向	申报价格	申报股数
362162	斯米投票	买入	100 元	1 股

（2）如某股东对议案1投赞成票，对议案3投弃权票，对议案2投反对票，申报顺序如下：

股票代码	投票简称	买卖方向	申报价格	申报股数
362162	斯米投票	买入	1.00 元	1 股
362162	斯米投票	买入	3.00 元	3 股
362162	斯米投票	买入	2.00 元	2 股

（二）采用互联网投票操作具体流程：

1、股东获取身份认证的具体流程：按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程：登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码：股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码：

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00元	4位数字的“激活校验码”

该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午11:30 前发出的，当日下午 13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午 11:30 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（3）申请数字证书的可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请，咨询电话：0755-83991880/25918485

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“上海斯米克控股股份有限公司2014年第一次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的起止时间为2014年7月14日下午15:00至2014年7月15日下午15:00。

四、其他

1、联系方式

联系人：周小姐

电话：021-52383305

传真：021-52383305

地址：上海市东诸安浜路165弄29号4楼

邮编：200050

2、本次会议会期半天，参加会议人员的食宿及交通费用自理。

五、备查文件

第五届董事会第四次会议决议

特此公告。

上海斯米克控股股份有限公司

董 事 会

二○一四年六月二十七日

上海斯米克控股股份有限公司

2014年第一次临时股东大会授权委托书

截止2014年7月10日，本人（本单位）持有上海斯米克控股股份有限公司 股普通股，兹委托 （身份证号: ）出席上海斯米克控股股份有限公司2014年第一次临时股东大会（并代为行使表决权）（并按以下意思表示代为行使表决权）：

买入证券		议案				赞成		反对	弃权
1	关于公司为全资子公司融资租赁提供担保的议案
2	关于修订公司《章程》的议案

本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

委托人（签名）：

委托人股东账号：

委托人营业执照注册（身份证）号：

签署日期：

（个人股东签名或盖章，法人股东由法定代表人签名或盖章并加盖法人单位印章）