证券代码：600221 900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2014-037

海南航空股份有限公司

第七届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2014年6月27日，海南航空股份有限公司（以下简称 “公司”）第七届董事会第二十五次会议以通讯方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下报告：

一、《关于增资天津航空有限责任公司的报告》

为进一步解决可能存在或潜在的同业竞争问题，拓展主营业务规模，增强主营业务竞争力，公司董事会同意以每股1.40元的价格对天津航空有限责任公司（以下简称“天津航空”）现金增资9.80亿元人民币。增资完成后，天津航空注册资本变更为73.50亿人民币，公司与天航控股有限责任公司、天津保税区投资有限公司的持股比例分别为43.54%、53.74%、2.72%。

独立董事意见：公司增资天津航空将进一步解决可能存在或潜在的同业竞争问题，扩大主营业务规模，增强主营业务竞争力，对公司的未来发展将产生积极影响。公司董事会审议此事项时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

该项议案内容详见与本公告同日披露的临2014-038号公告。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票 回避表决3票

该议案尚需提交股东大会审议。

二、《关于召开公司2014年第四次临时股东大会的报告》

公司董事会同意于2014年7月15日召开公司2014年第四次临时股东大会。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

特此公告

海南航空股份有限公司

董事会

二〇一四年六月二十八日

证券代码：600221、900945 证券简称：海南航空、海航B股 编号：临2014-038

海南航空股份有限公司关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 关联交易内容

海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）拟同意以每股1.40元的价格对天津航空有限责任公司（以下简称“天津航空”）现金增资9.80亿元人民币。增资完成后，天津航空注册资本变更为73.50亿人民币，公司与天航控股有限责任公司、天津保税区投资有限公司的持股比例分别为43.54%、53.74%、2.72%。。

● 关联人回避事宜

由于天航控股有限责任公司受本公司关联股东海航集团有限公司的控制，故此次交易构成关联交易。公司董事会在审议此交易事项时，公司董事辛笛、牟伟刚、谢皓明已回避表决。

● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

公司本次增资天津航空，将进一步解决可能存在或潜在的同业竞争问题，扩大主营业务规模，增强主营业务竞争力，对公司未来发展将产生积极影响。

一、关联交易概述

为进一步解决可能存在或潜在的同业竞争问题，拓展主营业务规模，增强主营业务竞争力，公司拟以每股1.40元的价格对天津航空现金增资9.80亿元人民币。增资完成后，天津航空注册资本变更为73.50亿人民币，公司与天航控股有限责任公司、天津保税区投资有限公司的持股比例分别为43.54%、53.74%、2.72%。

由于天航控股有限责任公司受本公司关联股东海航集团有限公司的控制，故此次交易构成关联交易。公司董事会在审议此交易事项时，公司董事辛笛、牟伟刚、谢皓明已回避表决。

二、交易对方介绍

1、天航控股有限责任公司

天航控股有限责任公司注册资本33亿元，法定代表人刘璐，经营范围：以自有资金对交通运输业、房地产业、酒店业及广告行业进行投资；从事广告经营、航空器材、日用百货的经营；资产管理服务（金融资产除外）、货物联运代理服务；为企业提供劳务服务；自营和代理货物及技术的进出口。

2、天津保税区投资有限公司

天津保税区投资有限公司注册资本62亿元,法定代表人邢国友，经营范围：利用自有资金对高科技行业、基础设施进行投资；企业投资管理咨询（不含中介）、国际贸易；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；财务咨询；税务代理；自有房屋租赁；房地产开发及商品房销售（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。

三、增资标的基本情况

天津航空有限责任公司，注册资本66.50亿元，法定代表人刘璐，基地设在天津滨海国际机场大厦六楼，经营范围为国内客货运输业务等。公司与天航控股有限责任公司、天津保税区投资有限公司的持股比例分别为37.59%、59.40%、3.01%。

截至2013年12月31日，天津航空经审计总资产为223.09亿元人民币，净资产为80.38亿元人民币；2013年经审计营业收入为64.71亿元人民币，净利润为 2.07亿元人民币。

四、增资主要内容和定价政策

1、增资协议主要内容

公司以每股1.40元的价格向天津航空现金增资9.80亿元人民币，增资股数7亿股。增资完成后，天津航空注册资本变更为73.50亿人民币，公司与天航控股有限责任公司、天津保税区投资有限公司的出资比例分别为43.54%、53.74%、2.72%。

2、定价政策

经公司与天津航空其他股东友好协商，按照北京中企华资产评估有限责任公司出具的以2013年12月31日为基准日的评估报告（中企华评报字（2014）第1132号），以天津航空截至2013年12月31日的净资产80.38亿元为依据，评估值为83.47亿元，溢价3.84%，由此确定公司以现金9.80亿元增资。

五、增资目的及对上市公司的影响

天津航空作为直辖市天津的地方航空公司，具有一定的地域优势和良好的航线资源，预计未来在京津冀一体化战略的带动下将有比较大的发展空间。公司此次增资天津航空将进一步解决可能存在或潜在的同业竞争问题，扩大主营业务规模，增强主营业务竞争力，对公司的未来发展将产生积极影响。

六、独立董事意见

公司增资天津航空将进一步解决可能存在或潜在的同业竞争问题，扩大主营业务规模，增强主营业务竞争力，对公司未来发展将产生积极影响。公司董事会审议此事项时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

七、备查文件目录

1．董事会决议；

2．经独立董事签字确认的独立董事事前认可意见及独立董事意见；

3．天津航空增资协议；

4、天津航空审计报告。

海南航空股份有限公司

董事会

二〇一四年六月二十八日

证券代码：600221 900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2014-039

海南航空股份有限公司关于召开2014年

第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、召开会议基本情况

本次股东大会为海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第四次临时股东大会，会议由公司董事会召集。

●会议召开时间：

现场会议时间：2014年7月15日14：30

网络投票时间：2014年7月15日9:30-11:30 和13:00-15:00（当天交易时间）

●会议召开地点：海口市国兴大道7号海航大厦三楼会议室

●会议召开方式：与会股东和股东代表以现场记名投票和网络投票表决方式审议有关议案。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在本次会议召开当日的交易时间内通过上述系统行使表决权。

二、会议审议事项

《关于增资天津航空有限责任公司的报告》

三、会议出席对象

截至2014年7月8日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的A股股东和截至2014年7月11日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的B股股东（B股的最后交易日为7月8日）或持授权委托书的股东代表均可参加会议。公司董事、监事、高级管理人员及律师出席会议。

四、登记方法

请符合上述条件的个人股股东持股东有效证明、身份证原件、复印件；法人股股东持股权有效证明、法人授权委托书、法人营业执照副本复印件、公司法人代表身份证复印件；被委托人须持股权有效证明、本人身份证和被委托人身份证、授权委托书，于2014年7月14日17:00前到海航大厦23层东区进行登记，传真及信函登记需经我司确认后有效。

五、联系方式及其他

地 址：海南省海口市国兴大道7 号海航大厦23层东区

联系电话：0898-66739961

传 真：0898-66739960

邮 编：570203

本次大会预期半天，与会股东住宿及交通费自理。

附件1：股东授权委托书

附件2：参与网络投票的股东投票程序

海南航空股份有限公司

二〇一四年六月二十八日

附件1：授权委托书

授权委托书

兹委托 先生/女生（身份证号： ）代表 出席海南航空股份有限公司2014年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

代表股权： 万股

股权证号（证券账户号）：

委托人： 出席人：

审议事项	表决
	赞成	反对	弃权
《关于增资天津航空有限责任公司的报告》

委托人：

委托日期：二〇一四年 月 日

附件2：参与网络投票的股东投票程序

公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在本次会议召开当日的交易时间内通过上述系统行使表决权。网络投票时间为2014年7月15日9:30-11:30 和13:00-15:00。投票程序如下：

1、投票代码

所持股票类别	投票证券代码	投票简称	买卖方向	买入价格
A股（600221）	738221	海航投票	买入	对应申报价格
B股（900945）	938945	海航投票	买入	对应申报价格

同时持有公司A股和B股的股东，应通过上海证券交易所的A股和B股交易系统分别投票。

2、表决议案

议案序号	议案内容	对应的申报价格
一	《关于增资天津航空有限责任公司的报告》	1.00元

3、表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

4、投票举例

股权登记日持有“海南航空”及“海航B股”的投资者对第一项议案投同意票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738221（海南航空）	买入	1.00元	1 股
938945（海航B股）	买入	1.00元	1 股

如投资者对第一项议案投反对票，只要将申报股数改为2 股，其他申报内容相同。

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738221（海南航空）	买入	1.00元	2 股
938945（海航B股）	买入	1.00元	2 股

5、投票注意事项

（1）可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

（2）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

（3）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

（4）申报价格99.00 元代表对本次股东大会所有议案进行集中表决申报，对单个议案的表决申报优于对所有议案的表决申报。

（5）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计算。