2013年度股东大会决议公告
股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2014-018
银座集团股份有限公司
2013年度股东大会决议公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议无否决或修改提案的情况；
●本次会议无新提案提交表决；
●本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式进行。
一、 会议通知及公告
银座集团股份有限公司（以下简称“公司”）2013年度股东大会会议通知于2014年6月7日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站公告，并于2014年6月21日发布了提示性公告。
二、会议召开和出席情况
公司2013年度股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开，由公司董事会召集。本次股东大会现场会议于2014年6月27日在公司总部会议室召开，由董事长张文生先生主持，公司部分董事、监事及高级管理人员出席了现场会议，网络投票于当日上午9:30－11:30、下午13:00－15:00通过上海证券交易所交易系统进行，符合《公司法》及公司章程规定。
参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表合计58人，代表股份216970854股，占公司股份总额的41.72%，其中：出席现场会议的股东及股东代表共5人，代表股份128160733股，占公司股份总额的24.64%；参与网络投票的股东及股东代表共53人，代表股份88810121股，占公司股份总额的17.08%。
三、提案审议情况
经现场记名投票表决和网络投票表决，会议形成如下决议：
1. 批准《2013年度董事会工作报告》。
同意215198720股，占参与股东大会有效表决权股份的99.18%；反对964134股，占参与股东大会有效表决权股份的0.44%；弃权808000股，占参与股东大会有效表决权股份的0.38%。
2. 批准《2013年度监事会工作报告》。
同意215198720股，占参与股东大会有效表决权股份的99.18%；反对964134股，占参与股东大会有效表决权股份的0.44%；弃权808000股，占参与股东大会有效表决权股份的0.38%。
3. 批准《2013年度财务决算报告》。
同意215198720股，占参与股东大会有效表决权股份的99.18%；反对964134股，占参与股东大会有效表决权股份的0.44%；弃权808000股，占参与股东大会有效表决权股份的0.38%。
4. 批准《2013年度利润分配预案》：公司以2013年12月31日的总股本520,066,589股为基数, 向全体股东每10 股派发现金红利0.70元(含税)。
分区段的表决结果如下：
| 投票区段 | 同意股数 | 占该区段出席股东大会有表决权股份总数的比例（%） | 反对 股数 | 占该区段出席股东大会有表决权股份总数的比例（%） | 弃权股数 | 占该区段出席股东大会有表决权股份总数的比例（%） |
| 持股1%以下 | 16306136 | 90.18 | 975570 | 5.40 | 800000 | 4.42 |
| 持股1%-5% (含1%) | 71550795 | 100.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 |
| 持股5%以上 (含5%) | 127338353 | 100.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 |
| 持股1%以下,市值50万元以下 | 71653 | 11.20 | 568370 | 88.80 | 0 | 0.00 |
| 持股1%以下,市值50万元以上(含50万) | 16234483 | 93.08 | 407200 | 2.33 | 800000 | 4.59 |
同意215195284股，占参与股东大会有效表决权股份的99.18%；反对975570股，占参与股东大会有效表决权股份的0.45%；弃权800000股，占参与股东大会有效表决权股份的0.37%。
5. 批准《2013年年度报告》全文及摘要。
同意215192284股，占参与股东大会有效表决权股份的99.18%；反对969070股，占参与股东大会有效表决权股份的0.45%；弃权809500股，占参与股东大会有效表决权股份的0.37%。
6. 批准《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》：公司聘任中天运会计师事务所有限公司为公司2014年度财务及内控审计机构，支付中天运会计师事务所有限公司2013年度财务报告审计费用120万元，支付内部控制审计费用50万元，2014年度审计费用授权董事会参照其业务量确定金额。
同意215193784股，占参与股东大会有效表决权股份的99.18%；反对969070股，占参与股东大会有效表决权股份的0.45%；弃权808000股，占参与股东大会有效表决权股份的0.37%。
7. 批准《关于2014年度日常关联交易预计的议案》。
与该议案有关联关系的股东（包括股东代理人）山东省商业集团有限公司已经申明关联关系，并回避了该项议案的表决。
非关联股东表决情况：
同意87853931股，占参与股东大会有效表决权股份的98.02%；反对970570股，占参与股东大会有效表决权股份的1.08%；弃权808000股，占参与股东大会有效表决权股份的0.90%。
8. 批准《关于2014年度为子公司提供担保的议案》。
同意215192284股，占参与股东大会有效表决权股份的99.18%；反对970570股，占参与股东大会有效表决权股份的0.45%；弃权808000股，占参与股东大会有效表决权股份的0.37%。
9. 批准《关于公司2014年度融资额度的议案》：同意公司（包括下属子公司）通过申请流动资金借款、信托借款等方式向银行等相关金融机构融资最高额不超过40亿元人民币，融资利率按相关机构的规定执行；向控股股东山东省商业集团有限公司及其关联方借款最高额不超过10亿元人民币，由实际使用资金的公司向山东省商业集团有限公司及其关联方支付相应的资金使用费，资金使用费不超过银行同期利率或其取得资金的成本。
同时，为支持公司上述融资计划，控股股东山东省商业集团有限公司及其关联方将为公司（包括下属子公司）提供不超过30亿元的担保支持，并根据公司融资的实际需要签署担保协议。由公司实际使用资金的企业根据山东省商业集团有限公司及其关联方实际提供的担保金额支付其不超过3%的担保风险准备金（解除担保责任后，担保风险准备金退还被担保企业）。
对于上述事项，授权实际使用资金的公司签署与上述事项有关的重大合同和重要文件。
与该议案有关联关系的股东（包括股东代理人）山东省商业集团有限公司已经申明关联关系，并回避了该项议案的表决。
非关联股东表决情况：
同意87855431股，占参与股东大会有效表决权股份的98.02%；反对969070股，占参与股东大会有效表决权股份的1.08%；弃权808000股，占参与股东大会有效表决权股份的0.90%。
10. 批准《关于公司与山东省商业集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》。
与该议案有关联关系的股东（包括股东代理人）山东省商业集团有限公司已经申明关联关系，并回避了该项议案的表决。
非关联股东表决情况：
同意87455431股，占参与股东大会有效表决权股份的97.57%；反对1369070股，占参与股东大会有效表决权股份的1.53%；弃权808000股，占参与股东大会有效表决权股份的0.90%。
四、律师见证情况
公司聘请山东德义君达律师事务所林泽若明、陈瑜律师出席本次股东大会现场见证，并出具法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效；出席本次股东大会的股东没有提出新提案；表决程序、网络投票的程序与方式、会议表决结果合法有效。
五、备查文件
1、银座集团股份有限公司2013年度股东大会决议；
2、山东德义君达律师事务所的法律意见书。
特此公告。
银座集团股份有限公司董事会
2014年6月28日