证券代码：601177 证券简称：杭齿前进 公告编号：临2014-018

  杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

  关于第二届董事会

  第二十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  杭州前进齿轮箱集团股份有限公司于2014年6月27日以通讯表决方式召开第二届董事会第二十四次会议。本次会议通知及相关文件已于2014年6月17日以电子邮件方式送达全体董事、监事，公司董事均收到会议通知和会议资料，知悉本次会议的审议事项，并充分表达意见。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，出席会议的董事人数符合法定人数。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  会议由董事长茅建荣先生召集并主持，与会董事审议并以记名投票的方式表决通过了如下决议：

  1、审议通过《关于公司将所持有的浙江萧山农村合作银行股份全部转为浙江萧山农村商业银行股份有限公司股份的议案》。

  浙江萧山农村合作银行拟改制为浙江萧山农村商业银行股份有限公司，采取发起方式设立，浙江萧山农村合作银行所有股东作为浙江萧山农村商业银行股份有限公司发起人。

  同意公司将所持有的浙江萧山农村合作银行股份共计9000万股，按1:1全部转为浙江萧山农村商业银行股份有限公司股份。同意公司作为浙江萧山农村商业银行股份有限公司的发起人，与其他发起人共同签订发起人协议。

  授权公司董事长签署《浙江萧山农村商业银行股份有限公司（筹）发起人协议书》、《浙江萧山农村商业银行股份有限公司股份认购确认书》、《法人声明书》及《法人承诺书》等相关的法律文件，本授权有效期限自通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  公司目前持有浙江萧山农村合作银行的股份占该行总股本的比例为5.17%，共计9000万股。

  议案表决情况：本议案有效表决票9 票，同意9票，反对0票，弃权0票。

  2、审议通过《关于杭州临江前进齿轮箱有限公司增加注册资本和变更经营范围的议案》。

  同意对子公司杭州临江前进齿轮箱有限公司增加注册资本和变更经营范围。

  授权公司管理层签署相关的法律文件和办理相关事宜，本授权有效期限自通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  议案表决情况：本议案有效表决票9 票，同意9票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见同日披露的公告临2014-019。

  3、审议通过《关于公司向有关银行申请办理新增信用（授信）及融资业务的议案》。

  根据公司发展需要，董事会同意公司2014年度向相关银行申请新增1.5亿元（敞口）授信额度，本年度合计授信额度17.90亿元。授权董事长审批授信额度内贷款业务相关事宜，授权计划财务部具体办理贷款及相应业务事宜。具体授信事项如下表：

  单位：万元

  ■

  议案表决情况：本议案有效表决票9 票，同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会

  二〇一四年六月二十八日

  证券代码：601177 证券简称：杭齿前进 公告编号：临2014-019

  杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

  关于全资子公司增加注册资本

  和变更经营范围的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：杭州临江前进齿轮箱有限公司（以下简称“临江公司”），为公司全资子公司。

  ●投资金额：公司拟向临江公司增加注册资本7,500万元，以货币形式分两期出资，首期出资4,000万元。

  一、概述

  临江公司为公司全资子公司，因经营发展需要拟由商业贸易型公司变为生产经营型企业。公司拟向临江公司增加注册资本人民币7,500万元，以货币形式分两期向临江公司出资，首期出资4,000万元，同时对临江公司的经营范围进行变更，具体如下 ：

  原经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：销售：机械产品（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

  变更后的经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：传动装置及控制系统、风电齿轮箱、高速、特种齿轮箱及其他机械零配件的制造加工、相关技术开发、技术服务、维修业务；经营进出口业务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

  本次增资已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过， 根据《公司章程》规定，本次对外投资的批准权限在本公司董事会审批权限内，无需经股东大会批准。

  本次增资属于对全资子公司的投资，不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、增资的全资子公司基本情况

  公司名称：杭州临江前进齿轮箱有限公司

  注册资本：500 万元人民币

  法定代表人：冯光

  公司住所： 萧山临江工业园区纬五路3399号

  成立时间：2012年12月11日

  公司拥有临江公司100%的股权，截至2013年12月31日，临江公司总资产6,368,114.47元，净资产4,769,082.48元，净利润-230,917.52元；截至2014年3月31日，临江公司总资产6,258,859.82元，净资产4,770,507.01元，净利润-4,056.69元。

  三、本次增资对公司的影响

  本次对临江公司增资是为满足其经营发展需要，临江公司由商业贸易型公司变为生产经营型企业后，可以提升临江公司业务扩张能力，符合公司的发展战略，预计对公司后续经营无不利影响。

  特此公告。

  杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会

  二〇一四年六月二十八日