证券代码：600517 证券简称：置信电气 公告编号：临2014-026号

  上海置信电气股份有限公司

  第五届董事会第十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  上海置信电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于2014年6月19日发出会议通知，会议于2014年6月26日在上海市天山西路588号公司二楼会议室召开，会议应出席董事11名，亲自出席董事10名，委托出席董事1名，独立董事宋振宁由于不在国内不能亲自出席会议，委托独立董事邵世伟代为投票表决，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由公司董事长奚国富主持，经审议，本次会议通过如下决议：

  一、审议并通过了《关于与关联方设立合资企业的议案》。关联董事奚国富、任伟理、曹培东、林文孝、周旭回避表决。以上议案6票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告

  上海置信电气股份有限公司董事会

  2014年6月26日

  证券代码：600517 证券简称：置信电气 公告编号：临2014-027号

  上海置信电气股份有限公司

  关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●上海置信电气股份有限公司（以下简称“置信电气”、或“公司”）拟与安泰南瑞非晶科技有限责任公司（以下简称“安泰南瑞”）签订《设立天津置信安瑞电气有限公司的合资协议书》（以下简称“合资协议书”），共同出资成立“天津置信安瑞电气有限公司”（暂定名称，以工商注册登记为准，以下简称“置信安瑞”、或“合资公司”）。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组办法》规定的重大资产重组。

  ●按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次关联交易已提交公司第五届董事会第十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

  一、关联交易概述

  置信电气拟与安泰南瑞签订合资协议书，共同出资9,000万元人民币成立合资公司，置信电气持股51%，安泰南瑞持股49%。

  公司控股股东为国网电力科学研究院（以下简称“国网电科院”）。安泰南瑞是安泰科技股份有限公司（以下简称“安泰科技”）与国网电科院合资成立的公司，其中安泰科技与国网电科院的股权比例分别为51%和49%。公司董事长奚国富任安泰南瑞副董事长，董事周旭、副总经理邢峻任安泰南瑞董事。

  根据相关规定，本次签订合资协议书构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  公司于2014年6月26日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于与关联方设立合资企业的议案》。董事会11名董事中，5名关联董事回避表决，其余6名董事一致表决同意此项议案。

  独立董事发表独立意见，认为本次关联交易遵循了公开、公平和公正原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，决策程序合法公正，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方介绍

  1、公司名称：安泰南瑞非晶科技有限责任公司

  2、法定代表人：赵士谦

  3、注册地址：北京市海淀区学院南路76号

  4、注册资本：100,000万元人民币

  5、企业类型：其他有限责任公司

  6、经营范围：生产非晶带材及制品（限分支机构经营）。技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询；销售金属材料、电子元器件、电子产品、五金、交电、机械设备；技术进出口、货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （二）关联关系

  公司控股股东为国网电科院。安泰南瑞是安泰科技与国网电科院合资成立的公司，其中安泰科技与国网电科院的股权比例分别为51%和49%。公司董事长奚国富任安泰南瑞副董事长，董事周旭、副总经理邢峻任安泰南瑞董事。

  三、关联交易的主要内容

  （一）合资公司基本情况

  1、公司名称：天津置信安瑞电气有限公司（以工商注册登记为准）

  2、注册地址：天津市东丽区华明工业园

  3、注册资本：9,000万元人民币

  4、经营范围：（非晶铁心、配电变压器、输配电工具及材料）生产销售、科技咨询、技术开发转让。（以工商注册登记为准）

  （二）出资方式与双方股权比例

  1、出资方式：双方以货币方式一次性出资。

  2、股权比例：置信电气持有51%，安泰南瑞持有49%。

  （三）合资协议书的主要内容

  1、出资总额、出资方式和股权比例

  置信电气与安泰南瑞双方出资额总计9,000万元人民币，注册资本为9,000万元人民币。双方以货币方式一次性出资。置信电气持有51%（占注册资本总额），安泰南瑞持有49%（占注册资本总额）。双方出资须在自合资协议书生效之日起30天内注入合资公司在银行开设的账户。

  2、董事会、监事会和管理人员的组成安排

  合资公司设董事会，董事会对股东会负责，由5名董事组成，其中置信电气推荐3名，安泰南瑞推荐2名。董事会设董事长1名，董事长由置信电气推荐的董事担任，并经董事会选举通过。

  合资公司设监事会，监事会对股东会负责，由3名监事组成，其中置信电气、安泰南瑞各推荐1名，职工监事1名（通过工会或职工代表大会选举产生）。监事会设监事会主席1名，由安泰南瑞推荐的监事担任，并经监事会表决通过。

  合资公司设总经理1名，由置信电气推荐，副总经理3名，由置信电气推荐2名，安泰南瑞推荐1名，财务总监1名，由安泰南瑞推荐。上述人员的聘任，需经董事会过2/3以上的董事表决通过。

  3、合资协议书的生效条件和生效时间

  合资协议书经双方法定代表人或其授权代理人签字，加盖双方公章，且获得双方有权决策机构审核通过,同时获得双方上级有权的主管部门对此合资事项的批复后生效。

  四、关联交易目的、对上市公司的影响和存在的风险

  （一）关联交易目的、对上市公司的影响

  公司与关联方安泰南瑞共同出资成立合资公司，目的是优化配电变产业布局，突出核心业务能力，深化与安泰科技合作，打造优势产业集群。以非晶变为主的配电变压器是置信电气传统业务，成立合资公司将进一步优化配电变压器产业布局，使得置信电气配电变压器产品将能够辐射华北、东北市场，缩短北方市场的供货半径，完善产业链，提高配电变产业的综合竞争力，并且加速形成行业内具有国际竞争力的技术优势与产业规模，有利于与安泰科技共同打造贯通产业链上下游的产业集群。

  公司与关联方安泰南瑞签订的合资协议书符合正常的商业条款及公平原则，并按照相关规定履行审批程序，不影响公司独立性。因本次签订合资协议书而形成的关联交易，符合公司的经营目标，有利于提升公司经营业绩，符合公司及全体股东的利益，未损害公司及全体股东的权益。

  （二）关联交易存在的风险

  成立合资公司可能存在产品风险及市场风险。公司将持续优化产业布局，及时调整产品结构，加强市场调研，拓展客户群体，不断提高合资公司抗风险能力。

  五、关联交易履行的审议程序

  2014年6月26日公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于与关联方设立合资企业的议案》，董事会11名董事中，5名关联董事奚国富、任伟理、曹培东、林文孝、周旭回避表决，其余6名董事进行表决，表决结果6票同意，0票反对，0票弃权。

  公司独立董事对本次关联交易发表独立意见，认为公司与关联方安泰南瑞设立合资企业所涉及的关联交易遵循了公开、公平和公正原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。公司第五届董事会第十次会议审议上述议案时，关联董事回避表决，该关联交易决策程序合法公正，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。同意《关于与关联方设立合资企业的议案》所涉及的关联交易。

  本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

  六、备查文件

  1、第五届董事会第十次会议决议

  2、独立董事关于关联交易的事前认可意见

  3、独立董事关于关联交易的独立意见

  特此公告

  上海置信电气股份有限公司董事会

  2014年6月26日