第七届董事会第二十三次
会议决议公告
证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号:2014-019
华能国际电力股份有限公司
第七届董事会第二十三次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华能国际电力股份有限公司（“公司”或“华能国际”）董事会，于二〇一四年六月二十七日以通讯表决形式召开第七届董事会第二十三次会议（“会议”或“本次会议”），会议通知已于二〇一四年六月二十日发出。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。会议审议并一致通过了以下决议：
一、关于中国华能集团公司规范避免同业竞争承诺事项的议案
1、同意华能集团对避免同业竞争承诺事项的规范；
2、同意《关于中国华能集团公司规范避免同业竞争承诺的公告》，并授权公司董事刘国跃先生根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对该公告进行非实质性修改，并进行适当的信息披露。
详情请参阅公司于同日在上海证券交易所及《中国证券报》、《上海证券报》登载的《关于中国华能集团公司规范避免同业竞争承诺的公告》。
根据公司股份上市地相关规则的规定，公司董事曹培玺、黄龙、李世棋、黄坚、刘国跃、范夏夏先生作为关联董事回避了上述议案的表决。公司独立董事对上述议案表示同意，并发表了独立董事意见。请见本公告附件一。
以上决议于二〇一四年六月二十七日审议通过。
特此公告。
华能国际电力股份有限公司董事会
2014年6月28日
附件一：
华能国际电力股份有限公司独立董事意见
华能国际电力股份有限公司（“公司”）董事会独立董事在审阅了公司就《关于中国华能集团公司规范避免同业竞争承诺事项的议案》准备的相关说明和其他相关文件后，认为：（1）本次华能集团承诺规范事宜符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，能结合实际情况解决同业竞争问题，不存在损害上市公司及中小股东的利益的情形；（2）公司董事会关于该项议案的表决程序符合公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定。
华能国际电力股份有限公司
第七届董事会独立董事
邵世伟 吴联生 李振生 戚聿东 张守文
2014年6月27日
证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号:2014-020
华能国际电力股份有限公司
第七届监事会第十六次
会议决议公告
本公司监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
华能国际电力股份有限公司（“公司”）监事会，于二零一四年六月二十七日以通讯表决形式召开第七届监事会第十六次会议（“会议”或“本次会议”），会议通知已于二零一四年六月二十日发出。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。会议审议并一致通过了以下决议：
同意《关于中国华能集团公司规范避免同业竞争承诺事项的议案》。
监事会认为：
本次华能集团承诺规范事宜符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定，能结合实际情况解决同业竞争问题，关联董事作了回避表决，审议和决策程序合法合规。
以上决议于二〇一四年六月二十七日审议通过。
特此公告。
华能国际电力股份有限公司监事会
2014年6月28日
证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号:2014-021
华能国际电力股份有限公司
关于中国华能集团公司
规范避免同业竞争承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关要求，华能国际电力股份有限公司（以下简称“公司”或“华能国际”）实际控制人中国华能集团公司（以下简称“华能集团”）对之前作出的《关于中国华能集团公司进一步避免与华能国际电力股份有限公司同业竞争有关事项的承诺》进行了完善及规范，现将有关内容公告如下：
一、承诺事项的具体内容
为支持华能国际业务发展，华能集团在华能国际境内外首次公开发行时均就避免同业竞争做出过承诺。就华能国际于2010年进行的非公开发行，华能集团于2010年9月17日出具了《关于中国华能集团公司进一步避免与华能国际电力股份有限公司同业竞争有关事项的承诺》（“避免同业竞争承诺”）。为进一步明确履约内容，结合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求和实际情况，华能集团拟对前述避免同业竞争承诺完善规范如下：
1.将华能国际作为华能集团常规能源业务最终整合的唯一平台；
2.对于华能集团位于山东省的常规能源业务资产，华能集团承诺在2016年年底前，将该等资产在盈利能力改善且符合注入上市公司条件（资产、股权权属清晰，注入以后不会降低华能国际每股收益，无重大违法违规事项，国有资产保值增值，参股股东放弃优先受让权）时注入华能国际。华能集团在山东省开发、收购、投资新的常规能源项目时，华能国际具有优先选择权；
3.对于华能集团在其他省级行政区域内的非上市常规能源业务资产，华能集团承诺在2016年年底前，将该等资产在符合注入上市公司条件（资产、股权权属清晰，注入以后不会降低华能国际每股收益，无重大违法违规事项，国有资产保值增值，参股股东放弃优先受让权）时注入华能国际，以支持华能国际的持续稳定发展；
4.华能集团将继续履行之前作出的支持下属上市公司发展的各项承诺。
二、履约能力分析
华能集团作为五家全国性发电企业集团之一，合法拥有相关发电资产的权益。作为华能国际的实际控制人，华能集团始终支持华能国际业务发展。自华能国际A股上市以来，华能集团及其下属子公司先后将位于山东、上海、江苏、浙江、河南、辽宁、重庆、湖南、江西、四川、甘肃、北京、河北及海南等省市的优质电力项目转让给华能国际，并将若干暂不适宜注入上市公司的电力资产委托华能国际管理，认真履行了避免同业竞争的承诺。
华能集团未来将继续大力支持华能国际的业务发展，将华能国际作为华能集团常规能源业务最终整合的唯一平台，并根据承诺的时间表稳步推进相关工作，切实履行对华能国际做出的避免同业竞争的各项承诺。
三、履约风险及对策
1、届时可能存在非上市常规能源业务资产因不具备注入上市公司的条件而无法注入上市公司的风险
非上市常规能源业务资产注入上市公司时，应符合适用法律规定的相关条件且应有利于增厚上市公司股东的收益和回报，因此届时可能存在相关非上市常规能源业务资产因盈利能力较弱、产权（包括土地和物业）权属证书不完善、项目投资审批手续存在瑕疵等原因不宜注入上市公司的风险。
此外，该等交易属于关联交易，需要取得华能国际内部适当的批准和授权方可履行，因此届时也可能存在因相关关联交易未取得华能国际董事会和/或股东大会的批准而导致该等资产无法注入华能国际。
华能集团将从华能国际及其中小股东的利益出发，结合华能集团的实际情况，遵循电力行业近年来发展的特点和市场规律，积极、稳妥地推进资产注入的相关工作。
2、因相关法律法规、政策变化、自然灾害等华能集团自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的风险
因相关法律法规、政策变化、自然灾害等华能集团自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，华能集团届时将按照相关法律法规的要求及时披露相关信息。
3、因华能集团自身无法控制的其他客观原因导致承诺确已无法履行或者履行承诺不利于保护上市公司及其中小股东利益的风险
因华能集团自身无法控制的其他客观原因导致承诺确已无法履行或者履行承诺不利于保护上市公司及其中小股东利益的，华能集团届时将依照相关法律法规的要求及时披露相关信息。
综上，华能国际是华能集团常规能源业务最终整合的唯一平台，华能集团将一如既往地全力支持华能国际的发展，切实履行对华能国际的各项承诺。
四、董事会审议情况
2014年6月27日，华能国际第七届董事会第二十三次会议审议通过《关于中国华能集团公司规范避免同业竞争承诺事项的议案》，公司董事曹培玺、黄龙、李世棋、黄坚、刘国跃、范夏夏作为关联董事回避表决。
五、独立董事意见
独立董事在审阅了公司就《关于中国华能集团公司规范避免同业竞争承诺事项的议案》准备的相关说明和其他相关文件后，认为：（1）本次华能集团承诺规范事宜符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，能结合实际情况解决同业竞争问题，不存在损害上市公司及中小股东的利益的情形；（2）公司董事会关于该项议案的表决程序符合公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定。
六、监事会意见
公司监事会认为本次华能集团承诺规范事宜符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定，能结合实际情况解决同业竞争问题，关联董事作了回避表决，审议和决策程序合法合规。
特此公告。
华能国际电力股份有限公司董事会
2014年6月28日