证券代码：600738 证券简称： 兰州民百 公告编号：临2014-026

  兰州民百（集团）股份有限公司

  关于实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及甘肃证监局《关于做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》的相关要求，本公司对公司的实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司做出的各项承诺及履行情况进行了严格自查，现将尚未履行完毕的相关承诺情况公告如下：

一、与股改相关的承诺：

承诺类型	承诺方	承诺内容	承诺时间及期限	是否有履行期限	是否及时严格履行
股份限售	红楼集团有限公司和兰州民百佛慈集团有限公司	鉴于存在公司部分非流通股股东未明确表示同意参加本次股权分置改革的情形，为了使公司股权分置改革得以顺利进行，红楼集团和民佛集团同意对该等股东应执行的对价安排3,674,343股股份先行代为垫付。其中，红楼集团代为垫付3,130,037股，民佛集团代为垫付544,306股。红楼集团和民佛集团代为垫付后，被代为垫付对价安排的非流通股股东所持股份如需上市流通或转让，应当向红楼集团和民佛集团偿还代为垫付的对价安排款项及利息，或取得红楼集团和民佛集团的同意。	自股改实施之日起至非流通股股东执行完股改对价安排之日止。	是	是

注：① 2013年3月22日，国务院国资委下发了《关于无偿划转兰州民百佛慈集团有限公司所持兰州民百（集团）股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权[2013]122号）的文件，同意将兰州民百原股东民佛集团所持有的股份无偿划转至兰州国资投资（控股）建设有限公司名下，因此兰州民百股改时由民佛集团垫付的股份亦由兰州国资投资（控股）建设有限公司承接；②截至目前，剩余五家非流通股东在偿还红楼集团有限公司和兰州国资投资（控股）建设有限公司股改所垫付的对价后,本公司的股权分置改革工作将全部完成，相关承诺将履行完毕。

二、与重大资产重组相关的承诺：

承诺类型	承诺方	承诺内容	承诺时间 及期限	是否有履行期限	是否及时严格履行
股份限售	红楼集团有限公司	对于红楼集团在重大资产重组中以资产认购而获得的兰州民百106,091,370股股份，红楼集团自股份发行结束之日起三十六个月内不转让。	2013年3月20日至2016年3月20日	是	是

解决同业竞争

控股股东红楼集团和实际控制人朱宝良先生

1、兰州民百是从事零售百货业务、专业市场经营业务、餐饮宾馆服务业务的唯一上市平台。2、本次重组完成后，控股股东和实际控制人所控制的除兰州民百以外的从事零售百货业务、专业市场经营业务、餐饮宾馆服务业务的资产，由于存在法律障碍和盈利能力较差等原因尚不符合注入上市公司的条件，控股股东和实际控制人将根据上述问题的解决情况，在本次重组取得中国证监会核准之日起五年内，通过现金收购或资产重组等方式逐步将符合上市条件的资产注入兰州民百；对于盈利能力长期难以得到改善的将转让给独立第三方；对于由于存在法律障碍而无法注入以及在五年内未能注入且未能向第三方转让的资产，将采用托管给上市公司管理的方式解决与兰州民百之间未来可能产生的潜在同业竞争问题。3、控股股东及实际控制人承诺，其控制的公司将不会从事与兰州民百主营业务产生实质性竞争或可能产生实质性竞争的业务。如其所控制的公司从任何第三方获得的任何商业机会与兰州民百营业执照载明的主要业务有实质性竞争或可能有实质性竞争，则将立即通知兰州民百，并协调所控制的公司将该商业机会让予兰州民百。

2013年3月11日至2018年3月11日

是

是

解决关联交易	控股股东红楼集团和实际控制人朱宝良先生	1、本次交易完成后，控股股东和实际控制人及其关联方将尽量避免与兰州民百发生关联交易。2、如果兰州民百在今后的经营活动中必须与控股股东和实际控制人及其关联方发生不可避免的重大关联交易，控股股东和实际控制人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和公司的有关规定履行有关程序，关联股东和关联董事在对相关交易审议时严格执行回避表决制度；交易将按照市场化原则进行，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易的公允性和合法性；与兰州民百依法签订协议，保证按照有关法律、法规和公司章程的规定及时进行信息披露；兰州民百的独立董事对关联交易的公允性和必要性发表独立意见；保证按照正常的商业条件进行，不通过关联交易损害兰州民百及其他股东的合法权益。3、控股股东和实际控制人及其关联方将严格和善意地履行与兰州民百签订的各种关联交易协议，并保证不会向兰州民百谋求任何超出有关关联交易协议规定以外的利益或收益。若违反上述声明和保证，红楼集团及其关联方将对前述行为而给兰州民百造成的损失向兰州民百进行赔偿。	2013年3月20日	否	是
盈利补偿承诺	控股股东红楼集团	盈利补偿期间为本次重大资产重组经中国证监会审核通过并实施完毕的当年及其后两个会计年度，即如果本次重大资产重组在2012年实施完毕，则盈利补偿期间为2012年、2013年和2014年。若本次重大资产重组未能在2012年度实施完毕，则上述盈利补偿期间将相应顺延。红楼集团承诺，若南京环北在盈利补偿期间的任一会计年度的扣除非经常性损益后的实际净利润数不足利润预测数，红楼集团向兰州民百予以补偿。	2013年3月20日	2013-2015会计年度	是
其他	控股股东红楼集团和实际控制人朱宝良先生	关于保持兰州民百独立性的承诺：控股股东和实际控制人将保证兰州民百人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。	2013年3月20日	否	是

截至本公告日， 除公司已披露的相关承诺外，不存在其他公司实际控制人、股东、关联方、收购方以及本公司的承诺，也不存在不符合监管指引要求和超期未履行的承诺。

特此公告。

兰州民百（集团）股份有限公司董事会

二〇一四年六月三十日