第二届董事会2014年第二次会议
决议公告
证券代码：002554 证券简称：惠博普 公告编号：HBP2014-029
华油惠博普科技股份有限公司
第二届董事会2014年第二次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
特别提示：公司股票于2014年7月1日开市起复牌。
华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2014年第二次会议已于2014年6月20日以书面和电子邮件等方式发出会议通知，并于2014年6月30日在北京市海淀区马甸东路17号金澳国际大厦12层会议室以现场投票和通讯表决相结合的方式召开，非关联董事均现场出席会议并参加表决。本次会议应出席董事9人，实到董事9人，会议由董事长黄松先生召集并主持，公司监事列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《华油惠博普科技股份有限公司章程》、有关法律法规的规定。经与会董事认真审议，本次会议表决通过了如下决议：
一、审议并通过《关于华油惠博普科技股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，对照非公开发行股票的资格和有关条件，公司具备向特定对象非公开发行A股股票的条件和资格。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
二、逐项审议并通过《关于<华油惠博普科技股份有限公司非公开发行股票方案>的议案》
本次非公开发行股票事项构成关联交易，关联董事黄松、白明垠、潘峰、肖荣回避了本议案的表决，非关联董事逐项表决通过了以下事项：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准发行之日起六个月内选择适当时机向特定对象发行A股股票。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象、认购方式
本次非公开发行的发行对象为公司股东黄松、白明垠、潘峰、肖荣、孙河生、王毅刚、李雪、张海汀、王全共9名自然人，其中黄松、白明垠、潘峰、肖荣作为一致行动人，是公司的控股股东及实际控制人。
所有认购对象均以人民币现金认购本次非公开发行的股票。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
4、定价基准日和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本公司本次非公开发行的董事会决议公告日（即2014年7月1日）。本次非公开发行股票的发行价格为9.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。公司股票在定价基准日至发行期首日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行除权除息调整。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行股票的发行数量为6,000万股。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作除权除息调整。
认购对象承诺认购数量如下：
单位：万股
| 认购人 | 认购数量 | |
| 1 | 黄松 | 1,769 |
| 2 | 白明垠 | 1,342 |
| 3 | 潘峰 | 1,048 |
| 4 | 肖荣 | 912 |
| 5 | 孙河生 | 299 |
| 6 | 王毅刚 | 192 |
| 7 | 李雪 | 100 |
| 8 | 张海汀 | 169 |
| 9 | 王全 | 169 |
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
6、限售期
本次发行对象黄松、白明垠、潘峰、肖荣、孙河生、王毅刚、李雪、张海汀、王全通过本次非公开发行认购的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
7、募集资金金额和用途
本次非公开发行股票募集资金总额为58,080万元，扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。
公司已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
8、本次非公开发行前的公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润拟由本公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
9、关于本次非公开发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期为自公司股东大会批准本议案之日起十二个月。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
10、上市地点
本次发行的股票在限售期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表独立意见，关联董事黄松、白明垠、潘峰、肖荣回避了本议案的表决。
本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
三、审议并通过《关于<华油惠博普科技股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》
同意《华油惠博普科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》的具体内容。《华油惠博普科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表独立意见，关联董事黄松、白明垠、潘峰、肖荣回避了本议案的表决。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
四、审议并通过《关于<华油惠博普科技股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》
同意《华油惠博普科技股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》的具体内容。《华油惠博普科技股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
关联董事黄松、白明垠、潘峰、肖荣回避了本议案的表决。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
五、审议并通过《关于<华油惠博普科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告>的议案》
同意《华油惠博普科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》的具体内容。《华油惠博普科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
六、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为保证公司本次非公开发行股票事项高效、有序地进行，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在本次非公开发行股票决议范围内全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格等；
2、授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）等中介机构；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、与募集资金投资项目相关的合作协议等；
4、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
5、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在中国证券登记结算有限公司新增股份登记，办理深圳证券交易所锁定、上市手续；
6、授权公司董事会根据本次发行结果，增加公司注册资本，修改公司章程相应条款并办理工商变更登记手续；
7、授权公司董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行相应的调整；
8、如国家对非公开发行股票有新的规定，根据新规定对本次非公开发行股票方案进行调整；
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行股票的发行、申报、上市等相关的其他一切事宜；
10、本授权有效期为自股东大会审议批准本议案之日起十二个月。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
七、审议并通过《关于认购方认购本次非公开发行股票构成关联交易的议案》
本次非公开发行对象黄松、白明垠、潘峰、肖荣为公司共同控股股东、实际控制人，王毅刚、王全为公司监事，孙河生、张海汀为公司高级管理人员，李雪过去十二个月内曾担任公司高级管理人员。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，黄松、白明垠、潘峰、肖荣、孙河生、王毅刚、李雪、张海汀、王全以现金认购本次非公开发行的股票，该等事项构成关联交易。
该议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表独立意见，关联董事黄松、白明垠、潘峰、肖荣回避了本议案的表决。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
八、审议并通过《关于公司与认购对象签订附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》
同意公司与黄松、白明垠、潘峰、肖荣、孙河生、王毅刚、李雪、张海汀、王全签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，批准《附条件生效的非公开发行股份认购协议》项下的条款和条件。
议案内容详见公司于2014年7月1日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告》。
该议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表独立意见，关联董事黄松、白明垠、潘峰、肖荣回避了本议案的表决。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
九、审议并通过《关于提请公司股东大会批准黄松、白明垠、潘峰、肖荣免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
根据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》规定，黄松、白明垠、潘峰、肖荣（共同签署了一致行动协议）认购公司本次非公开发行的A股股票，可能会触发黄松、白明垠、潘峰、肖荣向其他股东发出全面收购要约的义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，黄松、白明垠、潘峰、肖荣在取得公司本次非公开发行的新股前已经拥有对公司的控制权，如本公司股东大会非关联股东批准黄松、白明垠、潘峰、肖荣免于发出全面收购要约，且黄松、白明垠、潘峰、肖荣承诺3年内不转让公司本次向其发行的新股，黄松、白明垠、潘峰、肖荣可免于提交豁免要约收购申请，律师就黄松、白明垠、潘峰、肖荣有关行为发表符合免于提交豁免要约收购申请的专项核查意见并经上市公司信息披露后，黄松、白明垠、潘峰、肖荣凭发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定，即可办理新发行股份的登记事宜。
关联董事黄松、白明垠、潘峰、肖荣回避了本议案的表决。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
十、审议并通过《关于调整第二届董事会提名委员会、审计委员会委员设置的议案》
鉴于公司原独立董事张树平先生辞职后，董事会提名委员会委员空缺一人，由公司董事长提名，选举董事朱振武先生为第二届董事会提名委员会委员，并担任提名委员会主席。
另，由于工作原因，董事黄松先生申请辞去其第二届董事会审计委员会委员职务，由公司董事长提名，选举董事郑玲女士为第二届董事会审计委员会委员。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司营业期限工商变更登记的议案》
根据《公司章程》“第一章 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。”的规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理公司营业期限的工商变更登记。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
十二、审议并通过《关于油气区块资源战略规划的议案》
油气区块资源的收购、投资与运营是公司长期发展战略的重要组成部分。公司董事会拟授权公司管理层积极落实长期战略，对具备发展潜质的油气区块资源进行前期尽职调查并与相关方进行初步磋商谈判，具体投资合作事宜将按照《公司章程》等相关规则，履行必要的董事会、股东大会等内部审批程序，并及时履行信息披露义务。
目前，公司未有明确的油气区块资源投资目标，也未与其他方签订任何形式的具有约束效应的法律文件。对于公司未来是否可获取优质区块资源，以及获取时点、未来投资效益等方面均具有不确定性。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议并通过《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》
公司定于2014年7月16日在北京市海淀区马甸东路17号金澳国际大厦12层会议室召开2014年第二次临时股东大会，审议上述需要提交股东大会审议的议案。
议案内容请见《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》，刊登在2014年7月1日公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
华油惠博普科技股份有限公司
董 事 会
二0一四年六月三十日
证券代码：002554 证券简称：惠博普 公告编号：HBP2014-030
华油惠博普科技股份有限公司
关于召开2014年第二次临时股东
大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
根据公司第二届董事会2014年第二次会议决议，公司定于2014年7月16日召开2014年第二次临时股东大会，大会的具体事项拟安排如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2014年第二次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：召集人公司董事会认为本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
5、公司股东只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6、会议召开时间和日期
现场会议召开时间：2014年7月16日（星期三）下午14:00。
网络投票时间：2014年7月15日-2014年7月16日
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2014年7月16日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年7月15日下午15:00至7月16日下午15:00。
7、现场会议地点：北京市海淀区马甸东路17号金澳国际大厦写字楼12层公司会议室。
8、股权登记日：2014年7月10日
二、会议审议事项
会议议程安排如下：
1、审议《关于华油惠博普科技股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、逐项审议《关于<华油惠博普科技股份有限公司非公开发行股票方案>的议案》，具体如下：
子议案2.1发行股票的种类和面值
子议案2.2发行方式
子议案2.3发行对象、认购方式
子议案2.4定价基准日和定价原则
子议案2.5 发行数量
子议案2.6限售期
子议案2.7募集资金金额和用途
子议案2.8本次非公开发行前的公司滚存未分配利润安排
子议案2.9关于本次非公开发行决议的有效期限
子议案2.10 上市地点
3、审议《关于<华油惠博普科技股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》；
4、审议《关于<华油惠博普科技股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》；
5、审议《关于<华油惠博普科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告>的议案》；
6、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
7、审议《关于认购方认购本次非公开发行股票构成关联交易的议案》；
8、审议《关于公司与认购对象签订附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》；
9、审议《关于提请公司股东大会批准黄松、白明垠、潘峰、肖荣免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；
10、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司营业期限工商变更登记的议案》。
上述议案第1项至第9项属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决单独计票。公司将根据计票结果进行公开披露。
上述议案已经公司第二届董事会2014年第二次会议审议通过，详情请见公司2014年7月1日指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
三、会议出席对象
出席本次股东大会的对象有：
1、截至2014年7月10日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人可以不必是公司股东；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的会议见证律师。
四、会议登记方法
1、登记方式
（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记；
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公司公章）、授权委托书和股东账户卡进行登记。
（3）异地股东可用传真或信函的方式登记（须提供有关证件复印件），公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司证券法务部。
2、登记时间：2014年7月14日（9:00-11:00、13:30-16:30）。
3、登记地点：北京市海淀区马甸东路17号金澳国际大厦写字楼16层华油惠博普科技股份有限公司证券法务部。
信函登记地址：北京市海淀区马甸东路17号金澳国际大厦写字楼16层华油惠博普科技股份有限公司证券法务部，邮编：100088。信函上请注明“股东大会字样”。
五、参加网络投票的股东身份认证与投票程序
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：362554；投票简称：“惠博投票”。
2、投票时间：2014年7月16日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
3、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。
| 议案序号 | 议案名称 | 委托价格 |
| 总议案 | 对所有议案统一表决 | 100.00元 |
| 议案1 | 《关于华油惠博普科技股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》 | 1.00元 |
| 议案2 | 《关于<华油惠博普科技股份有限公司非公开发行股票方案>的议案》 | 2.00元 |
| 子议案2.1 | 发行股票的种类和面值 | 2.01元 |
| 子议案2.2 | 发行方式 | 2.02元 |
| 子议案2.3 | 发行对象、认购方式 | 2.03元 |
| 子议案2.4 | 定价基准日和定价原则 | 2.04元 |
| 子议案2.5 | 发行数量 | 2.05元 |
| 子议案2.6 | 限售期 | 2.06元 |
| 子议案2.7 | 募集资金金额和用途 | 2.07元 |
| 子议案2.8 | 本次非公开发行前的公司滚存未分配利润安排 | 2.08元 |
| 子议案2.9 | 关于本次非公开发行决议的有效期限 | 2.09元 |
| 子议案2.10 | 上市地点 | 2.10元 |
| 议案3 | 《关于<华油惠博普科技股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》 | 3.00元 |
| 议案4 | 《关于<华油惠博普科技股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》 | 4.00元 |
| 议案5 | 《关于<华油惠博普科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告>的议案》 | 5.00元 |
| 议案6 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 | 6.00元 |
| 议案7 | 《关于认购方认购本次非公开发行股票构成关联交易的议案》 | 7.00元 |
| 议案8 | 《关于公司与认购对象签订附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》 | 8.00元 |
| 议案9 | 《关于提请公司股东大会批准黄松、白明垠、潘峰、肖荣免于以要约收购方式增持公司股份的议案》 | 9.00元 |
| 议案10 | 《关于提请股东大会授权董事会办理公司营业期限工商变更登记的议案》 | 10.00元 |
注：1、本次股东大会投票，股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准；2、为便于股东在交易系统中对股东大会议案统一投票，公司加一个“总议案”，对应的议案号为100，相应的申报价格为100.00 元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。
（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
| 表决意见类型 | 委托数量 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（5）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年7月15日下午15：00，结束时间为2014年7月16日下午15：00。
2、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式办理身份认证。申请服务密码的，请登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
4、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。
六、其他事项
1、联系方式
联系人：王媛媛、陈船英
联系电话：010-82809682
联系传真：010-82809807-811
联系地址：北京市海淀区马甸东路17号金澳国际大厦写字楼16层
邮政编码：100088
2、本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
七、备查文件
1、公司第二届董事会2014年第二次会议决议。
特此公告。
华油惠博普科技股份有限公司
董 事 会
二0一四年六月三十日
附授权委托书式样
授权委托书
本人作为华油惠博普科技股份有限公司（证券代码：002554）的股东，兹授权 先生/女士（身份证号 ）代表本人出席华油惠博普科技股份有限公司于2014年7月16日召开的2014年第二次临时股东大会，在会议上代表本人持有的股份数行使表决权，并按以下股票指示进行股票：
| 议案序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 议案1 | 《关于华油惠博普科技股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》 | |||
| 议案2 | 《关于<华油惠博普科技股份有限公司非公开发行股票方案>的议案》 | |||
| 子议案2.1 | 发行股票的种类和面值 | |||
| 子议案2.2 | 发行方式 | |||
| 子议案2.3 | 发行对象、认购方式 | |||
| 子议案2.4 | 定价基准日和定价原则 | |||
| 子议案2.5 | 发行数量 | |||
| 子议案2.6 | 限售期 | |||
| 子议案2.7 | 募集资金金额和用途 | |||
| 子议案2.8 | 本次非公开发行前的公司滚存未分配利润安排 | |||
| 子议案2.9 | 关于本次非公开发行决议的有效期限 | |||
| 子议案2.10 | 上市地点 | |||
| 议案3 | 《关于<华油惠博普科技股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》 | |||
| 议案4 | 《关于<华油惠博普科技股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》 | |||
| 议案5 | 《关于<华油惠博普科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告>的议案》 | |||
| 议案6 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 | |||
| 议案7 | 《关于认购方认购本次非公开发行股票构成关联交易的议案》 | |||
| 议案8 | 《关于公司与认购对象签订附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》 | |||
| 议案9 | 《关于提请公司股东大会批准黄松、白明垠、潘峰、肖荣免于以要约收购方式增持公司股份的议案》 | |||
| 议案10 | 《关于提请股东大会授权董事会办理公司营业期限工商变更登记的议案》 |
注：委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“√”，做出投票指示；如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。
本委托书自签发之日生效，有效期至本次股东大会结束时止。
委托人证券账户：
委托人持股数量：
委托人签字（盖章）：
年 月 日
证券代码：002554 证券简称：惠博普 公告编号：HBP2014-031
华油惠博普科技股份有限公司
关于签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
一、关联交易概述
1、华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“公司”、“惠博普”或“发行人”）拟非公开发行人民币普通股股票（A股）6,000万股（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），发行对象为黄松、白明垠、潘峰、肖荣、孙河生、王毅刚、李雪、张海汀、王全共9名自然人股东。发行对象拟用现金认购本次非公开发行的全部股份，2014年6月30日，发行对象与公司签署了附条件生效的股份认购协议。
2、本次非公开发行对象黄松、白明垠、潘峰、肖荣为公司共同控股股东、实际控制人，王毅刚、王全为公司监事，孙河生、张海汀为公司高级管理人员，李雪过去十二个月内曾担任公司高级管理人员。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了关联交易。
3、上述事项已经公司第二届董事会2014年第二次会议审议通过，经公司独立董事事前认可，并对本次关联交易事项发表了独立意见。关联董事黄松、白明垠、潘峰、肖荣已在审议本事项的董事会上对相关议案回避表决。
4、本次交易尚需获得公司股东大会的批准，关联股东黄松、白明垠、潘峰、肖荣、孙河生、王毅刚、李雪、张海汀、王全放弃在股东大会上对相关议案的投票权。同时，本次交易需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
5、本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不变。
二、关联方基本情况
（一）黄松
1963年出生，本科学历，给排水高级工程师，为公司多项专利的发明人，曾获中国石油天然气总公司科技进步一等奖；1981年至1986年分别在河南油田钻井公司、采油工艺研究所工作，任技术员；1986年至1998年在中国石化集团河南石油勘探局勘察设计研究院工作，先后担任工程师、高级工程师等职；1998年10月起担任北京华油惠博普科技有限公司（本公司前身，以下简称“惠博普有限”）董事长、总经理；自2009年9月本公司成立至今，担任本公司董事长、总经理。
截至公告日，黄松持有公司股份7,662.6万股，占公司股本总额的16.82%。
（二）白明垠
1965年出生，研究生学历，机械工程高级工程师；1990年至1998年在中国石化集团河南石油勘探局勘察设计研究院测试中心工作，担任主任工程师等职；1998年10月起历任惠博普有限董事、副总经理；自2009年9月本公司成立至今，担任公司董事、副总经理。
截至公告日，白明垠持有公司股份5,805万股，占公司股本总额的12.74%。
（三）潘峰
1970年出生，研究生学历，注册自动化系统工程师；1993年至1998年先后在中国石化集团河南石油勘探局勘察设计研究院研究室、仪表室工作，担任助理工程师等职；1998年10月起历任惠博普有限董事、副总经理；自2009年9月本公司成立至今，担任公司董事、副总经理。
截至公告日，潘峰持有公司股份4,534.65万股，占公司股本总额的9.95%。
（四）肖荣
1963年出生，本科学历，油气集输高级工程师；1981年至1989年在河南油田设计院工作，1989年至2001年1月在中国石化集团河南石油勘探局勘察设计研究院工作，先后担任工艺室主任、院副总工程师、院长助理等职；2001年7月起历任惠博普有限董事、副总经理；自2009年9月本公司成立至今，担任公司董事、副总经理。
截至公告日，肖荣持有公司股份3,947.4万股，占公司股本总额的8.66%。
（五）孙河生
1966年出生，毕业于西北建筑工程学院环境工程专业，本科学历，给排水高级工程师。曾在中国石化河南油田设计院从事给排水设计工作。2000年2月起到惠博普有限，担任研发中心经理，从事油田地面工程设计及新技术研发工作，有较丰富的工程设计经验与产品开发能力，主持、参与了本公司天然气处理、含油污泥处理、油罐清洗等重要产品的开发，获多项国家专利，担任本公司研发中心经理，2013年2月起担任本公司总经理助理。
截至公告日，孙河生持有公司股份1,293.2万股，占公司股本总额的2.84%。
（六）王毅刚
1966年出生，本科学历，自动化仪表高级工程师。1989年参加工作，曾任河南油田采油二厂仪表自动化工程师，中国石化集团河南石油勘探局勘察设计研究院仪表自动化工程师、高级工程师等职。2001年8月起到惠博普有限工作，历任工控部经理、设计所副所长等职，现任公司油气工程事业部经理，2009年8月起担任本公司监事。
截至公告日，王毅刚持有公司股份828.8万股，占公司股本总额的1.82%。
（七）李雪
1969年出生，本科学历，高级工程师。曾就职于中国石化集团河南石油勘探局勘察设计研究院，负责机械设计专业工作，2002年起到惠博普有限工作，历任惠博普有限项目管理部经理、总经理助理，2009年9月起担任公司总经理助理，2011年3月至2014年4月担任公司副总经理，2014年4月起至今未在公司担任任何职务，也未在其他公司或企业担任职务。
截至公告日，李雪持有公司股份828.79万股，占公司股本总额的1.82%。
（八）张海汀
1967 年出生，本科学历，高级工程师。曾就职于中国石化河南油田技工学校、中国石化集团河南石油勘探局勘察设计研究院，2003 年起到惠博普有限工作，曾任惠博普有限设计所所长，2009 年9 月起担任本公司总经理助理。
截至公告日，张海汀持有公司股份728.8万股，占公司股本总额的1.6%。
（九）王全
1962 年出生，本科学历，历任中国石化集团河南石油勘探局勘察设计研究院工程师、高级工程师等职，上海纽福克斯汽车配件有限公司管理部经理。1994年荣获孙越崎科技教育基金青年科技奖。2003 年6 月到惠博普有限工作，历任董事、副总经理等职，2008 年9 月起担任惠博普有限监事，2009 年8 月起担任本公司监事会主席。
截至公告日，王全持有公司股份728.8万股，占公司股本总额的1.6%。
三、关联交易标的的基本情况
公司拟非公开发行股票的数量为6,000万股人民币普通股，募集资金总额为58,080万元，在扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。
公司股东黄松、白明垠、潘峰、肖荣、孙河生、王毅刚、李雪、张海汀、王全已与公司签订了附条件生效的股份认购合同，承诺以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股份。
四、交易定价政策与依据
（一）定价方式
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的董事会决议公告日，即2014年7月1日。
本次非公开发行股票的发行价格为9.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
公司股票在定价基准日至发行期首日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行除权除息调整。
（二）定价的公允性
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
五、交易协议的主要内容
公司和9名认购对象黄松、白明垠、潘峰、肖荣、孙河生、王毅刚、李雪、张海汀、王全于2014年6月30日分别签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，上述协议中的主要内容如下：
1、合同主体：
甲方：华油惠博普科技股份有限公司
乙方：黄松、白明垠、潘峰、肖荣、孙河生、王毅刚、李雪、张海汀、王全（9名认购对象分别作为各自签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》之乙方）
2、签订时间：2014年6月30日
3、拟认购股份的数量、价格及认购方式：
（1）认购股份的数量：
黄松拟认购公司1,769万股A股股票；
白明垠拟认购公司1,342万股A股股票；
潘峰拟认购公司1,048万股A股股票；
肖荣拟认购公司912万股A股股票；
孙河生拟认购公司299万股A股股票；
王毅刚拟认购公司192万股A股股票；
李雪拟认购公司100万股A股股票；
张海汀拟认购公司169万股A股股票；
王全拟认购公司169万股A股股票。
若发行人股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。
（2）认购价格：根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。
根据前述规定，本次非公开发行的定价基准日为发行人本次非公开发行的第二届董事会2014年第二次会议决议公告日。发行人本次非公开发行的发行价格为9.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（3）认购方式：认购人以人民币现金方式认购发行人本次非公开发行的A股股票。
4、认股款的支付时间及支付方式：认购人同意按照认购方式及认购价格约定认购本次发行人非公开发行的股份，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认股款划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人募集资金专项存储账户。
在认购人支付认股款后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。
5、股票上市安排及限售期：
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市，股票具体上市安排依据中国证监会、深交所、证券登记结算机构的相关规章及规范性文件确定。
认购人此次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定以及按照公司的要求，就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
6、税费：因本协议产生或与本协议有关的税款、政府规费，均由根据法律确定的纳税人自行最终承担。
7、违约责任：一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后10日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。
8、适用法律和争议解决：
本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、行政法规。
本协议项下发生的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解决。协商不成，任何一方均有权向发行人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
9、协议的生效：本协议经甲方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章、乙方本人亲笔签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本协议获得公司董事会审议通过；
（2）本协议获得公司股东大会批准；
（3）获得中国证监会对公司此次非公开发行A股股票的核准。
在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件。
六、本次交易的目的及对公司的影响
本次交易对象为公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员，对增强股东信心，完善公司的治理结构具有一定的积极作用。本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产结构将更利于公司发展战略的实施，资本实力及债务融资能力将进一步提升，公司整体实力和盈利能力得以进一步增强，核心竞争力得到有效提升，从而为公司的长远发展带来积极影响。
七、本年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
黄松、白明垠、潘峰、肖荣、孙河生、王毅刚、李雪、张海汀、王全与本公司之间均未发生关联交易事项。
八、独立董事事前认可和独立意见
本次非公开发行为关联交易，在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。董事会审议关联交易相关议案时，公司独立董事一致同意本次非公开发行涉及的关联交易事项，并就此发表了独立董事意见，具体如下：
1、本次发行方案切实可行，符合公司战略发展需要，有利于增强公司的持续盈利能力，实现持续稳定发展。
2、本次发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，关联交易定价客观、公允，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司及其他非关联股东的利益。
3、公司董事会审议上述关联交易所涉及的相关事项时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。
九、备查文件
1、华油惠博普科技股份有限公司第二届董事会2014年第二次会议决议；
2、公司与发行对象签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
特此公告。
华油惠博普科技股份有限公司董事会
2014年6月30日