证券简称：广船国际 股票代码：600685 公告编号： 2014-040

广州广船国际股份有限公司

关于公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及本公司承诺事项履行情况的公告

（在中华人民共和国注册成立之股份有限公司）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管规则》”）的相关规定和中国证监会广东监管局的有关要求，广州广船国际股份有限公司（以下简称“本公司”或“广船国际”）对本公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及本公司的承诺及履行情况进行了汇总整理，现将相关情况说明如下：

一、 中船财务有限责任公司关于本公司存款安全性的承诺

对于本公司与中船集团签署的《2013-2015持续性关联交易框架协议》下存款的风险控制鉴于不时存放或将存放于关联方中船财务有限责任公司（以下简称“中船财务”）的存款数额巨大，中船财务已于2012年3月9日为存款提供（包括但不限于）安全性的承诺，具体承诺如下：

1、在任何时候向本公司提供金融服务的条款，均不逊于为中船或中船集团成员单位提供同种类金融服务的条款，亦不逊于本公司可从其它金融服务机构获取的同种类金融服务的条款；

2、确保中船财务持有的《金融许可证》及其它业务经营的许可、批准和备案等均经合法取得并持续有效；

3、确保资金结算网络安全运行，保证资金安全，控制资金风险，满足存放资金的安全支付需求；

4、严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监测指标规范操作，确保资产负债比例、银行同业拆借比例和流动性比例等主要监管指标符合中国银监会以及其它相关法律、法规的规定；及

5、定期向本公司回馈经营状况及财务状况，配合本公司审计师进行相关审计工作，使其能够满足香港上市规则的要求。

目前，上述承诺正在履行中，未出现违反上述承诺的情形。

二、 关于避免同业竞争的承诺

本公司控股股东中国船舶工业集团公司（以下简称“中船集团”）在 2013年开展定向非公开发行H股及收购广州中船龙穴造船有限公司（以下简称“龙穴造船”）事项作出的承诺如下：

收购龙穴造船之后，中船集团仍将作为广船国际的控股股东，因此，广船国际将与中船集团下属中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”）和沪东中华造船（集团）有限公司（以下简称“沪东中华”）在 VLCC和VLOC船舶产品方面存在一定的同业竞争。除上述收购了龙穴造船的广船国际可能与中船集团存在同业竞争情况外，广船国际与中船集团（及控制的企业）之间在过去不存在船舶产品的交叉和重叠的情况，不存在实质性同业竞争。

基于上述内容，为保证广船国际的正常经营，就本次收购龙穴造船完成后，避免广船国际与中船集团发生新的同业竞争事宜，中船集团于2013年9月30日出具的承诺如下：

1、对于目前国内船舶行业低迷的特殊时期，收购了龙穴造船的广船国际将与中船集团下属中国船舶、沪东中华在部分产品上存在阶段性的同业竞争，中船集团不会利用对广船国际的控股地位，从事任何有损于广船国际利益的行为，并将充分尊重和保证广船国际的经营独立、自主决策。并且，在法律允许且条件成熟的前提下，中船集团将在未来适合的时机以合法合规的方式积极推动解决上述同业竞争问题。

2、除上述1的情况外，在广船国际作为上市公司且中船集团根据中国法律法规及广船国际股票挂牌交易的证券交易所之规则被视为广船国际的控股股东 （或实际控制人）的任何期限内，中船集团将不会并防止和避免中船集团控制企业（广船国际及其控制企业除外）从事与广船国际及其控制企业相竞争的业务。

3、中船集团若违反上述承诺并导致广船国际利益受损，中船集团同意承担全部经济赔偿责任。

4、本承诺函受中国法律管辖，有关本承诺函的成立、有效性、解释和履行及由此产生的争议的解决均适用中国法律。

本公司于2014年初完成收购龙穴造船事项，实现了华南地区船舶企业区域整合的第一步。2014年，中船集团根据国务院发布的《关于印发船舶工业加快结构调整促进转型升级实施方案的通知》、《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》等有关要求，正在推进内部资产整合相关工作。

鉴于中船集团于2014年4月开始筹划对本公司进行重大资产重组事项，经本公司申请，本公司股票自2014年4月15日起停牌，在此期间，中船集团正在探讨此次重组事项的详细方案，本公司将在该方案确定时进一步公布相关进展情况。

三、 关于认购新股锁定期限的承诺

关联方中国船舶（香港）航运租赁有限公司在2013年9月30日签署的股份认购协议中承诺：在本次交易实施完成后，中国船舶（香港）航运租赁有限公司认购的本次发行之股份自本次发行股份上市之日起三十六个月内不上市交易或转让，以维护全体股东利益。

承诺期限：2014年2月11日（新增股份上市日）至2017年2月10日。

目前，上述承诺正在履行中，未出现违反上述承诺的情形。

除上述承诺外，无其他本公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及本公司尚未履行完毕的承诺。

特此公告。

广州广船国际股份有限公司

董事会

2014年6月30日

证券简称：广船国际 股票代码：600685 公告编号： 2014-041

广州广船国际股份有限公司2014年第二次临时股东大会决议公告

（在中华人民共和国注册成立之股份有限公司）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议召开前不存在补充提案的情况

● 本次会议不存在否决或修改提案的情况

一、会议召开和出席情况

（一）本次股东大会召开的时间和地点

广州广船国际股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第二次临时股东大会于2014年6月30日上午11：00时在广州市荔湾区芳村大道南 40 号公司会议室召开。

（二）出席会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例：

出席会议的股东和代理人人数	4
其中：内资股股东人数	3
外资股股东人数	1
所持有表决权的股份总数（股）	597,030,152
其中：内资股股东持有股份总数	229,648,120
外资股股东持有股份总数	367,382,032
占公司有表决权股份总数的比例（%）	57.93%
其中：内资股股东持股占股份总数的比例	22.28%
外资股股东持股占股份总数的比例	35.65%

（三）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：公司在任董事11人，出席4人，其中，执行董事陈利平先生、非执行董事杨力先生、王军先生、陈忠前先生及独立非执行董事邱嘉臣先生、李俊平女士、王宏先生因工作原因未能出席；公司在任监事5人，出席2人，监事会主席陈景奇先生及外部监事傅孝思先生、朱征夫先生因工作原因未能出席；公司董事会秘书施卫东先生出席了会议；公司高级管理人员、会计师、律师及有关人员列席了会议。

（四）本次会议采取现场召开方式，会议由公司董事会召集，韩广德董事长主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定。

二、议案审议及表决情况

会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：

议案序 号	普通决议案	票数及百分比			是否通过
		赞成	反对	弃权
1	审议选举王宏先生为本公司第八届董事会独立董事（独立非执行董事）	597,030,152 (100%)	0 (0%)	0 (0%)	通过
2	审议选举朱震宇先生为本公司第八届董事会独立董事（独立非执行董事）	597,030,152 (100%)	0 (0%)	0 (0%)	通过

三、监票及律师见证情况

公司聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计师、公司一名职工监事以及两名公司股东代表就点票事宜担任本次股东大会投票表决之监票人。

本次股东大会由上海市锦天城律师事务所李冰、卢俐俊律师出席见证，并出具了《法律意见书》，见证律师认为：本公司2014年第二次临时股东大会的召集召开程序、出席股东大会人员的资格和股东大会的表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，由此作出的股东大会决议合法有效。

四、备查文件目录

1、公司2014年第二次临时股东大会决议。

2、上海市锦天城律师事务所出具的关于公司2014年第二次临时股东大会的法律意见书。

特此公告。

广州广船国际股份有限公司

董事会

2014年6月30日