第六届董事会第二次
会议决议公告
证券简称：羚锐制药 证券代码：600285 编号：临 2014-022号
河南羚锐制药股份有限公司
第六届董事会第二次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南羚锐制药股份有限公司第六届董事会第二次会议于2014年6月26日以通讯方式发出通知，并于2014年6月30日以通讯方式召开，参加会议的董事应为9名，实际参加会议的董事9名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《河南羚锐制药股份有限公司章程》的规定。与会董事就会议议案进行了审议表决，形成如下决议：
一、审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》
因公司限制性股票激励计划激励对象余鹏先生职务变更为监事，公司将根据激励计划的相关规定回购并注销其已获授但尚未解锁的33.75万股限制性股票。回购价格为2.646元/股，回购总金额为893,025.00元。本次回购注销完成后，公司总股本将从535,900,364股减至535,562,864股。
独立董事认为：公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，程序合法合规，同意回购注销余鹏先生尚未解锁的限制性股票。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公司同日公告的《河南羚锐制药股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的公告》。
表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权。
二、审议通过了《关于首次授予的限制性股票第一期解锁的议案》
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）》相关规定，公司首次授予的限制性股票第一期解锁条件已全部达成，限制性股票激励计划98名激励对象获授的限制性股票可申请进行第一期解锁，共计8,073,000股。
独立董事认为：公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》所列首次授予限制性股票第一期解锁的条件已全部达成，激励对象获授的限制性股票可申请解锁，同意按照股权激励计划的规定对首次授予的限制性股票进行第一期解锁。
公司董事长程剑军，董事熊维政、张军兵、吴希振、熊伟为激励对象，以上5人均为关联董事已回避表决。其他非关联董事同意本议案。
表决结果： 4票赞成， 0票反对， 0票弃权， 5票回避。
三、审议通过了《关于修订<河南羚锐制药股份有限公司章程>的议案》
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公司同日公告的《河南羚锐制药股份有限公司关于修订公司章程的公告》。
表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权。
特此公告。
河南羚锐制药股份有限公司董事会
二0一四年七月一日
证券简称：羚锐制药 证券代码：600285 编号：临 2014-023号
河南羚锐制药股份有限公司
第六届监事会第二次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南羚锐制药股份有限公司第六届监事会第二次会议于2014年6月26日以通讯方式发出通知，并于2014年6月30日以通讯方式召开。应参加会议监事三名，实际参加三名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《河南羚锐制药股份有限公司章程》的规定。与会监事就会议议案进行了审议表决，形成如下决议：
一、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》
经审议，监事会认为：余鹏先生因职务变更为公司监事已不符合激励条件，同意公司回购注销余鹏先生已获授但未解锁的全部限制性股票，合计337,500股。
公司监事余鹏先生为本次回购注销股票涉及激励对象，为关联监事已回避表决。其他非关联监事同意本议案。
表决结果： 2票赞成 0票反对 0票弃权 1票回避
二、审议通过《关于首次授予的限制性股票第一期解锁的议案》
经审议，监事会认为：根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》 对解锁安排和解锁条件的相关规定，公司和激励对象均符合《限制性股票激励计划（草案修订稿）》对首次授予的限制性股票第一期解锁条件的要求，同意对股权激励计划激励对象的限制性股票进行第一期解锁。
表决结果： 3票赞成 0票反对 0票弃权
特此公告。
河南羚锐制药股份有限公司监事会
二0一四年七月一日
证券简称：羚锐制药 证券代码：600285 公告编号：临2014-024号
河南羚锐制药股份有限公司
关于回购注销部分激励对象
已获授但尚未解锁的限制性
股票事宜的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年6月30日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》，现将相关内容公告如下：
一、激励计划简述及限制性股票回购注销的依据
1、公司于2013年3月15日分别召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《河南羚锐制药股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》及其摘要，其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《河南羚锐制药股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年5月27日召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《河南羚锐制药股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）及其摘要，该激励计划经中国证监会备案无异议。
3、公司于2013年6月27日召开2013年第一次临时股东大会，审议通过《激励计划》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
4、公司于2013年7月10日分别召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》及其他有关议案，确定本次激励计划的限制性股票首期授予日为2013年7月10日，授予价格为3.97元/股；首期授予限制性股票数量为1368万股，首期授予人数为99人，其中余鹏先生获授22.50万股。首次授予的限制性股票已于2013年7月30日办理完毕限制性股票登记手续。
5、2014年6月30日，公司召开第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》，同意公司因激励计划项下激励对象余鹏先生发生职务变动，根据激励计划的相关规定回购并注销余鹏先生已获授但尚未解锁的33.75万股限制性股票。
二、本次回购注销限制性股票的数量、价格
1、本次回购注销限制性股票的数量
根据《激励计划》的规定和公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案，公司本次回购注销的限制性股票数量由22.50万股调整为33.75万股。
2、本次回购注销限制性股票的价格及总金额
根据《激励计划》和公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案，公司本次回购注销的限制性股票价格由3.97元/股调整为2.646元/股（含对应的分红），回购总金额为893,025.00元。
本次回购注销完成后，首次限制性股票激励计划的激励对象总人数将调整为98名，授予的限制性股票数量将调整为20,182,500股。公司总股本将从535,900,364股减至535,562,864股。
三、独立董事意见
独立董事认为：公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，程序合法合规，同意回购注销余鹏先生尚未解锁的限制性股票。
四、公司监事会核查意见
监事会审查后认为：余鹏先生因职务变更为公司监事已不符合激励条件，同意公司回购注销余鹏先生已获授但未解锁的全部限制性股票337,500股。
五、律师意见
北京市金台律师事务所就该事项出具了《北京市金台律师事务所关于河南羚锐制药股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》，认为：公司董事会已就本次回购注销获得股东大会的授权；公司本次回购注销部分限制性股票的数量、价格及调整方法均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1、2、3号》及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司已履行的本次回购注销部分限制性股票的相关程序合法、有效，尚待按照相关法律法规的规定办理减资、股票注销登记手续。
六、备查文件
1、第六届董事会第二次会议决议；
2、第六届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、北京市金台律师事务所关于河南羚锐制药股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书。
特此公告。
河南羚锐制药股份有限公司董事会
二0一四年七月一日
证券简称：羚锐制药 证券代码：600285 编号：临 2014-025号
河南羚锐制药股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因公司实施2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案，公司的注册资本、股本总额发生相应变化；公司限制性股票激励计划激励对象余鹏先生因职务变更为公司监事，已不符合激励条件，公司拟回购注销其已获授但未解锁的337,500股限制性股票，公司的注册资本、股本总额发生相应变化。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他法律法规的相关规定，公司将根据实施结果对公司章程作相应修改，具体如下：
1、原公司章程第六条修订为：公司注册资本为人民币535,562,864元。
2、原公司章程第十八条修订为：公司股份总数为535,562,864 股。
公司于2014年6月6日召开2013年年度股东大会，审议通过了《2013年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，故此次资本公积金转增股本而引起的增加公司注册资本、修改《公司章程》无需提交公司股东大会审议。公司于2013年6月27日召开2013年第一次临时股东大会，授权董事会办理对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销并相应修改公司章程、办理工商注册资本的变更登记等事宜；故本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票引起的公司注册资本、股本总额变化无需提交股东大会审议。
特此公告。
河南羚锐制药股份有限公司董事会
二0一四年七月一日