S佳通“闭门”股东会惹争议

  小股东发函抵制巨额关联交易

  ⊙记者 夏子航 实习生 吴绮玥 ○编辑 吴正懿

  围绕股改“钉子户”S佳通，正呈现一出小股东奋力抗争的治理插曲，有小股东甚至表示要“召开临时股东大会改选董事会”。

  上证报记者获悉，对于小股东的异议，S佳通近期积极回应并给予解释，表示程序和安排均合乎法律规范，但另一方面也无奈回函称：在暂无能力进行资产收购的目前，“继续与控股股东保持沟通，探讨和研究可行的方案，争取推动解决同业竞争问题。”

  “闭门”股东大会惹异议

  S佳通2013年度股东大会过去已有月余，哪知又牵出故事。

  那次股东会，是5月13日在福建省莆田市三正半山温泉酒店召开，出席的股东及股东授权代表少之又少，共计4人，代表股份1.6亿股左右，占总股本的47.18 %；该次股东大会上，流通股股东0人；非流通股股东4人，代表股份占总股本的47.18%。

  根据股东榜，除持股44.43%的控股股东佳通轮胎（中国）投资有限公司外，黑龙江省国际信托投资公司等国资股东参会。

  9名董事中，董事李怀靖、廖玄文、陈海华参加了该次股东大会，其余董事皆因公务在身缺席。该次股东大会上，年度报告及2014年度关联交易等议案皆无意外全票通过，其中，关联交易议案上控股股东回避表决。

  持有S佳通11万股流通股份的股东张志高6月下旬发函S佳通、黑龙江证监局等称，“2014年度日常关联交易”议案应当重开股东大会审议，该股东在函告中称，S佳通2013年年度股东大会的召集程序与表决方式违反公司章程第80条、第98条所规范的宗旨，使得上述2014年关联交易议案在违背绝大多数流通股东意愿的情况得以通过。

  根据公司章程第80条，公司在保证股东大会合法、有效的前提下，可以通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

  张志高表示，该股东大会的选址不当，公司注册地址在黑龙江省牡丹江市，办公地址在上海市长宁区，而股东大会却选在福建省莆田市三正半山温泉酒店召开，且未开通网络投票，使得多数股东无法参会。

  S佳通董事会回函表示，莆田是其重要子公司福建佳通的经营所在地，同时，未开网络投票也并未违反监管要求。S佳通章程第44条规定，“公司召开股东大会的地点为公司住所所在地、联系地址所在地或公司主要经营性资产所在地，具体地址由董事会在相关会议召开前确定，并公告公司股东。”年报显示，S佳通控股51%的福建佳通2013 年实现营业收入 46.4亿元，净利润5.63亿元。上市公司当年营业收入约46.5亿元，净利润2.83亿元左右。

  症结：逐年增长的关联交易

  股东张志高则认为，S佳通上述举动目的在于保证上市公司与控股股东之间的巨额关联交易议案得以通过。他提出，十年前就存在的与控股股东的同业竞争依然存在，同时关联交易年年增长，2013年达到50亿元级别。

  关于同业竞争，S佳通解释，公司与控股股东已于2004年通过整体资产置换改善上市公司资产质量和盈利能力，成功避免退市，由于公司尚不具备收购控股股东中国境内轮胎公司资产的实力和能力，目前，公司通过托管控股股东在国内的替换市场销售网络及保证公司和子公司产销率保持在70%以上的方式履行承诺。

  对于关联交易，回查公告显示，2013年授权交易总金额不超过74.12亿元，当年交易总金额58.54亿元，预计2014年交易总金额不超过69.12亿元。

  S佳通表示，由于非流通股股东尚未提出有效可实施的股改方案，截至目前股改尚未有实质性进展，未股改公司在股票交易、信息披露、再融资等方面受到限制。

  尽管如此，张志高坚持表示，S佳通应当重开股东大会，在开通网络投票的情况下，重新表决2014年度关联交易议案，并声称，“如果在合理期限内公司未能重开股东大会，则本股东在依法汇集公司10%股权后，将要求召集临时股东大会以累积投票方式改选公司董事会。”