证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2014-053

  四川科伦药业股份有限公司

  第四届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第四届董事会第十九次会议通知于2014年6月25日以电话和电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。第四届董事会第十九次会议于2014年6月30日在成都以现场结合通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，其中董事潘慧、于明德、武敏和独立董事王广基、张涛以通讯方式出席。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长刘革新先生主持，该次会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。

  本次会议由公司董事长刘革新先生主持，与会董事就各项议案进行了审议与表决，形成了如下决议：

  1、以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订公司<财务管理制度>的议案》

  《财务管理制度》全文于2014年7月2日刊登于公司信息披露指定网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  2、以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议公司<大额预付资金管理办法>的议案》。

  《大额预付资金管理办法》全文于2014年7月2日刊登于公司信息披露指定网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。。

  3、以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议公司<关于就中国证监会四川监管局对公司责令改正措施决定事项整改完成情况的报告>的议案》。

  详细内容见公司2014年7月2日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于就中国证监会四川监管局对公司责令改正措施决定事项整改完成情况的公告》。

  特此公告。

  四川科伦药业股份有限公司

  董事会

  2014年7月2日

  证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2014-054

  四川科伦药业股份有限公司

  关于就中国证监会四川监管局对公司

  责令改正措施决定事项整改完成情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川科伦药业股份有限公司（以下简称“科伦药业”、“我公司”或“公司”）于2014年4月14日收到中国证券监督管理委员会四川监管局（以下简称“四川监管局”）下发的《关于对四川科伦药业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2014]4号）（以下简称“《决定书》”）。

  公司于2014年4月向四川监管局报送并披露了《四川科伦药业股份有限公司关于就中国证监会四川监管局对公司责令改正措施决定事项的整改计划》（以下简称“《整改计划》”），详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。公司现将截止目前整改措施的具体落实情况报告如下：

  收到《决定书》后，公司及时向全体董事、监事、高级管理人员进行了传达；同时，召开专题会议并认真分析《决定书》中提出的公司与成都久易贸易有限公司（以下简称“久易公司”）之间的关联关系和关联交易情况问题，针对《决定书》中发现的问题和整改要求，公司对照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及规定进行了全面认真的自查，制定了《四川科伦药业股份有限公司关于就中国证监会四川监管局对公司责令改正措施决定事项的整改计划》，该整改计划也经公司2014年4月24日召开的第四届董事会第十五次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn）。

  就公司存在的未按规定披露与成都久易贸易有限公司及其子公司之间的关联关系和关联交易问题，公司采取了如下整改措施：

  一、严格按照证券法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定依法履行关联交易审议程序，并真实、准确、完整地披露。

  公司于2014年4月14日收到《决定书》后，即于2014年4月17日在公司指定信息披露网站披露了《四川科伦药业股份有限公司关于公司与成都久易贸易有限公司间的关联关系及相关交易情况的说明公告》（编号：2014-013），并就公司向关联方采购发电机组及原材料事项、向成都珈胜能源有限公司提供财务资助事项按照关联交易程序，先后提交公司2014年4月24日召开的第四届董事会第十五次董事会和2014年5月21日召开2013年度股东大会予以审议，并获得通过；同时，公司也在指信息披露网站披露了《关于确认公司向关联方采购发电机组及原材料事项的公告》和《关于确认公司向成都珈胜提供财务资助的公告》，并在2014年5月5日再次补充披露了公司《关于确认公司向关联方采购发电机组的补充公告》和天健会计师事务所《关于成都久易贸易有限公司发电机组交易事项成本构成表的鉴证报告》。

  二、强化相关人员的内部问责

  （一）追究相关人员的责任

  根据《公司章程》、《信息披露管理制度》等相关制度的规定，公司开展内部问责。由公司董事会作为负责机构，董事长为具体负责人，于2014年4月24日召开了内部问责会议，分析总结了造成违规的原因和对公司的影响。决定对公司董事长刘革新、总经理程志鹏、副总经理潘慧、公司副总经理兼财务总监冯伟进行通报批评，并对公司董事长刘革新处以5万元罚款，总经理程志鹏处以5万元罚款，公司副总经理潘慧处以3万元罚款，公司副总经理兼财务总监冯伟处以3万元罚款。

  （二）制定内部问责制度，使责任追究制度化

  为强化公司董事、监事、高级管理人员及相关人员就证券违法违规行为的认识和明确责任，公司召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《证券违法违规行为内部问责制度》，以使责任追究制度化。

  三、强化公司内部控制，改进公司财务管理

  （一）加强关联方识别、完善关联交易的管控

  公司第四届董事会第十五次会议修订了《公司关联交易制度》，并于2014年5月21日经公司2013年度股东大会审议通过。该次修订增加了“关联方申报及关联方清单的管理”、“关联交易管理、核查与责任追究”等内容，对于关联方申报、关联交易的审批和披露等提供了更加完善的制度。公司目前也已落实关联交易管理的具体责任人及各职能部门的具体责任分工制度，并确定由公司董事会办公室会同财务部、审计部、法务部每年定期更新公司关联方清单；公司审计部门为公司关联交易的独立核查部门，也将对公司关联方的认定和关联交易管理定期执行全面检查。

  根据整改计划的要求，公司对关联方和关联交易展开了全面自查，包括采取但不限于要求公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关键管理人员提供关联方及其关联交易清单，组织人员查询2013年度交易金额及余额在10万元以上销售客户、原料及设备供应商、工程施工方、研发单位和其他往来单位的工商信息等措施，以发现是否存在未识别的关联方及关联交易。

  同时，2014年5月，公司独立董事聘请具有证券从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司自2012年1月1日起至2013年12月31日期间的关联方和关联交易事项进行了专项核查，并出具《关于四川科伦药业股份有限公司2012年1月1日至2013年12月31日期间关联方及关联交易情况的专项核查报告》(天健审〔2014〕8-162号) （以下简称“《专项核查报告》”）。该《专项核查报告》的具体内容见公司于指定信息披露网站披露的公告。该《专项核查报告》认为，除科伦药业存在与齐鲁制药有限公司、浙江万邦药业股份有限公司及四川科盟医药贸易有限公司之间存在的关联关系及关联交易未予披露外，审计机构没有发现其他重大关联交易事项。

  公司认为，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易制度》的规定，鉴于上述三家公司与公司之间的关联交易金额较小，其没有达到应提交公司董事会审议并进行临时信息披露的标准，故无需提请公司董事会审议确认；该等关联方以及关联交易的会计处理亦不会对已披露的财务报表产生重大影响。

  （二）改进公司资金支付审批程序，完善财务管理

  根据2014年6月30日召开的公司第四届董事会第十九次会议决议，公司修改了《财务管理制度》, 增加了“资金管理”一章，完善了公司资金的授权、批准、审验、支付等相关内控措施，并按照资金高度集中和收支两条线管理的原则，对资金实行集中统一管理，对资金的支付实行分级授权批准制度，对子公司实行预算申请拨款、银行存款限额管理。同时，公司制定了《大额预付资金管理办法》，加强公司大额预付资金支出管理，建立监督制度，以提高资金运作效率及资金使用透明度，进一步保障公司资金安全。

  四、加强董事、监事、高级管理人员的培训

  2014年5月，公司组织了董事、监事和高级管理人员以及业务部门负责人就关联方、关联交易的相关规定进行了专题学习，并进行了相应培训；公司也已将每半年组织公司董事、监事、高管人员及部分中层管理人员就证券法律法规进行学习纳入了公司相关培训制度。公司董事会办公室也于2014年5月就公司董事、监事、高级管理人员关于关联方和关联交易等方面的规则理解进行了测试。

  公司也将积极安排董事、监事、高级管理人员参加中国证监会、深圳证券交易所、四川监管局及上市公司协会举办的各种培训。

  公司将以此为戒，并已深刻地认识到公司在信息披露方面存在的不足，并将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规规定和监管机构的要求，完善法人治理结构，持续加强信息披露质量，提高公司经营管理水平；切实维护公司及全体股东合法利益。

  特此公告。

  四川科伦药业股份有限公司董事会

  2014年6月30日