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股票简称：今世缘 股票代码：603369
（江苏省涟水县高沟镇今世缘大道1号）
特别提示
本公司股票将于2014年7月3日在上海证券交易所上市。根据统计，2009年至2013年，对于在沪市新股上市首日买入金额在10万元以下的中小投资者，在新股上市后的第六个交易日出现亏损的账户数量占比超过50%。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
一、江苏今世缘酒业股份有限公司（以下简称“今世缘酒业”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。
二、本次发行前，公司股东所持股份的限售安排以及股东对所持股份自愿锁定的承诺如下：
本公司控股股东今世缘集团承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。
此外，今世缘集团承诺：所持公司股票在锁定期届满后两年内减持的，其每年减持的公司股票数量不超过公司本次发行后总股本的5%，且减持价格不低于本次发行的发行价格。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月末股票收盘价低于发行价，其所持有公司发行前已发行的股份的锁定期将自动延长6个月。
除控股股东外，公司其他股东均承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
同时，担任公司董事、监事、高级管理人员的股东周素明、吴建峰、倪从春、朱怀宝、严汉忠、陆克家、羊栋、王卫东均承诺：12个月锁定期满后，任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份的百分之二十五，离职后半年内，不转让其持有的公司股份。自锁定期届满之日起两年内减持的，其减持价格不低于公司本次发行价。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘均价低于发行价，或者上市后6个月末股票收盘价低于发行价的，其所持有公司股票的锁定期将自动延长6个月。
持有公司5%以上的股东上海铭大承诺：所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，每年减持的股票数量不超过公司发行后总股本的5%。
三、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案：
（一）启动预案的条件
本公司上市后三年内，如果公司股票收盘价连续二十个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产进行相应调整，下同），公司将按照本预案启动稳定股价措施。本预案仅在上述条件于每一会计年度首次成就时启动。
（二）稳定股价的具体措施
稳定股价措施的实施顺序如下：（1）董事（独立董事除外）、监事会主席、高级管理人员增持公司股票；（2）控股股东增持公司股票；（3）公司回购股票。前述措施中的优先顺位相关主体如果未能按照本预案履行规定的义务，或虽已履行相应义务但仍未实现“公司股票收盘价连续十个交易日高于公司最近一期经审计的每股净资产”，则自动触发后一顺位相关主体实施相应义务。
1、董事（独立董事除外）、监事会主席、高级管理人员增持
（1）董事（独立董事除外）、监事会主席以及高级管理人员在触发稳定股价义务之日起十个交易日内，应就其增持公司股票的具体计划（包括拟增持股份数量、价格区间、增持期限及其他有关增持的内容）书面通知公司并由公司进行公告。
（2）董事（独立董事除外）、监事会主席以及高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于其上年度税后薪酬总额的30%，但以增持股票不导致公司不满足法定上市条件为限，增持计划完成的六个月内将不出售所增持的股份。
2、控股股东增持
（1）控股股东应在触发稳定股价义务之日起十个交易日内，就其增持公司股票的具体计划（包括拟增持股份数量、价格区间、增持期限及其他有关增持的内容）书面通知公司并由公司进行公告。
（2）控股股东承诺，其增持公司股份数量将不低于公司股份总数的1%，但以不触发控股股东的要约收购义务和不导致公司不满足法定上市条件为限，同时增持计划完成的六个月内将不出售所增持的股份。
3、发行人回购
（1）公司董事会应在触发股票回购义务之日起十个交易日内作出实施回购股份预案（包括拟回购股份数量、价格区间、回购期限及其他有关回购的内容）的决议，并提交股东大会审议。回购股份数量将不低于公司股份总数的1%且以不导致公司不满足法定上市条件为限。
（2）经公司股东大会决议实施回购的（经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过，控股股东承诺在股东大会就回购事项进行表决时投赞成票），回购的股份将被依法注销并及时办理公司减资程序。
（三）本预案的终止情形
自股价稳定方案公告之日后至该方案实施完毕期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价方案实施完毕及相关主体承诺履行完毕，已公告的股价稳定方案终止执行：
1、公司股票连续十个交易日的收盘价格均高于公司最近一期经审计的每股净资产；
2、继续增持或回购公司股份将导致公司股份分布不满足法定上市条件。
（四）未能履行规定义务的约束措施
1、控股股东负有股票增持义务，但未按照本预案的规定提出以及实施股票增持计划的，公司有权责令控股股东在限期内履行股票增持义务。控股股东在限期内仍不履行的，应向公司支付同最低增持金额（即以增持义务触发之日股票收盘价计算的公司1%股份的市值）等值的现金补偿。控股股东拒不支付现金补偿的，公司有权从应向控股股东支付的分红中扣减。
2、公司董事（独立董事除外）、监事会主席、高级管理人员负有增持股票义务，但未按照本预案的规定提出以及实施股票增持计划的，公司有权责令董事（独立董事除外）、监事会主席、高级管理人员在限期内履行股票增持义务。相关主体在限期内仍不履行的，应向公司支付同最低增持金额（即上一年度税后薪酬总额的30%）等值的现金补偿。董事（独立董事除外）、监事会主席、高级管理人员拒不支付现金补偿的，公司有权从应向其支付的薪酬中扣减。
3、公司未履行股价稳定措施的，公司应在未履行股价稳定措施的事实得到确认的5个交易日内公告相关情况，公司将在中国证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉。自公司完全消除其未履行承诺之不利影响之日起12个月内，公司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等。
（五）本预案的执行
当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司将依照法律、法规、规范性文件、公司章程等执行本预案，及时履行相关法定程序，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件。
四、信息披露责任承诺
（一）公司控股股东今世缘集团承诺
公司控股股东今世缘集团承诺如下：
发行人为首次公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会对其作出行政处罚决定之日起5个工作日内，本公司将依法启动购回已转让的原限售股份的程序，回购价格根据届时股票二级市场交易价格确定，且不低于发行价格。若发行人股票已发生送股、资本公积转增股本等事宜，回购数量相应调整。同时，本公司将于同期积极督促发行人履行回购首次公开发行的全部新股的承诺。
若本公司未在前述规定时间内依法购回首次公开发行时转让的原限售股份或未督促发行人履行其回购首次公开发行的全部新股的承诺的，自中国证监会对发行人作出行政处罚决定之日起5个工作日后至本公司购回股份的承诺或发行人回购首次公开发行的全部新股的承诺履行完毕（以履行完毕承诺较晚的时间为准）期间，本公司将不得行使投票表决权，并不得领取在前述期间应从发行人获得的分红。
投资人若因发行人为其首次公开发行股票并上市制作的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起5个工作日内，本公司将自行并督促发行人依法赔偿投资者损失。
若本公司未依照本承诺的规定自行或督促发行人依法赔偿投资者损失的，自赔偿责任成立之日起5个工作日后至投资者遭受的前述损失依法得到赔偿期间，本公司将不得行使投票表决权，并不得领取在前述期间应从发行人获得的分红；同时本公司持有的发行人的股份不得转让，如在前述期间转让股份的，转让所得归发行人所有。
（二）公司承诺
公司承诺如下：
本公司为首次公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会对本公司作出行政处罚决定之日起5个工作日内，本公司将依法启动回购首次公开发行的全部新股的程序，回购价格根据届时股票二级市场交易价格确定，且不低于发行价格。若本公司股票已发生送股、资本公积转增股本等事宜，回购数量相应调整。
投资人若因本公司为本次公开发行股票并上市制作的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起5个工作日内，本公司将依法赔偿投资者损失。
（三）公司董事、监事、高级管理人员周素明、吴建峰、倪从春、朱怀宝、严汉忠、陆克家、羊栋、王卫东承诺
上述董事、监事、高级管理人员承诺如下：
投资人若因发行人为其首次公开发行股票并上市制作的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起5个工作日内，本人将依法赔偿投资者损失。
若本人未能按照本承诺的规定积极依法赔偿投资者损失的，自赔偿责任成立之日起5个工作日后至投资者遭受的前述损失依法得到赔偿期间，本人将不得行使投票表决权，并不得领取在前述期间应从发行人获得的分红和薪酬；同时本人持有的发行人的股份不得转让，如在前述期间转让股份的，转让所得归发行人所有。
（四）公司其他董事、监事、高级管理人员承诺
公司其他董事、监事、高级管理人员承诺如下：
投资人若因发行人为其首次公开发行股票并上市制作的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起5个工作日内，本人将依法赔偿投资者损失。
若本人未能按照本承诺的规定积极依法赔偿投资者损失的，自赔偿责任成立之日起5个工作日后至投资者遭受的前述损失依法得到赔偿期间，本人将不得领取在前述期间应从发行人获得的薪酬。
（五）中介机构承诺
1、国泰君安证券承诺：由于本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失，但本公司没有过错的除外。
2、发行人律师承诺：若因本所未能勤勉尽责导致本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成损失的，本所将依照有管辖权的人民法院作出的最终生效判决，承担相应的赔偿责任。
3、中汇会计师承诺：
若监管部门认定因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。
该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资者差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。
（六）实际控制人承诺
实际控制人涟水县人民政府承诺：投资人若因发行人为其首次公开发行股票并上市制作的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起5个工作日内，本政府将自行并督促发行人和今世缘集团依法赔偿投资者损失。
五、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
控股股东今世缘集团承诺：
若本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份自锁定期届满之日起两年内减持的，则前述两年内每年减持的股份不超过发行人首次公开发行股票后总股本的5%；若本公司违反前述承诺减持的，超过减持上限部分股份的减持收入归发行人所有；若本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份自锁定期届满之日起两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价；若本公司在前述期间以低于发行价的价格减持本公司所持发行人首次公开发行股票前已发行的股份的，减持所得收入归发行人所有；本公司若将所持发行人首次公开发行股票前已发行的股份在锁定期届满且不违背限制条件下进行减持的，本公司将提前三个交易日予以公告，若本公司未履行前述公告程序的，该次减持所得收入归发行人所有。
持有公司5%以上的股东上海铭大承诺：
本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份自锁定期届满之日起两年内减持的，每年减持的股票数量不超过发行人首次公开发行股票后总股本的5%；若本公司违反前述承诺减持的，超过减持上限部分股份的减持收入归发行人所有；本公司若将所持发行人公开发行股票前已发行的股份在锁定期届满且不违背上述承诺的条件下进行减持的，本公司将提前三个交易日予以公告，若本公司未履行前述公告程序的，该次减持所得收入归发行人所有。
六、保荐机构及律师服务机构关于相关责任主体的承诺及约束措施的意见
保荐机构国泰君安证券认为，相关责任主体的承诺文件已经相关责任主体或其授权代表签署，相关承诺及约束措施合法、合理、失信补救措施及时有效。
律师服务机构上海市瑛明律师事务所认为，相关责任主体作出承诺的程序、承诺的内容以及未能履行承诺时的约束措施符合我国法律、法规的规定。
七、最近一期财务会计信息
财务报告审计截至日后（2013年12月31日）至2014年3月31日期间，公司经营状况正常，在采购模式、生产模式、销售模式方面没有发生变化，主要原材料的供应情况和采购价格、主要产品的销售数量及销售价格未发生重大变化，行业政策、税收政策、市场经营环境和主要供应商及客户等方面未发生重大变化。经中汇会计师的审阅，2014年一季度公司营业收入较去年同期相比下降16.87%，净利润下降12.49%。
经初步测算，公司2014年上半年公司的营业收入、净利润与去年同期相比未发生较大变化，与去年同期相比营业收入下降8%-13%，净利润下降6%-10%。
八、如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
第二节 股票上市情况
一、本上市公告书系根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。
二、本公司首次公开发行A股股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]572号”文核准。本次发行采用网下向投资者询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。
三、本公司A股股票上市已经《上海证券交易所自律监管决定书》（[2014]355号）批准。
四、股票上市概况
1、上市地点：上海证券交易所
2、上市时间：2014年7月3日
3、股票简称：今世缘
4、股票代码：603369
5、本次公开发行后的总股本：50,180万股
6、本次公开发行的股票数量：5,180万股
7、本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：本次发行中网下向投资者询价配售的518万股股份和网上按市值申购定价发行的4,662万股股份无流通限制及锁定安排
8、发行前股东所持股份的流通限制及期限以及发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：
本公司控股股东今世缘集团承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。
此外，今世缘集团承诺：所持公司股票在锁定期届满后两年内减持的，其每年减持的公司股票数量不超过公司本次发行后总股本的5%，且减持价格不低于本次发行的发行价格。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月末股票收盘价低于发行价，其所持有公司发行前已发行的股份的锁定期将自动延长6个月。
除控股股东外，公司其他股东均承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
同时，担任公司董事、监事、高级管理人员的股东周素明、吴建峰、倪从春、朱怀宝、严汉忠、陆克家、羊栋、王卫东均承诺：12个月锁定期满后，任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份的百分之二十五，离职后半年内，不转让其持有的公司股份。自锁定期届满之日起两年内减持的，其减持价格不低于公司本次发行价。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘均价低于发行价，或者上市后6个月末股票收盘价低于发行价的，其所持有公司股票的锁定期将自动延长6个月。
持有公司5%以上的股东上海铭大承诺：所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，每年减持的股票数量不超过公司发行后总股本的5%。
9、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
10、上市保荐机构：国泰君安证券股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
1、中文名称：江苏今世缘酒业股份有限公司
英文名称：Jiangsu King’s Luck Brewery Joint – Stock Co., Ltd.
中文简称：今世缘
2、法定代表人：周素明
3、成立日期：1997年12月23日
4、整体变更日期：2011年1月28日
5、注册资本：45,000万元（本次发行前）
6、住所：江苏省涟水县高沟镇今世缘大道1号
7、经营范围：白酒生产、销售（有效期至2015年7月8日）；预包装食品批发与零售（有效期至2017年5月26日）；一般经营项目：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；品牌策划；酒类新产品开发；服装鞋帽制造、销售；设计、制作、代理一般广告（印刷品广告除外）；企业管理咨询。（经营范围中涉及专项审批规定的，需办理专项审批后方可经营）
8、主营业务：白酒生产和销售
9、所属行业：酒、饮料和精制茶制造业
10、邮政编码：223411
11、电话：0517 – 82433619
12、传真：0517 – 80898228
13、互联网网址：www.jinshiyuan.com.cn
14、电子邮箱：zqtzb01@jinshiyuan.com.cn
15、董事会秘书：王卫东
16、董事、监事、高级管理人员
（1）董事
截至本上市公告书刊登之日，本公司共有董事9名，基本情况如下：
| 姓名 | 性别 | 年龄 | 现任职务 | 任期 |
| 周素明 | 男 | 52 | 董事长、总经理 | 2014年3月-2017年3月 |
| 吴建峰 | 男 | 48 | 副董事长、副总经理 | 2014年3月-2017年3月 |
| 倪从春 | 男 | 43 | 董事、副总经理 | 2014年3月-2017年3月 |
| 王卫东 | 男 | 43 | 董事、副总经理、财务总监、 董事会秘书 | 2014年3月-2017年3月 |
| 朱锦本 | 男 | 52 | 董事 | 2014年3月-2017年3月 |
| 姜蔚 | 男 | 48 | 董事 | 2014年3月-2017年3月 |
| 羊子林 | 男 | 70 | 独立董事 | 2014年3月-2017年3月 |
| 陈传明 | 男 | 57 | 独立董事 | 2014年3月-2017年3月 |
| 郑石桥 | 男 | 50 | 独立董事 | 2014年3月-2017年3月 |
（2）监事
截至本上市公告书刊登之日，本公司共有监事3名，基本情况如下：
| 姓名 | 性别 | 年龄 | 现任职务 | 任期 |
| 朱怀宝 | 男 | 56 | 监事会主席 | 2014年3月-2017年3月 |
| 高素亮 | 男 | 53 | 职工监事 | 2014年3月-2017年3月 |
| 夏东保 | 男 | 36 | 职工监事、审计监察部经理 | 2014年3月-2017年3月 |
（3）高级管理人员
截至本上市公告书刊登之日，本公司共有高级管理人员9名，基本情况如下：
| 姓名 | 性别 | 年龄 | 现任职务 | 任期 |
| 周素明 | 男 | 52 | 董事长、总经理 | 2014年3月-2017年3月 |
| 吴建峰 | 男 | 48 | 副董事长、副总经理 | 2014年3月-2017年3月 |
| 倪从春 | 男 | 43 | 董事、副总经理 | 2014年3月-2017年3月 |
| 严汉忠 | 男 | 49 | 副总经理 | 2014年3月-2017年3月 |
| 陆克家 | 男 | 48 | 副总经理 | 2014年3月-2017年3月 |
| 羊栋 | 男 | 47 | 副总经理 | 2014年3月-2017年3月 |
| 王卫东 | 男 | 43 | 董事、副总经理、财务总监、董秘 | 2014年3月-2017年3月 |
| 方志华 | 男 | 45 | 副总经理 | 2014年3月-2017年3月 |
| 胡跃吾 | 男 | 35 | 副总经理 | 2014年3月-2017年3月 |
17、董事、监事、高级管理人员持有本公司股票、债券情况
| 姓名 | 所担任职务 | 持股情况 | 持有股份占本次发行后总股本比例 | 持有债券情况 | |
| 直接持股（万股） | 间接持股（万股） | ||||
| 周素明 | 董事长、总经理 | 1,800 | - | 3.59% | - |
| 吴建峰 | 副董事长、副总经理 | 900 | - | 1.79% | - |
| 倪从春 | 董事、副总经理 | 900 | - | 1.79% | - |
| 朱怀宝 | 监事会主席 | 900 | - | 1.79% | - |
| 严汉忠 | 副总经理 | 900 | - | 1.79% | - |
| 陆克家 | 副总经理 | 900 | - | 1.79% | - |
| 羊栋 | 副总经理 | 900 | - | 1.79% | - |
| 王卫东 | 董事、副总经理、财务总监、董事会秘书 | 900 | - | 1.79% | - |
| 方志华 | 副总经理 | - | 306.14 | - | - |
| 胡跃吾 | 副总经理 | - | 272.73 | - | - |
二、控股股东及实际控制人情况
1、控股股东
本公司控股股东为今世缘集团有限公司。截至本次发行前，今世缘集团持有本公司22,950.00万股，占本次发行前股本总额的51%。今世缘集团成立于2006年2月24日，注册资本40,000万元，法定代表人别纯海，地址为江苏省涟水县高沟镇涟高路1号，经营范围：许可经营项目：房地产开发与经营（上述经营项目涉及国家专项审批规定的凭有关批准文件或许可证开展经营活动）；一般经营项目：实业投资；日用百货销售；服装生产（需经环保部门验收合格后方可开展经营活动）；谷物种植；经济信息咨询服务。
截至2013年12月31日，今世缘集团的总资产为409,055.37万元，净资产为287,142.22万元，2013年度净利润为62,425.35万元。以上数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、实际控制人
公司的实际控制人为江苏省涟水县人民政府。涟水县人民政府持有涟水城资100%股权，涟水城资持有今世缘集团100%股权，今世缘集团持有本公司51%股权，因此涟水县人民政府为公司的实际控制人。
三、股东情况
1、本次发行前后的股本结构情况
本次发行前，公司总股本为45,000万股，本次发行股数为5,180万股，其中公司公开发行的新股为5,180万股，公司股东公开发售的股份为0万股。本次发行前后本公司的股本结构如下：
| 股东名称 | 发行前 | 发行后 | |||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | 锁定期限（月） | |
| 一、有限售条件A股流通股 | |||||
| 今世缘集团 | 229,500,000 | 51.00% | 224,419,615 | 44.72% | 36 |
| 上海铭大 | 58,500,000 | 13.00% | 58,500,000 | 11.66% | 12 |
| 今生缘贸易 | 18,000,000 | 4.00% | 18,000,000 | 3.59% | 12 |
| 吉缘贸易 | 18,000,000 | 4.00% | 18,000,000 | 3.59% | 12 |
| 江苏万鑫 | 13,500,000 | 3.00% | 13,500,000 | 2.69% | 12 |
| 煜丰格林 | 13,500,000 | 3.00% | 13,500,000 | 2.69% | 12 |
| 国泰君安创投 | 4,500,000 | 1.00% | 4,500,000 | 0.90% | 12 |
| 北京盛初 | 4,500,000 | 1.00% | 4,500,000 | 0.90% | 12 |
| 周素明等9位自然人股东 | 90,000,000 | 20.00% | 90,000,000 | 17.94% | 12 |
| 全国社会保障基金理事会 | - | - | 5,080,385 | 1.01% | 36 |
| 小计 | 450,000,000 | 100.00% | 450,000,000 | 89.68% | - |
| 二、无限售条件A股流通股 | |||||
| 社会公众股 | - | - | 51,800,000 | 10.32% | - |
| 小计 | - | - | 51,800,000 | 10.32% | - |
| 合计 | 450,000,000 | 100.00% | 501,800,000 | 100.00% | - |
2、本次发行后上市前的股东人数为46,806名，持股数量前10名股东的名称、持股数量以及持股比例如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 今世缘集团 | 224,419,615 | 44.72% |
| 2 | 上海铭大 | 58,500,000 | 11.66% |
| 3 | 今生缘贸易 | 18,000,000 | 3.59% |
| 3 | 吉缘贸易 | 18,000,000 | 3.59% |
| 3 | 周素明 | 18,000,000 | 3.59% |
| 6 | 江苏万鑫 | 13,501,000 | 2.69% |
| 7 | 煜丰格林 | 13,500,000 | 2.69% |
| 8 | 吴建峰 | 9,000,000 | 1.79% |
| 8 | 朱怀宝 | 9,000,000 | 1.79% |
| 8 | 倪从春 | 9,000,000 | 1.79% |
| 8 | 严汉忠 | 9,000,000 | 1.79% |
| 8 | 陆克家 | 9,000,000 | 1.79% |
| 8 | 羊栋 | 9,000,000 | 1.79% |
| 8 | 王卫东 | 9,000,000 | 1.79% |
| 8 | 刘可康 | 9,000,000 | 1.79% |
第四节 股票发行情况
一、发行数量：5,180万股，其中公司公开发行的新股5,180万股，公司股东公开发售的股份0万股
二、发行价格：16.93元/股
三、每股面值：人民币1.00元
四、发行方式：采用网下向投资者询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下向投资者配售518万股，网上向社会公众投资者发行4,662万股。
五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额87,697.40万元，其中公司公开发行新股的募集资金总额为87,697.40万元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年6月28日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了中汇会验[2014]2729号《验资报告》。
六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用
| 序号 | 项目 | 公司公开发行新股及股东公开发售发行费用合计金额（万元） | 公司公开发行新股发行费用金额(万元） |
| 1 | 承销费用 | 4,669.41 | 4,669.41 |
| 2 | 保荐费用 | 438.49 | 438.49 |
| 3 | 审计及验资费用 | 237.20 | 237.20 |
| 4 | 律师费用 | 126.42 | 126.42 |
| 5 | 信息披露费用 | 338.68 | 338.68 |
| 6 | 发行手续费用及其他 | 113.14 | 113.14 |
| 费用合计 | 5,923.34 | 5,923.34 | |
本次公司公开发行新股的每股发行费用为1.14元（按本次发行费用总额除以发行股数计算）。
七、本次公司公开发行新股的募集资金净额：81,774.06万元
八、发行后每股净资产：6.19元（按本次发行后净资产与股本总数之比计算；股本总额按发行后总股本计算，发行后净资产按本公司截至2013年12月31日经审计的归属于母公司股东所有者权益与本次公司公开发行新股的募集资金净额之和计算）
九、发行后每股收益：1.35元（按2013年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）
十、发行市盈率：12.54倍（每股收益以2013年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）
第五节 审计截至日后的主要财务信息及经营情况
一、2014年1-3月与上年同期财务数据
中汇会计师事务所对发行人2014年3月31日合并及母公司资产负债表， 2014年1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表，以及财务报表附注进行了审阅，并出具了中汇会阅[2014]2354号标准无保留意见审阅报告。发行人董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已出具专项说明，保证该等财务报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。发行人负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人已出具专项说明，保证审计截止日后财务数据的真实、准确、完整。
1、资产状况变动分析
单元：万元
| 项目 | 2014年3月31日 | 2013年12月31日 | 增长率 |
| 流动资产 | 232,492.74 | 242,055.95 | -3.95% |
| 非流动资产 | 96,949.24 | 94,570.23 | 2.52% |
| 资产合计 | 329,441.98 | 336,626.18 | -2.13% |
| 流动负债 | 92,815.37 | 106,852.75 | -13.14% |
| 非流动负债 | - | - | - |
| 负债合计 | 92,815.37 | 106,852.75 | -13.14% |
| 所有者权益 | 236,626.61 | 229,773.42 | 2.98% |
| 归属于母公司所有者权益 | 235,409.86 | 228,797.50 | 2.89% |
公司2014年3月末资产总额、净资产、归属于母公司的所有者权益分别为329,441.98万元、236,626.61万元和235,409.86万元，与去年同期相比分别增长-2.13%、2.98%和2.89%。公司资产总额有所下降是由于偿付了部分应付账款与应付职工薪酬，导致流动负债降低。目前，发行人经营良好，股东权益保持稳定增长态势。
2、盈利能力变动分析
单位：万元
| 项目 | 2014年1-3月 | 2013年1-3月 | 同比变动 |
| 营业收入 | 86,058.79 | 103,526.66 | -16.87% |
| 营业成本 | 24,482.97 | 28,940.95 | -15.40% |
| 营业税金及附加 | 11,123.56 | 10,267.37 | 8.34% |
| 期间费用 | 14,842.44 | 18,263.38 | -18.73% |
| 营业利润 | 35,481.92 | 45,909.29 | -22.71% |
| 利润总额 | 35,628.75 | 46,097.35 | -22.71% |
| 净利润 | 27,283.19 | 31,202.01 | -12.56% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 27,312.36 | 31,212.19 | -12.49% |
发行人2014年一季度与去年同期相比营业收入下降16.87%，归属于母公司所有者的净利润下降12.49%，其他经营情况相关指标也基本保持一致趋势。
在限制“三公消费”政策的持续影响下，公司2014年一季度与去年同期相比优质白酒收入下降较大，2014年一季度公司销售优质白酒收入达76,894万元，较去年同期相比下降了16.81%。
3、现金流量变动分析
单位：万元
| 主要财务指标 | 2014年1-3月 | 2013年1-3月 | 同比变动 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 517.17 | 4,102.93 | -87.40% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,686.51 | -3,065.03 | 81.74% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -4,648.00 | 1,500.00 | -409.87% |
| 现金及现金等价物净增加额 | -5,817.34 | 2,537.90 | -329.22% |
发行人2014年一季度经营活动产生的现金流量净额较上年同期相比减少3,585.76万元，主要系收到其他与经营活动有关的现金减少4,505.41万元所致。发行人的销售政策仍然为现款现销，并未发生变化。
投资活动产生的现金流量净额较上年同期减增长81.74%，这主要是由于公司当前的在建工程项目接近投资后期，构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金大幅减少所致。
筹资活动产生的现金流量净额为-4,648.00万元，较上年同期相比减少6148.00万元，主要是因为2014年第一季度已经支付了现金股利4,918.00万元，与上期相比支付的时点有所提前。
4、非经常性损益明细对比分析
单位：元
| 项目 | 2014年1-3月 | 2013年1-3月 |
| 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | -22,783.24 | 3,200.00 |
| 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 | - | - |
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） | 1,800,000.00 | 1,611,000.00 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | - | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -308,959.29 | 266,352.66 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | - | - |
| 非经常性损益合计（影响利润总额） | 1,468,257.47 | 1,880,552.66 |
| 减：所得税影响数 | 364,914.22 | 4,900.67 |
| 非经常性损益净额（影响净利润） | 1,103,343.25 | 1,875,651.99 |
| 其中：影响少数股东损益 | - | - |
| 影响归属于母公司普通股股东净利润 | 1,103,343.25 | 1,875,651.99 |
| 扣除非经常性损益后净利润 | 271,728,525.38 | 310,144,415.16 |
| 非经常性损益净额占净利润的比重 | 0.40% | 0.60% |
| 扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 | 272,020,258.45 | 310,246,207.01 |
| 影响归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益净额占归属于母公司普通股股东净利润的比重 | 0.40% | 0.60% |
公司的非经常性损益主要为符合国家政策规定的各项政府补助收入。2014年1-3月份，发行人收到政府补助180.00万元，与去年同期的161.10万元相比变化不大。本期实现的非经常性损益占净利润的比值为0.4%，不会对公司的经营成果产生重大影响。
二、审计截止日后主要经营情况
1、营业收入按产品构成分类情况
单元：万元
| 项目 | 2014年1-3月 | 2013年1-3月 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 一、主营业务收入 | 85,080.15 | 98.86% | 102,670.92 | 99.17% |
| 其中：特A类 | 49,543.43 | 57.57% | 61,057.99 | 58.98% |
| A类 | 9,046.06 | 10.51% | 9,312.24 | 9.00% |
| B类 | 18,304.51 | 21.27% | 22,060.58 | 21.31% |
| C类 | 7,853.94 | 9.13% | 9,599.92 | 9.27% |
| D类 | 332.21 | 0.39% | 640.18 | 0.62% |
| 二、其他业务收入 | 978.64 | 1.14% | 855.74 | 0.83% |
| 合计 | 86,058.79 | 100.00% | 103,526.66 | 100.00% |
上表显示，公司本期销售结构与去年同期相比未发生重大变化，优质白酒的销售占比基本稳定在90%左右。受到限制“三公消费”的持续影响，公司优质白酒产品的收入较去年相比下降较为明显。优质白酒收入与去年同期相比下降了16.81%，因此，公司2014年一季度主营业务收入较去年同期相比下降了17.13%。
2、主营业务收入按销售地区划分情况
单元：万元
| 销售地区 | 2014年1-3月 | 2013年1-3月 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 江苏 | 80,793.99 | 94.96% | 96,512.45 | 94.00% |
| 其他地区 | 4,286.17 | 5.04% | 6,158.47 | 6.00% |
| 合计 | 85,080.15 | 100.00% | 102,670.92 | 100.00% |
2014年一季度，公司白酒产品销售的区域结构与前期保持一致，省内销售比例稳定在94%左右，未发生重大变化。
3、综合毛利率构成及变化
单元：万元
| 项目 | 2014年1-3月 | 2013年1-3月 |
| 营业收入 | 86,058.79 | 103,526.66 |
| 营业成本 | 24,482.97 | 28,940.95 |
| 营业毛利 | 61,575.82 | 74,585.70 |
| 营业毛利率 | 71.55% | 72.04% |
2014年一季度公司毛利率为71.55%，较上年同期相比有所下降，这也延续了2013年以来全行业毛利率走低的变化趋势。
单元：万元
| 项目 | 2014年1-3月 | 2013年1-3月 | ||
| 营业毛利 | 比例 | 营业毛利 | 比例 | |
| 特A类 | 41,088.21 | 66.73% | 50,470.46 | 67.67% |
| A类 | 5,986.16 | 9.72% | 6,115.12 | 8.20% |
| B类 | 10,893.65 | 17.69% | 13,377.24 | 17.94% |
| C类 | 2,917.05 | 4.74% | 4,104.48 | 5.50% |
| D类 | 90.33 | 0.15% | 201.23 | 0.27% |
| 其他业务 | 600.41 | 0.98% | 317.18 | 0.43% |
| 合计 | 61,575.82 | 100.00% | 74,585.70 | 100.00% |
与上年同期相比，审计截止日后公司各分类产品营业毛利金额均呈现下降趋势，但毛利构成情况未发生明显变化。与2013年度产品结构变化趋势相一致，公司特A类白酒对营业毛利的贡献有所下滑，而A类白酒则略有上升。
4、分产品毛利率构成及变化
单元：万元
| 项目 | 2014年1-3月 | 2013年1-3月 | ||
| 营业毛利 | 毛利率 | 营业毛利 | 毛利率 | |
| 特A类 | 41,088.21 | 82.93% | 50,470.46 | 82.66% |
| A类 | 5,986.16 | 66.17% | 6,115.12 | 65.67% |
| B类 | 10,893.65 | 59.51% | 13,377.24 | 60.64% |
| C类 | 2,917.05 | 37.14% | 4,104.48 | 42.76% |
| D类 | 90.33 | 27.19% | 201.23 | 31.43% |
| 其他业务 | 600.41 | 61.35% | 317.18 | 72.34% |
| 合计 | 61,575.82 | 71.55% | 74,585.70 | 72.04% |
2014年1-3月，公司各分类产品价格基本维持稳定，毛利率情况均未发生明显变化，而营业收入的下滑主要是由产品销量降低所引起的。与去年同期相比，受益于民间消费需求向好，A类白酒毛利率略有上升。
三、2014年1-4月经营情况及2014年业绩预计情况
1、2014年1-4月经营情况
发行人2014年1-4月经营情况正常，在采购模式、生产模式、销售模式方面没有发生重大变化，主要原材料的供应情况和采购价格、主要产品的销售数量及销售价格未发生重大变化，行业政策、税收政策、市场经营环境和主要供应商及客户等方面未发生重大变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。
发行人2014年1-4月销售了13,439吨白酒，具体情况如下：
| 产品 | 项目 | 2014年1-4月 |
| 特A类 | 产量（吨） | 1,306.00 |
| 销量（吨） | 1,948.00 | |
| A类 | 产量（吨） | 1,416.00 |
| 销量（吨） | 1,790.00 | |
| B类 | 产量（吨） | 3,817.00 |
| 销量（吨） | 4,166.00 | |
| C类 | 产量（吨） | 4,629.00 |
| 销量（吨） | 5,460.00 | |
| D类 | 产量（吨） | 99.00 |
| 销量（吨） | 75.00 |
2、2014年上半年业绩预测情况
虽然受到限制“三公消费”、“禁酒令”等行业不利因素的持续影响，包括本公司在内的白酒企业与去年同期相比经营业绩受到不同程度的影响，但本公司经营状况正常，主要原材料的供应情况和采购价格、主要产品的销售数量及销售价格未发生重大变化，预计2014年上半年与去年同期相比营业收入下降8%-13%，净利润下降6%-10%。
第六节 其他重要事项
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司将在公司公开发行新股的募集资金到账后一周内与保荐机构国泰君安证券股份有限公司和存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，并在该协议签订后两个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。本次存放募集资金的商业银行已出具承诺：在《募集资金专户存储三方监管协议》签订前，未获得保荐机构国泰君安证券书面同意，其将不接受今世缘酒业从募集资金专户支取资金的申请。
本公司在招股意向书刊登日（2014年6月11日）至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司主营业务发展目标进展情况正常。
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
3、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
4、本公司与关联方未发生重大关联交易。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所没有变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司未召开董事会、监事会或股东大会。
13、本公司未发生其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
联合保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：万建华
住所：上海市浦东新区商城路618号
电话：021-38676666
传真：021-38676888
保荐代表人：孙小中、徐玉龙
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构认为，发行人申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，发行人股票已具备公开上市的条件。国泰君安证券股份有限公司同意推荐江苏今世缘酒业股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。
发行人：江苏今世缘酒业股份有限公司
保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
2014年7月2日
保荐人（主承销商）
（上海市浦东新区商城路618号）