证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2014-041

  九州通医药集团股份有限公司

  第二届董事会第二十五次

  会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2014年7月1日，九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开公司第二届董事会第二十五次会议，本次会议以视频会议方式召开。本次会议应到董事11人，实到11人。会议由董事长刘宝林主持。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。

  会议通过了以下议案：

  一、审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司调整限制性股票激励计划激励对象、授予数量及授予价格的议案》

  公司于2014年6月26日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过了《九州通医药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案第二次修订版）及其摘要》（以下简称“限制性股票激励计划”），根据以上限制性股票激励计划，原激励对象中有34人在首次授予前离职，不再符合公司限制性股票激励计划的授予条件，公司董事会根据股东大会的授权，决定取消拟对其授予的全部限制性股票合计66.7万股；另有67名激励对象因资金原因放弃认购全部限制性股票合计88.02万股；还有23名激励对象因资金不足放弃认购部分限制性股票合计19万股。据此，公司限制性股票激励计划中计划首次授予的激励对象由原来的1733人调整为1632人，公司计划首次授予的限制性股票数量由原来的3569.34万股调整为3395.62万股，本次限制性股票激励计划拟授予的限制性股票总数由原来的3965.5万股相应调整为3791.78万股。

  根据限制性股票激励计划的规定，若在激励对象完成限制性股票股份登记前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。公司2013年度利润分配方案已经2014年5月22日召开的2013年度股东大会审议通过，公司向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），该方案现已实施完毕。依据限制性股票激励计划的规定及公司股东大会的授权，公司董事会决定对限制性股票授予价格进行调整，调整前的限制性股票授予价格为8.25元/股，调整后的授予价格为8.15元/股。

  公司董事龚翼华、陈启明、林新扬是本次限制性股票激励计划的激励对象，为关联董事，均已回避了对本议案的表决，其他非关联董事同意本议案。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  本次调整后的激励对象名单详见2014年7月2 日挂网披露于上海证券交易所网站的《九州通医药集团股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单（调整版）》。

  二、审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》

  公司于2014年6月26日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于<九州通医药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案第二次修订版）及其摘要>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，根据股东大会对董事会的相关授权以及限制性股票激励计划中的“限制性股票的授予条件、解锁条件”、“限制性股票的授予”等章节的规定，公司董事会认为，首次限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同意授予1632名激励对象3395.62万股限制性股票、授予价格8.15元/股。根据股东大会的授权，董事会确定公司股权激励计划首次授予的授权日为2014年7月1日。

  公司董事龚翼华、陈启明、林新扬是本次限制性股票激励计划的激励对象，为关联董事，均已回避了对本议案的表决，其他非关联董事同意本议案。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  备查文件：

  1、第二届董事会第二十五次会议决议

  2、九州通医药集团股份有限公司独立董事关于限制性股票激励计划调整及首次授予事项的独立意见

  3、九州通医药集团股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单（调整版）

  九州通医药集团股份有限公司

  二〇一四年七月二日

  证券代码：600998 证券简称:九州通 公告编号：临2014-042

  九州通医药集团股份有限公司

  第二届监事会第十三次

  会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议于2014年7月1日在公司3楼会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《九州通医药集团股份有限公司章程》以及有关法律、法规的规定。会议由监事会主席温旭民主持。

  会议以举手表决的方式，通过了以下议案：

  1．审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司调整限制性股票激励计划激励对象、授予数量及授予价格的议案》；

  经审议，监事会同意公司限制性股票激励计划中计划首次授予的激励对象由原来的1733人调整为1632人，公司计划首次授予的限制性股票数量由原来的3569.34万股调整为3395.62万股，本次限制性股票激励计划拟授予的限制性股票总数由原来的3965.5万股相应调整为3791.78万股。同意对限制性股票授予价格进行调整，调整前的限制性股票授予价格为8.25元/股，调整后的授予价格为8.15元/股。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  2．审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》；

  经审议，监事会同意授予1632名激励对象3395.62万股限制性股票、授予价格8.15元/股，并确定公司股权激励计划首次授予的授权日为2014年7月1日。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  备查文件：

  1、第二届监事会第十三次会议决议

  2、《九州通医药集团股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单（调整版）》

  3、九州通监事会关于调整限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见

  九州通医药集团股份有限公司

  二〇一四年七月二日