(上接B37版)

法定代表人：李兴湖

注册资本：3,219,936,452.75元

设立日期：2001年11月6日

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：一般经营项目：国有资产及资本收益管理，对外投资经营；对港口业、水路运输业、道路运输业、物流等交通项目及配套设施的投资、开发建设、咨询服务；货物运输代理；对外经济技术合作；废旧物资回收利用（不含危险化学品）；五金、交电、化工（不含危险化学品）、钢材、建材、汽车（不含九座以下乘用车）、矿石、有色金属、沥青的批发、零售、代购、代销（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

(二) 股权控制关系

福建交通运输集团的唯一股东为福建省国资委，持有其100%股权，对福建交通运输集团履行出资人职责。

(三) 发展状况和经营成果

1、业务情况

福建交通运输集团主营港口码头、海上运输、道路客运、现代物流、商贸和医药经营等六大主业，是福建省规模最大的综合物流企业、公用码头经营企业，重要的海运企业、道路客运企业和沥青供应商。

福建交通运输集团秉承“和谐、创新、竞争”的理念，以建设现代化的大型供应链服务产业集团为方向，按照“三核心四线五创新”发展战略，依托福建交通运输集团拥有的核心文化、核心资源和核心能力，推进企业从传统运输业向大型综合性现代物流企业的转型，打造“以港口为龙头，拓展两翼、对接两洲、服务两岸”的现代物流综合体系和客流体系，为海峡西岸经济区建设提供优质、高效、低成本的物流服务和安全、舒适、便捷的客流服务。

2、财务情况

福建交通运输集团的主要财务指标如下（合并财务报表口径，数据已经审计）：

单位：万元

财务指标	2013年末	2012年末	2011年末
总资产	2,294,421	2,244,787	1,863,826
归属于母公司所有者权益	575,021	552,209	499,195
	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	1,864,098	2,275,262	1,372,311
归属于母公司所有者的净利润	21,377	22,479	17,106

四、平安资产管理有限责任公司

(一) 基本情况

公司名称：平安资产管理有限责任公司

注册地址：上海市静安区常熟路8号静安广场裙楼2楼

法定代表人：万放

注册资本：500,000,000元

设立日期：2005年5月27日

公司类型：有限责任公司

经营范围：管理运营自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务

(二) 股权控制关系

平安资管公司的控股股东为中国平安保险（集团）股份有限公司，中国平安保险（集团）股份有限公司持有平安资产管理96%股权，其下属的中国平安人寿保险股份有限公司以及中国平安财产保险股份有限公司分别持有平安资管公司2%股权。平安资管公司无实际控制人。

(三) 发展状况和经营成果

1、业务情况

平安资管公司拥有长期成功的大额资产投资管理运作经验。在资本市场的各个领域，其资产管理团队以稳健而不乏进取的风格，始终领跑于行业的前列。近年来，受托管理资产规模稳步增长，截至2013年底，受托管理资产规模超过12,000亿元，较上年同期增长约26%。此外，债权投资计划项目及第三方投资产品也取得了良好的发展。

2、财务情况

平安资管公司的主要财务指标如下（合并财务报表口径，数据已经审计）：

单位：万元

财务指标	2013年末	2012年末	2011年末
总资产	217,719	121,244	106,672
归属于母公司所有者权益	168,074	102,275	92,153
	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	143,496	76,426	55,956
归属于母公司所有者的净利润	67,643	28,657	19,582

五、福建省能源集团有限责任公司

(一) 基本情况

公司名称：福建省能源集团有限责任公司

注册地址：福州市省府路1号

法定代表人：林金本

注册资本：4,000,000,000元

设立日期：1998年4月1日

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：对能源、矿产品、金属矿、非金属矿、建筑、房地产、港口、民爆化工、酒店、旅游、金融（不含证券、期货投资咨询）、药品、贸易、环境保护、建筑材料、装修材料、金属材料、普通机械、电器机械及器材、水泥包装的投资、技术服务、咨询服务；矿产品、化工产品（不含危险品）、建筑材料、装修材料、金属材料、普通机械、电器机械及器材的销售；房地产开发；对外贸易。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

(二) 股权控制关系

福能集团的唯一股东为福建省国资委，持有其100%股权，对福能集团履行出资人职责。

(三) 发展状况和经营成果

1、业务情况

福能集团形成了以煤炭、电力、港口物流、建材、民爆化工、建工房地产为主业，涉及金融、商贸、化纤、酒店、科研、设计、医院、制药等行业，拥有包括福建水泥、华福证券等上市公司在内的全资或控股企业近40家。

2、财务情况

福能集团的主要财务指标如下（合并财务报表口径，数据已经审计）：

单位：万元

财务指标	2013年末	2012年末	2011年末
总资产	4,697,452	3,769,564	3,712,736
归属于母公司所有者权益	944,577	833,234	692,786
	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	2,417,800	1,793,904	2,212,832
归属于母公司所有者的净利润	93,650	119,570	55,781

六、其他需要关注的问题

(一) 发行对象及其董事、监事、高级管理人员近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

(二) 本次发行后，发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司同业竞争或关联交易情况

本次非公开发行完成后，本公司在业务经营方面与福建投资集团、福建交通运输集团、平安资管公司、福能集团及其控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。

本次非公开发行完成后，本公司与福汽集团在商用车领域存在少量的同业竞争或者潜在的同业竞争。对此，福汽集团将根据海翼集团及其全资企业电子器材公司合计所持本公司91,625,796股股份（占本公司总股本的20.7%）无偿划转以及本次非公开发行的具体进展积极推进内部整合，并出具相应承诺，以确保福汽集团及其关联方与本公司之间避免同业竞争以及保持本公司的独立性。

本次非公开发行完成后，福汽集团、福建投资集团将成为本公司关联方，如本公司与前述关联方及其控制的公司发生关联交易，本公司将根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的决策、报批程序以及信息披露义务。

(三) 本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内，除日常经营性交易外，发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间无重大交易情况。日常经营性的重大交易的具体内容详见上市公司定期报告、临时公告等信息披露文件。

七、附条件生效的股份认购协议内容摘要

2014年3月19日，福汽集团、福建投资集团、福建交通运输集团、平安资管公司、福能集团分别与本公司签订了附条件生效的股份认购协议，主要内容如下：

1、认购方式和认购价格

本次非公开发行股票认购方式为现金认购。福汽集团认购金额为200,000,025.40元，福建投资集团认购金额为599,999,995.00元，福建交通运输集团认购金额为199,999,992.92元，平安资管公司认购金额为199,999,992.92元，福能集团认购金额为99,999,992.40元。

本次非公开发行的发行价格为8.12元/股，若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息行为的，公司本次非公开发行A股的发行价格将相应调整。

2、认购价款的支付

发行对象在股份认购协议生效后，按照缴款通知书载明的期限一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后扣除相关费用再划入金龙汽车募集资金专项存储账户。

3、合同的生效条件和生效时间

双方同意，本协议由双方盖章并经其各自的法定代表人或授权代表签字后，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：

（1）董事会及股东大会批准本次非公开发行；

（2）本次非公开发行股份的事项获得国有资产管理部门的批准；

（3）本次非公开发行获中国证监会核准。

4、违约责任条款

（1）本协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。

（2）如发行对象实际认购股份数低于其应认购股份数的，就发行对象实际认购股份数和其应认购股份数之间的差额部分，金龙汽车有权要求发行对象认购差额部分的一部分或全部，发行对象不得拒绝认购。

（3）如发行对象未能及时、足额地缴纳全部认股款项，发行对象应当向金龙汽车支付应付认购价款总金额的30%作为违约金，履约保证金可抵作部分违约金。如果前述违约金仍然不足以弥补金龙汽车损失的，金龙汽车有权要求发行对象继续赔偿直至弥补金龙汽车因此而受到的一切损失，包括因请求而发生的合理费用。

（4）如因监管核准的原因，导致发行对象最终认购数量与本协议约定的认购数量有差异的，金龙汽车将不承担发售不足的责任，但金龙汽车会将发行对象已支付的认购价款按实际发生额结算，剩余部分连同该部分所产生的同期银行基准存款利率计算的利息一并退还给发行对象。

（5）任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，守约方有权要求其赔偿由此产生的损失，包括因请求而发生的合理费用。

2014年7月1日，福汽集团、福建投资集团、福建交通运输集团、平安资管公司、福能集团分别与本公司签订了附条件生效的股份认购协议之补充协议，主要内容如下：

1、拟发行数量：本次非公开发行A股股票数量为不超过164,141,414股，在该上限范围内，金龙汽车董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。若金龙汽车A股股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息行为的，本次发行数量将根据本次非公开发行募集资金总额及除权、除息后的发行价格作相应调整。发行对象的认购数量依上述方式相应调整。

2、发行价格和定价原则：发行价格为金龙汽车第七届董事会第二十二次会议所确定的金龙汽车本次非公开发行定价基准日前20个交易日金龙汽车股票均价的90%，即8.12元/股，由于金龙汽车实施每10股派发现金股利2.00元（含税）的2013年度利润分配方案，除息后，发行价格为7.92元/股。若金龙汽车A股股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息行为的，金龙汽车本次非公开发行A股的发行价格将根据《上海证券交易所股票交易规则》的相关规定调整，具体调整方式为：除权（息）发行价格＝[（原发行价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）。若中国证监会等监管部门对前述发行价格有所调整，以其核准的数据为准。

3、拟认购股份的数量及认购金额：福汽集团认购金额为200,000,013.84元，认购数量为25,252,527股；福建投资集团认购金额为599,999,994.00元，认购数量为75,757,575股；福建交通运输集团认购金额为199,999,998.00元，认购数量为25,252,525股；平安资管公司认购金额为199,999,998.00元，认购数量为25,252,525股；福能集团认购金额为99,999,995.04元，认购数量为12,626,262股。

如果公司股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则认购价格进行相应调整，各方的认购数量及认购金额调整如下：

福汽集团认购股份数量为13亿元除以调整后认购价格所得股数再取整数减去除福汽集团外的其他认购对象按协议约定认购的股份数，认购金额=认购股份数量×调整后认购价格，公司与福汽集团无需就此另行签订补充协议。如福汽集团实际认购股份数低于25,252,527股的，就福汽集团实际认购股份数和25,252,527股之间的差额部分，公司有权要求福汽集团认购差额部分的一部分或全部，福汽集团不得拒绝认购。

福建投资集团认购股份数量为6亿元除以调整后认购价格所得股数再取整数，认购金额=认购股份数量×调整后认购价格，公司与福建投资集团无需就此另行签订补充协议。如福建投资集团实际认购股份数低于75,757,575股的，就福建投资集团实际认购股份数和75,757,575股之间的差额部分，公司有权要求福建投资集团认购差额部分的一部分或全部，福建投资集团不得拒绝认购。

福建交通运输集团、平安资管公司认购股份数量为2亿元除以调整后认购价格所得股数再取整数，认购金额=认购股份数量×调整后认购价格，公司与福建交通运输集团、平安资管公司无需就此另行签订补充协议。如福建交通运输集团、平安资管公司实际认购股份数低于25,252,525股的，就福建交通运输集团、平安资管公司实际认购股份数和25,252,525股之间的差额部分，公司有权要求福建交通运输集团、平安资管公司认购差额部分的一部分或全部，福建交通运输集团、平安资管公司不得拒绝认购。

福能集团认购股份数量为1亿元除以调整后认购价格所得股数再取整数，认购金额=认购股份数量×调整后认购价格，公司与福能集团无需就此另行签订补充协议。如福能集团实际认购股份数低于12,626,262股的，就福能集团实际认购股份数和12,626,262股之间的差额部分，公司有权要求福能集团认购差额部分的一部分或全部，福能集团不得拒绝认购。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

本公司第七届董事会第二十二次会议和第七届董事会第二十六次会议审议通过了非公开发行A股股票的相关事宜，公司拟向福汽集团、福建投资集团、福建交通运输集团、平安资管公司、福能集团等五名投资者非公开发行不超过164,141,414股A股股票，募资资金总额不超过13亿元，现就该等募集资金投资项目的可行性分析如下：

一、募集资金使用计划

本次非公开发行股票的募集资金总额不超过13亿元，扣除相关发行费用后的净额将用于收购海翼集团持有的创程环保100%股权、节能与新能源汽车关键零部件产业化项目以及补充流动资金。

序号	项目名称	投资总额 （亿元）	拟使用募集资金（亿元）
1	收购创程环保100%股权	8.90	8.90
2	节能与新能源汽车关键零部件产业化项目	1.97	1.77
3	补充流动资金	2.33	2.33

根据《协议转让批复》（厦国资产（2014）222号），厦门市国资委同意海翼集团将所持的创程环保100%股权协议转让给本公司。

根据中兴评估出具的《资产评估报告》（闽中兴评字（2014）第MA003号），于评估基准日2013年12月31日，创程环保股东全部权益价值采用资产基础法评估，评估结果为82,372.78万元。

根据《资产评估报告》特别事项说明，在本次评估基准日（2013年12月31日）之后、评估报告出具日之前，根据苏州工业园区管理委员会于2013年12月28日颁布的《园区管委会关于公布2012年度苏州工业园区工业用途土地基准地价的通知》（苏园管〔2013〕67号），列入本次评估范围的苏州金龙所处苏州工业园区的工业用途土地基准地价从2014年1月1日起大幅度上涨。如苏州金龙持有的土地使用权按此通知规定进行修正、计算，则苏州金龙的股东全部权益价值评估值将增加46,019万元，按照持股比例测算，标的公司股权评估价值将增加6,626.74万元至88,999.52万元。

根据厦门市国资委出具的《资产评估项目核准意见》（厦国资产（2014）221号）,经采用资产基础法评估，在评估基准日2013年12月31日，创程环保股东全部权益价值（净资产）评估值为82,372.78万元，此外，评估报告特别事项说明揭示了本次基准日之后，评估报告出具日之前有关苏州园区工业用途土地基准地价调整将导致创程环保股东全部权益价值增加6,626.74万元。

根据《资产评估报告》、《资产评估项目核准意见》（厦国资产（2014）221号）及《协议转让批复》（厦国资产（2014）222号），并经公司与海翼集团协商，公司收购创程环保100%股权的交易价格最终确定为89,000万元。

节能与新能源汽车关键零部件产业化项目的实施主体为本公司控股子公司金龙联合公司，本公司将通过向金龙联合公司委托贷款的方式实施。

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。在最终确定的本次募投项目范围内，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

二、募集资金投资项目的基本情况

（一）收购创程环保100%股权项目

1、项目基本情况

本公司拟将本次非公开发行募集资金中8.90亿元的资金用于收购海翼集团之全资子公司创程环保100%股权，从而间接收购创程环保持有的金龙联合公司24%股权和江申车架50%股权。

2、股权转让合同的内容及补充合同摘要

公司与海翼集团签订《厦门海翼集团有限公司与厦门金龙汽车集团股份有限公司关于厦门创程环保科技有限公司的股权转让协议》，协议主要内容如下：

1、 合同主体：本公司、海翼集团。

2、 签订时间：2014年3月11日。

3、 标的股权：创程环保100%股权。

4、 股权转让价格：标的股权的转让价格将以中兴评估出具的并经转让方国有资产管理部门核准的资产评估报告（评估基准日为2013年12月31日）中确定的评估值为准，标的股权的转让价格（股权转让价款总额）不超过评估预估值8.90亿元，双方将在评估报告出具，并经国有资产管理部门核准后签订补充协议对转让价格进行明确。

5、 支付方式：本协议生效之日起15个工作日内支付标的股权转让价款的30%，或5月10日前，支付日以先到者为准；标的股权转让价款的60%将在本协议第35条约定的实施日起15个工作日内支付完毕；标的股权转让价款的10%在本次股权转让工商变更登记手续办理完毕之日前支付完毕。

6、本协议实施日：按照以下最先到达的日期为本协议实施日：（1）受让方本次非公开发行募集资金到账并完成验资手续；（2）2014年12月31日。

7、期间损益：自2014年1月1日至股权转让价款支付完毕之日止标的公司的损益由转让方享有，但若受让方已实际开始支付股权转让价款，则受让方每次支付股权转让价款时，自支付之日起至股权转让价款支付完毕之日止，期间每次付款所对应款项应享有的损益（即每次实际支付的股权转让价款占股权转让总价款的比例所对应的损益）由受让方享有。上述期间标的公司的损益以有证券从业资格的会计师事务所出具的标的公司审计报告为准。以上相关款项应于2015年4月30日前支付完毕。

8、协议的生效条件：该协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在下述条件全部满足时生效，以最后一个条件的满足日为本协议生效日：海翼集团就本次股权转让完成了内部审议和批准手续；海翼集团国有资产管理部门批准通过协议转让方式转让标的股权；本次股权转让获得金龙汽车董事会、股东大会批准。

2014年7月1日，公司与海翼集团签订《厦门海翼集团有限公司与厦门金龙汽车集团股份有限公司关于厦门创程环保科技有限公司的股权转让协议之补充协议》，协议主要内容如下：

1、合同主体：本公司、海翼集团。

2、签订时间：2014年7月1日。

3、标的股权：创程环保100%股权。

4、审批事宜：2014年6月30日厦门市国资委业已对评估报告进行核准（厦国资产（2014）221号），并对此次股权协议转让事项予以批复（厦国资产（2014）222号）。

5、转让价格：中兴评估对标的公司在资产评估基准日2013年12月31日的全部股东权益进行评估后出具了闽中兴评字（2014）第MA003号《厦门海翼集团有限公司拟股权转让所涉及的厦门创程环保科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，前述《资产评估报告》已经厦门市国资委核准。

根据《资产评估报告》，双方确认标的股权在评估基准日的评估值为82,372.78万元，同时根据《资产评估报告》特别事项说明，在本次评估基准日（2013年12月31日）之后、评估报告出具日之前，根据苏州工业园区管理委员会于2013年12月28日颁布的《园区管委会关于公布2012年度苏州工业园区工业用途土地基准地价的通知》（苏园管〔2013〕67号），列入本次评估范围的苏州金龙所处苏州工业园区的工业用途土地基准地价从2014年1月1日起大幅度上涨。如苏州金龙持有的土地使用权按此通知规定进行修正、计算，则苏州金龙的股东全部权益价值评估值将增加46,019万元，按照持股比例测算，标的公司股权评估价值将增加6,626.74万元至88,999.52万元。

根据《资产评估报告》、厦国资产（2014）221号文及厦国资产（2014）222号文，经协商，双方确认受让方受让标的股权的价格为89,000.00万元。

6、协议的生效和终止：本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在下述条件全部满足时生效，以最后一个条件的满足日为本协议生效日：

(1) 转让方就本次股权转让完成了内部审议和批准手续；

(2) 转让方国有资产管理部门批准通过协议转让方式转让标的股权；

(3) 本次股权转让获得受让方董事会、股东大会批准。

双方签订的《股权转让协议》终止或被认定无效，则本协议自动终止。

7、其他：根据《资产评估报告》，双方确认标的公司应收江申车架股利208,280.12元已作为资产评估计入标的公司的评估值，《股权转让协议》第七条关于江申车架应付股利相应修订为：江申车架应在转让方办理标的股权转让给受让方的工商变更登记手续前，将应付给转让方的股利支付给转让方。

根据《资产评估报告》，双方确认截至评估基准日金龙联合的评估值包含了其全部净资产，含账面累计未分配利润，自《股权转让协议》成立之日起至标的公司就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续之日，除《股权转让协议》及本协议另有约定外，标的公司不进行任何形式的利润分配。

3、交易标的基本情况

（1）创程环保的基本情况

1）基本信息

公司名称：厦门创程环保科技有限公司

企业性质：有限责任公司

法定代表人：陈筠

注册资本：285,800,000元

注册地址：厦门市思明区厦禾路668号海翼大厦B座26层2604

主要办公地点：厦门市思明区厦禾路668号海翼大厦B座26层2604

设立日期：2009年8月21日

股权结构：海翼集团持有创程环保100%的股权

经营范围：环保产品的研发与销售、技术咨询、技术服务；企业商贸信息咨询，企业管理咨询，企业投资咨询（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）

创程环保为海翼集团法人独资的有限责任公司，其股权转让无需第三方同意，《厦门创程环保科技有限公司章程》中也不存在限制转让条款。创程环保除了持有金龙联合公司24%股权和江申车架50%股权外，没有经营其他业务。

本次收购完成后，创程环保将成为本公司全资子公司，创程环保原有高级管理人员如未经金龙汽车同意留用，则在交割日后由海翼集团负责接收安置。

2）主要资产权属情况、对外担保情况和主要负债情况

创程环保无土地、房产，主要资产为如下长期股权投资：

投资单位	投资类型	持股比例
金龙联合公司	参股	24%
江申车架	合营	50%

截至2014年3月31日，创程环保无对外担保等情形，不会对创程环保正常生产经营造成影响。

(下转B39版)