(上接B37版)
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（2）江申车架
江申车架成立于2006年3月3日，法定代表人陈筠，注册资本96,000,000元，注册地址为厦门市集美区灌口镇金龙路699号，经营范围为生产、销售汽车车架及汽车零部件、相关的模夹具。创程环保和香港江申投资有限公司分别持有江申车架50%的股权。
2012年及2013年，江申车架的财务情况（合并财务报表口径）如下：
单位：万元
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2012年及2013年，江申车架主要产品客车车架的销量情况如下：
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（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
根据《协议转让批复》（厦国资产（2014）222号），厦门市国资委同意海翼集团将所持的创程环保100%股权协议转让给本公司。
根据中兴评估出具的《资产评估报告》（闽中兴评字（2014）第MA003号），于评估基准日2013年12月31日，创程环保股东全部权益价值采用资产基础法评估，评估结果为82,372.78万元。
根据《资产评估报告》特别事项说明，在本次评估基准日（2013年12月31日）之后、评估报告出具日之前，根据苏州工业园区管理委员会于2013年12月28日颁布的《园区管委会关于公布2012年度苏州工业园区工业用途土地基准地价的通知》（苏园管〔2013〕67号），列入本次评估范围的苏州金龙所处苏州工业园区的工业用途土地基准地价从2014年1月1日起大幅度上涨。如苏州金龙持有的土地使用权按此通知规定进行修正、计算，则苏州金龙的股东全部权益价值评估值将增加46,019万元，按照持股比例测算，标的公司股权评估价值将增加6,626.74万元至88,999.52万元。
根据厦门市国资委出具的《资产评估项目核准意见》（厦国资产（2014）221号）,经采用资产基础法评估，在评估基准日2013年12月31日，创程环保股东全部权益价值（净资产）评估值为82,372.78万元，此外，评估报告特别事项说明揭示了本次基准日之后，评估报告出具日之前有关苏州园区工业用途土地基准地价调整将导致创程环保股东全部权益价值增加6,626.74万元。
根据《资产评估报告》、《资产评估项目核准意见》（厦国资产（2014）221号）及《协议转让批复》（厦国资产（2014）222号），并经公司与海翼集团协商，公司收购创程环保100%股权的交易价格最终确定为89,000万元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
公司与海翼集团签订《厦门海翼集团有限公司与厦门金龙汽车集团股份有限公司关于厦门创程环保科技有限公司的股权转让协议》，协议主要内容如下：
1、合同主体：本公司、海翼集团。
2、签订时间：2014年3月11日。
3、标的股权：创程环保100%股权。
4、股权转让价格：标的股权的转让价格将以中兴评估出具的并经转让方国有资产管理部门核准的资产评估报告（评估基准日为2013年12月31日）中确定的评估值为准，标的股权的转让价格（股权转让价款总额）不超过评估预估值8.90亿元，双方将在评估报告出具，并经国有资产管理部门核准后签订补充协议对转让价格进行明确。
5、支付方式：本协议生效之日起15个工作日内支付标的股权转让价款的30%，或5月10日前，支付日以先到者为准；标的股权转让价款的60%将在本协议第35条约定的实施日起15个工作日内支付完毕；标的股权转让价款的10%在本次股权转让工商变更登记手续办理完毕之日前支付完毕。
6、本协议实施日：按照以下最先到达的日期为本协议实施日：（1）受让方本次非公开发行募集资金到账并完成验资手续；（2）2014年12月31日。
7、期间损益：自2014年1月1日至股权转让价款支付完毕之日止标的公司的损益由转让方享有，但若受让方已实际开始支付股权转让价款，则受让方每次支付股权转让价款时，自支付之日起至股权转让价款支付完毕之日止，期间每次付款所对应款项应享有的损益（即每次实际支付的股权转让价款占股权转让总价款的比例所对应的损益）由受让方享有。上述期间标的公司的损益以有证券从业资格的会计师事务所出具的标的公司审计报告为准。以上相关款项应于2015年4月30日前支付完毕。
8、协议的生效条件：该协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在下述条件全部满足时生效，以最后一个条件的满足日为本协议生效日：海翼集团就本次股权转让完成了内部审议和批准手续；海翼集团国有资产管理部门批准通过协议转让方式转让标的股权；本次股权转让获得金龙汽车董事会、股东大会批准。
2014年7月1日，公司与海翼集团签订《厦门海翼集团有限公司与厦门金龙汽车集团股份有限公司关于厦门创程环保科技有限公司的股权转让协议之补充协议》，协议主要内容如下：
1、合同主体：本公司、海翼集团。
2、签订时间：2014年7月1日。
3、标的股权：创程环保100%股权。
4、审批事宜：2014年6月30日厦门市国资委业已对评估报告进行核准（厦国资产（2014）221号），并对此次股权协议转让事项予以批复（厦国资产（2014）222号）。
5、转让价格：中兴评估对标的公司在资产评估基准日2013年12月31日的全部股东权益进行评估后出具了闽中兴评字（2014）第MA003号《厦门海翼集团有限公司拟股权转让所涉及的厦门创程环保科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，前述《资产评估报告》已经厦门市国资委核准。
根据《资产评估报告》，双方确认标的股权在评估基准日的评估值为82,372.78万元，同时根据《资产评估报告》特别事项说明，在本次评估基准日（2013年12月31日）之后、评估报告出具日之前，根据苏州工业园区管理委员会于2013年12月28日颁布的《园区管委会关于公布2012年度苏州工业园区工业用途土地基准地价的通知》（苏园管〔2013〕67号），列入本次评估范围的苏州金龙所处苏州工业园区的工业用途土地基准地价从2014年1月1日起大幅度上涨。如苏州金龙持有的土地使用权按此通知规定进行修正、计算，则苏州金龙的股东全部权益价值评估值将增加46,019万元，按照持股比例测算，标的公司股权评估价值将增加6,626.74万元至88,999.52万元。
根据《资产评估报告》、厦国资产（2014）221号文及厦国资产（2014）222号文，经协商，双方确认受让方受让标的股权的价格为89,000.00万元。
6、协议的生效和终止：本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在下述条件全部满足时生效，以最后一个条件的满足日为本协议生效日：
(1) 转让方就本次股权转让完成了内部审议和批准手续；
(2) 转让方国有资产管理部门批准通过协议转让方式转让标的股权；
(3) 本次股权转让获得受让方董事会、股东大会批准。
双方签订的《股权转让协议》终止或被认定无效，则本协议自动终止。
7、其他：根据《资产评估报告》，双方确认标的公司应收江申车架股利208,280.12元已作为资产评估计入标的公司的评估值，《股权转让协议》第七条关于江申车架应付股利相应修订为：江申车架应在转让方办理标的股权转让给受让方的工商变更登记手续前，将应付给转让方的股利支付给转让方。
根据《资产评估报告》，双方确认截至评估基准日金龙联合的评估值包含了其全部净资产，含账面累计未分配利润，自《股权转让协议》成立之日起至标的公司就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续之日，除《股权转让协议》及本协议另有约定外，标的公司不进行任何形式的利润分配。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
通过本次收购，将显著加强公司的核心竞争能力，主要体现在以下两方面：一是有利于整合内部资源，提升可持续竞争能力。创程环保持有的金龙联合公司24%股权和江申车架50%股权均是与金龙汽车主业密切相关的资产。金龙联合公司为金龙汽车的核心控股企业，本次收购完成后，金龙汽车将直接和间接持有金龙联合公司75%的股权，进一步巩固金龙汽车对金龙联合公司的控股地位，优化金龙汽车内部投资架构；江申车架主要生产客车车架，收购江申车架将有利于进一步整合金龙汽车配套资源，提高公司零部件自制率，巩固公司的竞争地位。二是有利于本公司提升盈利能力。金龙联合公司和江申车架均具有良好的经营业绩，本次收购有助于提升公司的整体竞争力以及盈利能力。
六、该关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易事项在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，并分别于2014年3月19日、2014年7月1日召开的公司第七届董事会第二十二次会议、第七届董事会第二十六次会议审议通过。公司董事一致同意前述关联交易，公司独立董事亦就前述关联交易发表了独立意见。公司独立董事认为：公司本次非公开发行股票涉及的关联交易审议程序合法有效，关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及《厦门金龙汽车集团股份有限公司章程》的规定，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。关联交易的过程和信息披露符合“公开、公平、公正”的原则，符合公司全体股东的利益。
公司董事会和独立董事对收购资产定价合理性的意见如下：
1、评估机构的独立性
本次交易的评估机构为中兴评估，其具有从事证券期货业务资格并持有相关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质。中兴评估及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
中兴评估出具的评估报告所采用的假设前提系按照国家相关法律、法规进行，并遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估以持续经营和公开市场为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，中兴评估采用资产基础法进行评估，该评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。
4、关于评估定价的公允性
本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，由于苏州金龙（创程环保间接持股公司）所处苏州工业园区工业用途土地基准地价在评估基准日后、评估报告出具日前大幅度上涨，对标的股权评估价值有较大影响，经交易双方协商一致，并经厦门市人民政府国有资产管理委员会批准，最终的交易作价在评估报告的基础上进行了相应调增，最终交易价格较为客观、公正地反映了标的股权的实际状况。
综上所述，本次交易所涉评估对象已经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行评估，选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为定价参考依据具有公允性。本次交易价格合理，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。
此外，此次关联交易事项还需如下审议程序：
此次关联交易尚需获得股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决。
七、备查文件
（一）公司第七届董事会第二十二次会议决议、第七届董事会第二十六次会议决议
（二）公司与海翼集团签署的《股权转让协议》、《股权转让之补充协议》
（三）经独立董事事前认可的意见
（四）经独立董事签字确认的独立董事意见
（五）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
（六）闽中兴评字（2014）第MA003号《厦门海翼集团有限公司拟股权转让所涉及的厦门创程环保科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（七）《厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于厦门海翼集团有限公司拟股权转让所涉及的厦门创程环保科技有限公司股东全部权益价值资产评估项目的核准意见》（厦国资产（2014）221号）
（八）《厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于协议转让厦门创程环保科技有限公司100%股权相关事项的批复》（厦国资产（2014）222号）
特此公告。
厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会
2014年7月2日
证券代码：600686 股票简称：金龙汽车 编号：临2014-033
厦门金龙汽车集团股份有限公司
关于股东认购本次非公开发行股份
涉及关联交易的公告（修订稿）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、公司拟非公开发行不超过164,141,414股A股股票，募集资金总额不超过13亿元。其中公司股东福建省汽车工业集团有限公司拟以现金认购25,252,527股，认购金额为200,000,013.84元。
2014年3月19日，公司与福建省汽车工业集团有限公司签订了《附条件生效的股份认购协议书》。根据公司于2014年6月23日公告的《厦门金龙汽车集团股份有限公司2013年度利润分配实施公告》，公司2013年度利润分配的股权登记日为2014年6月26日；除权除息日为2014年6月27日；现金红利发放日为2014年6月27日。由于公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，发行价格相应调整为7.92元/股。2014年7月1日，公司与福建省汽车工业集团有限公司签订了《附条件生效的股份认购协议书之补充协议》。
截至本公告发布日，福建省汽车工业集团有限公司持有公司13.52%股权，根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、此次关联交易尚需获得公司股东大会批准，关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决，放弃对关联议案的投票权。
3、本次非公开发行方案尚需获得国有资产管理部门批准、股东大会批准以及中国证监会核准。
释 义
除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下：
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本报告中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。
一、关联交易概述
公司拟非公开发行不超过164,141,414股A股股票，募集资金总额不超过13亿元。其中，公司股东福汽集团拟以现金认购25,252,527股，认购金额为200,000,013.84元。
双方于2014年3月19日签署了《认购协议》，并于2014年7月1日签订了《股份认购之补充协议》。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下合称“上交所相关规定”），本公司向福汽集团非公开发行股份构成本公司应当披露的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，除上述关联交易外，过去12个月内上市公司与关联方未发生交易金额达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
福汽集团持有公司13.52%股份，福汽集团与公司的关系如下图所示：
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根据福建省汽车产业战略发展的要求，公司控股股东海翼集团和海翼集团全资企业电子器材公司合计所持本公司91,625,796股股份（占本公司总股本的20.7%），拟以无偿划转的方式划拨给福汽集团。前述无偿划转正在履行相应的审批程序，无偿划转完成后，本公司控股股东将变更为福汽集团，福汽集团持有本公司34.22%股权，实际控制人将变更为福建省国资委。
（二）关联人基本情况
1、基本信息
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2、业务发展状况
福汽集团是福建省汽车工业的核心企业，主要从事汽车项目投资、汽车及零部件的生产、研发、物流、贸易服务。福汽集团立足于海西先进制造业重要基地，正在打造以整车厂为依托、同时向产业链上下游延伸、具有高附加值的产业发展格局，旗下拥有东南（福建）汽车工业有限公司、福建新龙马汽车股份有限公司、福建奔驰汽车工业有限公司等公司。
2011年-2013年，福汽集团的汽车产销量情况如下：
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3、关联方最近一年主要财务指标
截至2013年12月31日，福汽集团的资产总额1,131,114万元，归属于母公司的所有者权益为118,592万元；2013年度实现营业收入1,159,076万元，归属于母公司的净利润为331万元。
三、关联交易的主要内容
1、认购标的
认购标的为公司本次非公开发行的每股面值一元的人民币普通股（A股）股份。
2、认购价格及定价方式
认购价格为公司第七届董事会第二十二次会议所确定的本次非公开发行定价基准日前20个交易日股票均价的90%，即8.12元/股。由于公司实施每10股派发现金股利2.00元（含税）的2013年度利润分配方案，除息后，发行价格为7.92元/股。若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息行为的，公司本次非公开发行A股的发行价格将根据《上海证券交易所股票交易规则》的相关规定调整，具体调整方式为：除权（息）发行价格＝[（原发行价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）。若中国证监会等监管部门对前述发行价格有所调整，以其核准的数据为准。
3、认购数量及认购金额
福汽集团拟以现金200,000,013.84元人民币认购 25,252,527股本公司本次非公开发行的A股股票。
若公司在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息行为的，本次发行数量将根据本次非公开发行募集资金总额及除权、除息后的发行价格作相应调整，则福汽集团认购数量及认购金额相应调整：福汽集团认购股份数量为13亿元除以调整后认购价格所得股数再取整数减去除福汽集团外的其他认购对象按协议约定认购的股份数，认购金额=认购股份数量×调整后认购价格，公司与福汽集团无需就此另行签订补充协议。
4、限售期
福汽集团认购的本次非公开发行股份自发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。
5、支付方式
福汽集团在《认购协议》生效后，按照缴款通知书载明的期限一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后扣除相关费用再划入金龙汽车募集资金专项存储账户。
6、履约保证金
福汽集团应在《认购协议》签订日的次日向公司交纳人民币壹仟万元整的履约保证金，保证金存放于公司指定的账户内。履约保证金及按同期银行基准存款利率计算的相应利息（以下统称“履约保证金”）由福汽集团在支付认购金额时用于抵作部分认购价款。
除因福汽集团主体资格未通过监管部门或主管部门审核而无法进行本次认购外（但归属于福汽集团自身原因而导致其主体资格未通过监管部门或主管部门审核而无法进行本次认购的情形除外），其他方面原因而导致福汽集团未实际缴纳认购价款的，已交纳的履约保证金归公司所有，可抵作其支付公司的部分违约金。若系非归属于福汽集团的自身原因而导致《认购协议》未最终生效或双方经协商一致终止或解除本协议的，公司应在该等事实发生之日起15个工作日内将福汽集团先前交付的履约保证金划转到其指定的银行账户。
7、生效条件
《认购协议》及《股份认购之补充协议》由双方盖章并经其各自的法定代表人或授权代表签字后，在下述条件全部满足时生效：
（1）公司董事会及股东大会批准本次非公开发行；
（2）公司本次非公开发行股份的事项获得国有资产管理部门的批准；
（3）公司本次非公开发行获中国证监会核准。
8、违约责任
（1）如福汽集团实际认购股份数低于25,252,527股，就实际认购股份数和25,252,527股之间的差额部分，公司有权要求福汽集团认购差额部分的一部分或全部。
（2）如福汽集团未能按照约定及时、足额地缴纳全部认股款项，则应当向公司支付应付认购价款总金额的30%作为违约金，履约保证金可抵作部分违约金。如果前述违约金仍然不足以弥补损失的，公司有权要求福汽集团继续赔偿直至弥补公司因此而受到的一切损失，包括因请求而发生的合理费用。
（3）如因监管核准的原因，导致福汽集团最终认购数量与《认购协议》及《股份认购之补充协议》约定的认购数量有差异的，公司将不承担发售不足的责任，但会将福汽集团已支付的认购价款按实际发生额结算，剩余部分连同该部分所产生的同期银行基准存款利率计算的利息一并退还。
（4）任何一方违反其在《认购协议》及《股份认购之补充协议》中所作的保证或《认购协议》及《股份认购之补充协议》项下的任何其他义务，守约方有权要求其赔偿由此产生的损失，包括因请求而发生的合理费用。
四、定价依据和定价的公允性
本次非公开发行的发行价格为公司第七届董事会第二十二次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.12元/股，由于公司实施每10股派发现金股利2.00元（含税）的2013年度利润分配方案，除息后，发行价格为7.92元/股。若公司在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息行为的，本次非公开发行A股的发行价格将根据《上海证券交易所股票交易规则》的相关规定调整，具体调整方式为：除权（息）后发行价格＝[（原发行价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）。若中国证监会等监管部门对前述发行价格有所调整，以其核准的数据为准。
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
福汽集团参与公司本次非公开发行，有利于保障本公司非公开发行的成功推进，顺利实施相关的募集资金投资项目，确保公司后续的持续发展，并为公司发展提供资金支持，提高公司的资本实力。
六、该关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易事项在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，并于2014年3月19日召开的公司第七届董事会第二十二次会议和于2014年7月1日召开的公司第七届董事会第二十六次会议审议通过。公司董事一致同意前述关联交易，公司独立董事亦就前述关联交易发表了独立意见。公司独立董事认为：公司本次非公开发行股票涉及的关联交易审议程序合法有效，关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及《公司章程》的规定，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。关联交易的过程和信息披露符合“公开、公平、公正”的原则，符合公司全体股东的利益。
此外，此次关联交易事项还需如下的审议程序：
（1）此次关联交易尚需获得公司股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决，放弃对关联议案的投票权。
（2）本次非公开发行方案尚需得到国资管理部门批准、股东大会批准和中国证监会核准。
七、备查文件
（一）公司第七届董事会第二十二次会议决议
（二）公司第七届董事会第二十六次会议决议
（三）经独立董事事前认可的意见
（四）经独立董事签字确认的独立董事意见
（五）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
（六）《厦门金龙汽车集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书》
（七）《厦门金龙汽车集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书之补充协议》
特此公告。
厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会
2014年7月2日
证券代码：600686 股票简称：金龙汽车 编号：临2014-034
厦门金龙汽车集团股份有限公司
关于董事长辞任的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因公司国有股权拟划转（相关程序正在办理之中），公司董事长谷涛先生于第七届董事会第二十六次会议辞去公司董事、董事长职务。
董事会同意谷涛先生的辞任申请，并对谷涛先生担任公司董事、董事长期间所做的贡献表示衷心的感谢！
特此公告。
厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会
2014年7月2日
证券代码：600686 股票简称：金龙汽车 编号：临2014-035
厦门金龙汽车集团股份有限公司
关于董事辞任的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因公司国有股权拟划转（相关程序正在办理之中），公司董事郭清泉先生于第七届董事会第二十六次会议辞去公司董事职务。
此外，公司董事王昆东先生因已退休，亦于第七届董事会第二十六次会议辞去公司董事职务。
董事会同意上述人员的辞任申请，并对郭清泉先生、王昆东先生担任公司董事期间所做的贡献表示衷心的感谢！
特此公告。
厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会
2014年7月2日
证券代码：600686 股票简称：金龙汽车 编号：临2014-036
厦门金龙汽车集团股份有限公司
关于召开2014年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2014年7月18日
● 股权登记日：2014年7月11日
● 是否提供网络投票：是
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2014年第一次临时股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
（三）会议召开的日期、时间
1.现场会议召开时间：2014年7月18日下午14:30
2.网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票时间：2014年7月18日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
（四）会议的表决方式：现场投票与网络投票相结合。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在本通知列明的网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
（五）现场会议召开地点：厦门市厦禾路668号28层会议室
（六）本公司股票涉及融资融券，相关人员应按照上交所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2012年修订）的有关规定执行。
二、会议议题
1. 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2. 《关于公司非公开发行股票方案（修订）的议案》；
2.1 股票种类和面值
2.2 发行方式
2.3 发行对象
2.4 认购方式
2.5 发行价格及定价原则
2.6 发行数量
2.7 限售期
2.8 募集资金投向
2.9本次非公开发行前滚存利润的安排
2.10 决议有效期
2.11 上市地点
3. 《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》；
4. 《关于公司本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）的议案》；
5. 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
6. 《关于公司与特定认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》；
7. 《关于公司与特定认购对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》；
8. 《关于公司与厦门海翼集团有限公司签订股权转让协议的议案》；
9. 《关于公司与厦门海翼集团有限公司签订股权转让协议之补充协议的议案》；
10. 《关于公司本次非公开发行股票募集资金投资项目涉及关联交易（修订稿）的议案》；
11. 《关于福建省汽车工业集团有限公司认购非公开发行股票暨关联交易（修订稿）的议案》；
12. 《关于批准公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的审计报告、评估报告的议案》；
13. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜（修订）的议案》；
14. 《关于修订<募集资金管理办法>的议案》；
15. 《关于调整公司第七届董事会部分董事的议案》。
15.1 选举廉小强先生为公司第七届董事会董事
15.2 选举吴宗明先生为公司第七届董事会董事
三、会议出席对象
1.股权登记日2014年7月11日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股份的全体股东均可出席会议，因故不能出席会议的股东，可以委托授权代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司的股东；
2.公司董事、监事和高级管理人员；
3.公司聘请的股东大会见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。
四、现场会议登记方法
1.登记手续。拟出席会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东代理人请持股东账户卡、法人营业执照复印件、加盖法人公章的授权委托书、代理人本人身份证明于2014年7月16日和7月17日的上午8:00-12:00、下午15:00-18:00到厦门市厦禾路668号23层本公司董事会秘书处办理登记手续；也可于上述登记时间书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股东账号、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码（受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书），并注明“2014年第一次临时股东大会登记”字样。(授权委托书格式见附件一)
2.出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东帐号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
五、股东参加网络投票的操作流程
股东参加上海证券交易所交易系统进行网络投票类似于买卖股票，其具体投票流程详见附件二。
六、其他事项
1.会议联系地址及电话
联系地址：厦门市厦禾路668号23层董秘处
邮政编码：361004
电话：0592-2969815
传真：0592-2960686
邮箱：600686@xmklm.com.cn
联系人：王海滨
2.参加会议的股东住宿及交通费自理。
特此公告。
厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会
2014年7月2日
附件一
厦门金龙汽车集团股份有限公司
2014年第一次临时股东大会授权委托书
兹委托 （先生/女士）代表本人（或本单位）出席厦门金龙汽车集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代表本人（或本单位）依照以下指示对下列议案行使表决权。
■
■
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
委托人姓名（名称）：
委托人身份证号码或营业执照号：
委托人持股数：
委托人证券帐户号码：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
委托期限：自委托日至会议闭幕为止
委托人：（签名或盖章）
委托日期：2014年 月 日
注：1.本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；
2.法人股东委托须由法定代表人签字并加盖公章。
附件二
股东参加网络投票的操作流程
投票日期及投票时间：2014年7月18日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票比照上海证券交易所交易系统新股申购操作。
总提案数：26个
一、投票流程
（一）投票代码
■
（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
■
2、分项表决方法
■
(三)表决意见
■
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日2014年7月11日A股收市后，持有金龙汽车A股（股票代码600686）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
■
（二）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投同意票，应申报如下：
■
（三）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投反对票，应申报如下：
■
（四）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投弃权票，应申报如下：
■
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
| 2013年 | 2012年 | |
| 客车销量（辆） | 32,824 | 28,586 |
| 大中型客车销量（辆） | 16,423 | 15,422 |
| 项目 | 2013年12月31日 （经审计） | 2012年12月31日 （经审计） |
| 总资产 | 29,508.47 | 27,097.51 |
| 总负债 | 18,859.93 | 10,008.66 |
| 归属母公司所有者权益 | 10,648.53 | 17,088.86 |
| 2013年 （经审计） | 2012年 （经审计） | |
| 营业收入 | 20,974.61 | 16,726.13 |
| 归属母公司所有者净利润 | 2,276.11 | 2,361.35 |
| 2013年 | 2012年 | |
| 销售车架数量（台） | 11,933 | 11,513 |
| 公司、本公司、上市公司、发行人、金龙汽车 | 指 | 厦门金龙汽车集团股份有限公司 |
| 福汽集团 | 指 | 福建省汽车工业集团有限公司 |
| 海翼集团 | 指 | 厦门海翼集团有限公司 |
| 电子器材公司 | 指 | 厦门市电子器材公司 |
| 江申车架 | 指 | 厦门金龙江申车架有限公司 |
| 创程环保 | 指 | 厦门海翼集团有限公司之全资子公司厦门创程环保科技有限公司，创程环保持有金龙联合公司24%股权和江申车架50%股权 |
| A股 | 指 | 在上海证券交易所上市的每股票面价值为人民币壹元整的金龙汽车人民币普通股 |
| 本次非公开发行或本次发行 | 指 | 金龙汽车通过非公开方式，向发行对象发行A股股票的行为 |
| 定价基准日 | 指 | 公司第七届董事会第二十二次会议决议公告日 |
| 公司章程 | 指 | 厦门金龙汽车集团股份有限公司章程 |
| 董事会 | 指 | 厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 厦门金龙汽车集团股份有限公司股东大会 |
| 福建省国资委 | 指 | 福建省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《认购协议》 | 指 | 《厦门金龙汽车集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书》 |
| 《股份认购之补充协议》 | 指 | 《厦门金龙汽车集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书之补充协议》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 关联方名称 | 福建省汽车工业集团有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册地址 | 福州市鼓楼区温泉街道华林路212号 |
| 主要办公地点 | 福州市鼓楼区温泉街道华林路212号 |
| 法定代表人 | 廉小强 |
| 注册资本 | 1,374,300,000元 |
| 股东/实际控制人 | 福建省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 成立日期 | 1991年11月29日 |
| 经营范围 | 对汽车行业投资、经营、管理；汽车销售；交通技术服务。（以上经营范围设计许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营） |
| 2013年 | 2012年 | 2011年 | |
| 产量（台） | 132,835 | 114,888 | 121,615 |
| 销量（台） | 132,624 | 114,821 | 121,618 |
| 议案序号 | 议 案 内 容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | |||
| 2 | 关于公司非公开发行股票方案（修订）的议案 | |||
| 2.1 | 股票种类和面值 | |||
| 2.2 | 发行方式 | |||
| 2.3 | 发行对象 | |||
| 2.4 | 认购方式 | |||
| 2.5 | 发行价格及定价原则 | |||
| 2.6 | 发行数量 | |||
| 2.7 | 限售期 | |||
| 2.8 | 募集资金投向 | |||
| 2.9 | 本次非公开发行前滚存利润的安排 | |||
| 2.10 | 决议有效期 | |||
| 2.11 | 上市地点 | |||
| 3 | 关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案 | |||
| 4 | 关于公司本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）的议案 | |||
| 5 | 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 | |||
| 6 | 关于公司与特定认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案 | |||
| 7 | 关于公司与特定认购对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案 | |||
| 8 | 关于公司与厦门海翼集团有限公司签订股权转让协议的议案 | |||
| 9 | 关于公司与厦门海翼集团有限公司签订股权转让协议之补充协议的议案 | |||
| 10 | 关于公司本次非公开发行股票募集资金投资项目涉及关联交易（修订稿）的议案 | |||
| 11 | 关于福建省汽车工业集团有限公司认购非公开发行股票暨关联交易（修订稿）的议案 | |||
| 12 | 关于批准公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的审计报告、评估报告的议案 | |||
| 13 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜（修订）的议案 | |||
| 14 | 关于修订《募集资金管理办法》的议案 | |||
| 15 | 关于调整公司第七届董事会部分董事的议案 | |||
| 15.1 | 选举廉小强先生为公司第七届董事会董事 | |||
| 15.2 | 选举吴宗明先生为公司第七届董事会董事 |
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738686 | 金龙投票 | 26 | A股股东 |
| 议案序号 | 内 容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-15号 | 本次股东大会的所有26项提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 1 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于公司非公开发行股票方案（修订）的议案 | 2.00 |
| 2.1 | 股票种类和面值 | 2.01 |
| 2.2 | 发行方式 | 2.02 |
| 2.3 | 发行对象 | 2.03 |
| 2.4 | 认购方式 | 2.04 |
| 2.5 | 发行价格及定价原则 | 2.05 |
| 2.6 | 发行数量 | 2.06 |
| 2.7 | 限售期 | 2.07 |
| 2.8 | 募集资金投向 | 2.08 |
| 2.9 | 本次非公开发行前滚存利润的安排 | 2.09 |
| 2.10 | 决议有效期 | 2.10 |
| 2.11 | 上市地点 | 2.11 |
| 3 | 关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案 | 3.00 |
| 4 | 关于公司本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）的议案 | 4.00 |
| 5 | 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 | 5.00 |
| 6 | 关于公司与特定认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案 | 6.00 |
| 7 | 关于公司与特定认购对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案 | 7.00 |
| 8 | 关于公司与厦门海翼集团有限公司签订股权转让协议的议案 | 8.00 |
| 9 | 关于公司与厦门海翼集团有限公司签订股权转让协议之补充协议的议案 | 9.00 |
| 10 | 关于公司本次非公开发行股票募集资金投资项目涉及关联交易（修订稿）的议案 | 10.00 |
| 11 | 关于福建省汽车工业集团有限公司认购非公开发行股票暨关联交易（修订稿）的议案 | 11.00 |
| 12 | 关于批准公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的审计报告、评估报告的议案 | 12.00 |
| 13 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜（修订）的议案 | 13.00 |
| 14 | 关于修订《募集资金管理办法》的议案 | 14.00 |
| 15 | 关于调整公司第七届董事会部分董事的议案 | 15.00 |
| 15.1 | 选举廉小强先生为公司董事 | 15.01 |
| 15.2 | 选举吴宗明先生为公司董事 | 15.02 |
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738686 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738686 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738686 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738686 | 买入 | 1.00元 | 3股 |