（上接B11版）

股票简称	资产负债率（%）			长期资本负债率（%）
	2014-3-31	2013-12-31	2012-12-31	2014-3-31	2013-12-31	2012-12-31
南通科技	78.89	77.56	70.05	53.85	50.80	21.25
法因数控	26.22	28.34	30.72	5.76	6.02	6.35
昆明机床	51.77	50.85	46.50	9.29	9.20	6.63
沈阳机床	84.62	83.37	87.54	20.48	12.69	20.28
秦川发展	50.96	50.55	45.21	33.15	33.14	11.23
亚威股份	24.57	23.68	19.44	7.56	7.68	2.08
华中数控	28.41	30.98	24.66	7.27	5.77	3.89
日发精机	34.29	34.82	22.68	2.71	2.80	2.44
*ST东数	52.88	63.50	60.96	27.76	33.39	39.21
行业平均	44.13	44.60	44.00	14.31	12.79	12.13
青海华鼎	63.66	64.50	61.59	33.34	33.20	38.39

与同行业可比公司相比，公司财务风险较大。因此，公司亟需运用募集资金偿还银行贷款，增强资本实力和抗财务风险能力。

2、降低财务费用，提升盈利能力

公司高额的借款使其财务成本居高不下，2012年度、2013年度和2014年1季度，公司利息支出分别为4,011.29万元、4,288.49万元和1,425.23万元，大额财务费用降低了公司利润水平。本次非公开发行股票完成后，使用部分募集资金偿还银行贷款，有利于降低公司财务费用，提升公司盈利能力。

（二）补充流动资金的必要性

1、与同行业上市公司相比，公司短期偿债能力较弱

股票简称	流动比率（倍数）			速动比率（倍数）			现金比率（倍数）
	2014- 3-31	2013- 12-31	2012- 12-31	2014- 3-31	2013- 12-31	2012- 12-31	2014- 3-31	2013- 12-31	2012- 12-31
南通科技	1.35	1.30	1.18	0.41	0.38	0.33	0.22	0.23	0.14
法因数控	2.35	2.16	1.91	1.69	1.58	1.20	1.05	1.03	0.82
昆明机床	1.29	1.32	1.41	0.59	0.67	0.48	0.17	0.29	0.16
沈阳机床	1.01	0.99	0.92	0.64	0.62	0.53	0.17	0.16	0.08
秦川发展	2.35	2.43	1.63	1.24	1.32	0.80	0.59	0.74	0.45
亚威股份	3.87	4.10	3.87	2.73	2.87	2.73	2.35	2.46	2.16
华中数控	3.39	2.99	3.74	2.62	2.34	2.96	1.43	1.37	1.80
日发精机	1.97	1.82	3.48	1.31	1.15	2.62	0.88	0.75	2.03
*ST东数	1.01	0.77	0.80	0.38	0.32	0.35	0.11	0.11	0.13
行业平均	2.17	2.13	2.42	1.58	1.58	1.82	0.76	0.83	1.13
青海华鼎	1.23	1.24	1.52	0.73	0.79	0.92	0.18	0.30	0.31

近年来，机械装备市场整体不景气，公司下游客户需求疲软，客户延期付款情况日益突出，导致公司应收账款维持较高水平；另一方面，公司对机床产品进行技术改造等资本性支出以及配套运营资金持续增长，公司加大了流动资金贷款规模。基于上述原因，公司的流动比率、速动比率、现金比率等短期偿债能力明显下降，低于行业平均水平，公司亟需补充流动资金以降低公司经营风险。

2、助力公司实现产业升级

目前，全国机械工业固定投资增速下滑，通用设备制造行业的市场需求呈现低迷态势。为此公司积极进行战略转型，产业结构向精密化、大型化、性能化、专业化的方向转化，公司需要补充流动资金来帮助完成产品结构的的升级和优化，进而提升公司的产品附加值以增强公司产品竞争力，提高盈利能力。

3、进一步增强公司研发实力

公司非常注重研发投入，承担了多项国家重大专项课题研发，2012年被国家发改委批复确认为“大重型专用数控机床国家地方联合工程研究中心”。2012年、2013年的研发支出分别为3,184.27万元、3,172.25万元。

本次募集资金到位后，公司可以继续保持并加大研发力度，并着眼于公司目前重点项目的持续研发投入，如西宁装备园区铁路专用机床等重大型数控机床升级改造项目、苏州江源研发基地建设项目等，保持公司在行业技术上的国内领先位置。

4、增强公司未来投融资能力

本次非公开发行完成后，公司资金实力将进一步增强，充足的流动资金保障能增强公司的市场竞争力，提升公司持续融资能力，有利于公司未来通过多种融资渠道获取更低成本的资金，从而及时把握市场机遇，通过业务自生性增长和收购兼并等外延式增长，迅速提升公司业务规模，增强公司的整体竞争力，实现公司的战略目标。

四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行后，公司资本实力进一步增强，募集资金归还银行贷款、补充流动资金后，为公司实现战略转型、优化产品结构、加快企业发展提供必要的资金支撑，有利于公司的健康、持续发展。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司的净资产增加，资产负债率明显降低，资本结构得到一定程度的改善。本次发行能够降低财务费用、提升融资能力，增强公司抵御财务风险的能力。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务、资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产整合的影响

本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将对公司章程中关于注册资本、股本等与本次发行相关的条款进行调整。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行后，公司将增加不超过20,200万股限售流通股，公司的股东结构将发生一定变化；控股股东青海重型在公司的持股比例由21.11%变动至11.39%，表决权比例为28.03%（若发行对象全额认购），仍为公司控股股东，因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

公司高管人员不会因本次发行而发生变动。

（五）对业务结构的影响

本次发行完成后，募集资金将用于偿还银行贷款及补充公司流动资金，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。募集资金使用后，将增强公司资本实力，改善资本结构，增强公司抗风险能力，为公司产品结构调整和产业优化升级提供有力支撑。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司的净资产将得到增加，募集资金偿还贷款并补充流动资金后，公司负债水平将下降，公司的资产负债率将降低，公司的资本实力将提升。与此同时，公司流动比率将得到提高，短期偿债能力有所提升，有利于降低公司的财务风险。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次非公开发行募集资金用于偿还贷款并补充流动资金后，公司的利息费用支出将得以减少，将能进一步提升公司盈利能力。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次非公开发行后，现金流入量将增加，随着公司运用募集资金偿还银行贷款，公司虽现金流出，但偿债能力将得以改善，财务安全性水平得到提高，公司的筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加；同时，本次募集资金将部分用于补充流动资金，有助于满足公司业务发展需求并间接增加公司经营活动产生的现金流量。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

（一）业务、管理关系及同业竞争情况

本次非公开发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务不存在变化，管理关系不存在变化，也不产生新的同业竞争问题。

（二）关联交易情况

本次非公开发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务不存在变化，管理关系不存在变化，也不涉及新的关联交易问题。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方不存在违规占用资金、资产的情况，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截至2014年3月31日，公司资产负债率为63.66%，负债占资产总额的比重偏高。本次发行将提升公司的盈利能力和抗风险能力，进一步优化公司的资本结构。本次发行将进一步充实公司自有资金，减少公司负债，降低公司资产负债率水平，使公司有更大空间利用财务杠杆和资本市场筹措资金。

六、本次发行相关的风险说明

（一）市场风险

目前，全国机械工业固定投资增速下滑，受产能过剩影响，装备制造行业短期仍然难以摆脱低迷态势，对公司生产经营和市场销售产生不利影响，未来这种不利影响可能仍将存在。

（二）经营管理风险

本次非公开发行股票完成后，公司的资产规模将进一步增加。尽管公司已建立较为规范的管理制度，经营管理运转良好，但随着募集资金的到位，公司经营决策、运作实施和风险控制的难度将有所增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。因此，公司存在着能否建立更为完善的内部约束机制、保证企业持续运营的经营管理风险。

（三）净资产收益率下降风险

本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将有较大幅度的提高，募集资金短期内可能对公司业绩增长贡献较小，利润增长幅度将可能小于净资产增长幅度。因此，本次发行后，在短期内本公司存在净资产收益率下降的风险。

（四）股票价格波动风险

股票价格不仅取决于公司的经营业绩，还与国家的宏观经济环境、调控政策、政治形势、利率和汇率变化、周边股市状况、投资者预期、投资者信心、证券市场的供求关系等因素有关，由于上述多种不确定性因素的存在，本公司股票价格可能会产生脱离其本身价值的波动，给投资者带来损失。因此，投资者应该对股票市场的风险和股票价格的波动有充分的认识。

（五）发行风险

本次非公开发行股票方案还需经公司股东大会审议通过、青海省国资委审核批准及中国证监会的核准。上述呈报事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间均存在不确定性。

第六节 公司股利分配政策及股利分配情况

一、公司现行的利润分配政策

为贯彻中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的精神，健全公司利润分配制度，公司于2014年6月30日召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，并将上述议案提交公司股东大会审议。本次章程修订进一步完善了公司利润分配原则、利润分配条件和利润分配形式，明晰了现金分红优先顺序、条件和比例及期间间隔等条款，规定了公司利润分配决策程序和利润分配政策的调整程序。根据修订后的《公司章程》规定，公司股利分配政策及决策机制如下：

“第一百五十四条 公司执行如下利润分配政策：

（一）利润分配的原则

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配的形式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规许可的其他形式分配利润。其中优先采用现金的利润分配方式。

（三）利润分配的期间间隔

在符合利润分配政策的条件下，原则上公司每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

（四）利润分配的条件

1、现金分配的条件及比例

在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，如果公司当年盈利且累计未分配利润均为正数，审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，同时公司年度内无重大投资（指投资金额占本公司最近一个会计年度经审计的净资产总额10%以上的投资）计划或重大资金支出事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采用现金方式分配股利。

在满足现金分红的条件下，现金分红在利润分配中所占比例不得低于20%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，具体分红比例由董事会根据中国证监会有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

2、差异化的现金分红政策：

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

3、发放股票股利的条件

在确保足够现金分配与公司股本规模、股权结构合理的前提下，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。

第一百五十五条 公司利润分配政策的决策机制和程序：

（一）董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配预案须经全体董事过半数表决同意、独立董事发表独立意见并经全体独立董事过半数通过后，提交股东大会审议。独立董事应当发表明确意见并公开披露。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（二）公司在对利润分配预案进行论证、制定和决策程序过程中，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于接受现场调研、开通专线电话、提供投资者邮箱、邀请中小股东参会及其他投资者互动平台等方式），充分听取所有股东、独立董事和监事对利润分配预案的意见，并接受广大股东的监督，及时答复中小股东关心的问题。

（三）若年度盈利但公司未提出现金利润分配预案的，或者按照低于章程规定的现金分红比例进行利润分配的，董事会在利润分配预案中应当对未进行现金分红的原因、留存的未分配利润使用计划进行说明，并及时披露，独立董事应当对此发表独立意见。在将该利润分配议案提交股东大会审议时，除现场会议外还应向股东提供网络形式的投票平台。

（四）利润分配政策的调整机制与程序

公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，确需调整分红政策和股东回报规划的，应以保护股东权益特别是中小股东的权益为出发点，详细论证和说明原因，且调整后的利润分配政策应当符合相关法律法规、规范性文件及本章程的相关规定，由董事会向股东大会提交议案，独立董事应当对此发表独立意见，并须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（五）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。”

二、公司近三年的现金分红情况

（一）2013年度

公司2013年度实现归属于母公司所有者的净利润1,529.37万元，未分配利润为10,515.59万元。由于公司西宁装备园区建设尚有资金缺口，2014年搬迁入园需要较大资金投入，且2013年度的盈利不足弥补上年亏损，为保证生产经营和项目建设正常进行，2013年度不进行利润分配。

（二）2012年度

公司2012年度实现归属于母公司所有者的净利润-4,805.44元，未分配利润为9,071.59元。由于2012年度归属于母公司所有者权益的净利润为负，因此2012年度不进行利润分配。

（三）2011年度

公司2011年度实现归属于母公司所有者的净利润1,518.94万元，未分配利润为15,061.28万元。公司以2011年年末总股本236,850,000股为基数，向全体股东每10股分配利润0.50元（含税），利润分配总额为1,184.25万元。

公司最近三年的现金分红情况具体如下：

年度	现金分红（万元）	归属于上市公司股东的净利润（万元）	现金分红占归属于上市公司股东净利润的比例（%）
2013	—	1,529.37	—
2012	—	-4,805.44	—
2011	1,184.25	1,518.94	77.97

三、公司未来股东回报规划

公司将严格按照《公司章程》、《青海华鼎实业股份有限公司未来三年分红规划（2014年-2016年）》实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

第七节 其他需披露事项

无其他需披露事项。

青海华鼎实业股份有限公司

董事会

2014年6月30日