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公司定于2014年7月18日在青海华鼎实业股份有限公司会议室以现场和网络相结合的方式召开公司2014年第一次临时股东大会。审议议案如下：
议案一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
议案二、关于公司2014年度非公开发行股票方案的议案
1、非公开发行股票的种类和面值
2、发行数量
3、发行方式
4、发行对象和认购方式
5、发行价格和定价原则
6、本次非公开发行股票的锁定期
7、募集资金数额和用途
8、本次非公开发行前的滚存利润安排
9、上市地点
10、本次非公开发行决议的有效期
议案三、关于公司2014年度非公开发行股票预案的议案
议案四、关于前次募集资金使用情况说明的议案
议案五、关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案
议案六、关于公司与特定发行对象签订附条件生效的股份认购协议并涉及关联交易事项的议案
议案七、关于公司与其他特定发行对象签订附条件生效的股份认购协议的议案
议案八、关于修改公司章程的议案
议案九、青海华鼎实业股份有限公司未来三年分红规划（2014年-2016年）
议案十、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案
特此公告
青海华鼎实业股份有限公司董事会
二〇一四年七月一日
证券代码：600243 证券简称：青海华鼎 公告编号：临2014-032
青海华鼎实业股份有限公司
第五届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青海华鼎实业股份有限公司（下称：“公司”或“青海华鼎”）监事会于2014年6月20日向全体监事发出关于召开公司第五届监事会第十四次会议的通知，会议于2014年6月30日上午9时在苏州江源精密机械有限公司会议室召开。会议由监事会主席马新萍女士主持，应到监事3人，实到3人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，一致通过以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，董事会通过对公司情况的自查，认为公司符合现行法律、法规规定的非公开发行股票的条件。
同意： 3票，反对：0票，弃权：0 票。
二、逐项审议通过了《关于公司2014年度非公开发行股票方案的议案》。
1、非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
同意： 3票，反对：0票，弃权：0 票。
2、发行数量
本次发行不超过20,200万股股份。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
同意： 3票，反对：0票，弃权：0 票。
3、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
同意：3票，反对：0票，弃权：0 票。
4、发行对象和认购方式
本次发行对象及股份认购情况如下：
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上述发行对象已分别与公司签署附条件生效的股份认购协议，各发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
同意： 3票，反对：0票，弃权：0 票。
5、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行人第五届董事会第二十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.39元/股（定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，公司将对该发行价格作相应调整）。
同意： 3票，反对：0票，弃权：0 票。
6、本次非公开发行股票的锁定期
本次发行对象所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让、不得上市流通。
同意： 3票，反对：0票，弃权：0 票。
7、募集资金数额和用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币108,878万元，扣除发行费用后将全部用于归还银行贷款及补充流动资金。
同意： 3票，反对：0票，弃权：0 票。
8、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，本公司的新老股东共享发行前累计滚存未分配利润。
同意： 3票，反对：0票，弃权：0 票。
9、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
同意： 3票，反对：0票，弃权：0 票。
10、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
同意： 3票，反对：0票，弃权：0 票。
三、审议通过了《关于公司2014年度非公开发行股票预案的议案》。
公司拟分别向青海机电国有控股有限公司、青海溢峰科技投资有限公司、财通基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司、上海圣雍创业投资合伙企业（有限合伙）、北京千石创富资本管理有限公司、深圳市创东方富达投资企业（有限合伙）七名对象发行非公开发行股票。根据中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，公司相应编制了《青海华鼎实业股份有限公司2014年度非公开发行股票预案》。预案具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
同意： 3票，反对：0票，弃权：0 票。
四、审议通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
同意： 3票，反对：0票，弃权：0 票。
五、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》。
根据本次非公开发行股票方案，公司编制了《青海华鼎实业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告》。报告的具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
同意： 3票，反对：0票，弃权：0 票。
六、审议通过了《关于公司与特定发行对象签订附条件生效的股份认购协议并涉及关联交易事项的议案》。
根据本次非公开发行股票的方案，公司与青海机电国有控股有限公司、青海溢峰科技投资有限公司、上海圣雍创业投资合伙企业（有限合伙）分别签署了《附条件生效的股份认购协议》，认购数量上限分别1800万股、1800万股、3700万股，认购金额上限分别为9,702万元、9,702万元、19,943万元。 由于青海机电国有控股有限公司是公司第一大股东青海重型机床有限责任公司的控股股东，青海溢峰科技投资有限公司是公司第一大股东青海重型机床有限责任公司的第二大股东，青海溢峰科技投资有限公司对青海重型机床有限责任公司的重大决策有重大影响力。青海机电国有控股有限公司、青海溢峰科技投资有限公司和上海圣雍创业投资合伙企业（有限合伙）在签订《附条件生效的股份认购协议》时同意将在本次发行中认购青海华鼎的股份所享有的除收益权、处置权之外的股东权利（包括但不限于股东提案权、董事监事提名权、股东大会表决权等）不可撤销地、不设限制地及无偿地全部授予受托人青海重型机床有限责任公司行使。委托人确认受托人青海重型机床有限责任公司可随其意愿自由行使该等股东权利。以上三名认购对象均为本公司的关联方，其分别认购本次发行股份的交易构成关联交易事项。
同意： 3票，反对：0票，弃权：0 票。
七、审议通过了《关于公司与其他特定发行对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》
根据本次非公开发行股票的方案，公司与财通基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司、北京千石创富资本管理有限公司、深圳市创东方富达投资企业（有限合伙）分别签署了《附条件生效的股份认购协议》，认购数量分别为1800万股、3700万股、3700万股、3700万股，认购金额分别为9,702万元、19,943万元、19,943万元、19,943万元。合同的主要内容详见《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《青海华鼎第五届董事会第二十一次会议决议公告》。
同意： 3票，反对：0票，弃权：0 票。
八、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
修改内容详见《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《青海华鼎第五届董事会第二十一次会议决议公告》。
同意：3票，反对：0票，弃权：0 票。
九、青海华鼎实业股份有限公司未来三年分红规划（2014年-2016年）
为了完善和健全青海华鼎实业股份有限公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，切实保护中小投资者的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会发布《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件的精神以及《公司章程》的规定，公司董事会特制定《公司未来三年分红规划（2014 年—2016 年）》。
同意：3票，反对：0票，弃权：0 票。
以下议案，还需报公司2014年第一次临时股东大会审议：
议案一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
议案二、关于公司2014年度非公开发行股票方案的议案
1、非公开发行股票的种类和面值
2、发行数量
3、发行方式
4、发行对象和认购方式
5、发行价格和定价原则
6、本次非公开发行股票的锁定期
7、募集资金数额和用途
8、本次非公开发行前的滚存利润安排
9、上市地点
10、本次非公开发行决议的有效期
议案三、关于公司2014年度非公开发行股票预案的议案
议案四、关于前次募集资金使用情况说明的议案
议案五、关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案
议案六、关于公司与特定发行对象签订附条件生效的股份认
购协议并涉及关联交易事项的议案
议案七、关于公司与其他特定发行对象签订附条件生效的股份认购协议的议案
议案八、关于修改公司章程的议案
议案九、青海华鼎实业股份有限公司未来三年分红规划（2014年-2016年）
特此公告
青海华鼎实业股份有限公司董事会
二○一四年七月一日
代码：600243 证券简称：青海华鼎 公告编号：临2014-033
青海华鼎实业股份有限公司
重大关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：2014年6月30日青海华鼎实业股份有限公司（下称：“公司”）召开了第五届董事会第二十一次会议，审议批准了公司拟向青海机电国有控股有限公司、青海溢峰科技投资有限公司、财通基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司、上海圣雍创业投资合伙企业（有限合伙）、北京千石创富资本管理有限公司、深圳市创东方富达投资企业（有限合伙）七名发行对象非公开发行A股股票，发行数量不超过20,200万股，募集资金总额不超过108,878万元人民币，其中青海机电国有控股有限公司、青海溢峰科技投资有限公司、上海圣雍创业投资合伙企业（有限合伙）分别拟认购本次非公开发行股票为不超过1800万股、1800万股和3700万股。
●关联关系：青海机电国有控股有限公司是公司第一大股东青海重型机床有限责任公司的控股股东；青海溢峰科技投资有限公司是公司第一大股东青海重型机床有限责任公司的第二大股东，公司董事长于世光先生是青海溢峰科技投资有限公司的实际控制人；青海机电国有控股有限公司、青海溢峰科技投资有限公司与上海圣雍创业投资合伙企业（有限合伙）在签订《附条件生效的股份认购协议》时同意将在本次发行中认购青海华鼎的股份所享有的除收益权、处置权之外的股东权利（包括但不限于股东提案权、董事监事提名权、股东大会表决权等）不可撤销地、不设限制地及无偿地全部授予受托人青海重型机床有限责任公司行使，委托人确认受托人青海重型机床有限责任公司可随其意愿自由行使该等股东权利。本次发行完成后，青海机电国有控股有限公司、青海溢峰科技投资有限公司、上海圣雍创业投资合伙企业（有限合伙）与青海重型机床有限责任公司为一致行动人。故青海机电国有控股有限公司、青海溢峰科技投资有限公司、上海圣雍创业投资合伙企业（有限合伙）认购本次非公开发行股票构成了关联交易，公司第五届董事会第二十一次会议审议本次非公开发行股票涉及关联交易事项时，关联董事于世光、杨拥军、刘文忠均履行了回避表决。
●本次非公开发行股票事宜尚需公司2014年第一次临时股东大会审议通过、并需青海省政府国有资产管理委员会、中国证券监督监督管理委员会的批复及核准，股东大会审议相关议案时，关联股东回避表决。
●本次非公开发行股票事宜不涉及资产收购事项，没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
1、公司于2014年6月30日分别与三名发行对象青海机电国有控股有限公司、青海溢峰科技投资有限公司、上海圣雍创业投资合伙企业（有限合伙）签订了《附条件生效的股份认购协议》。发行对象青海机电国有控股有限公司、青海溢峰科技投资有限公司、上海圣雍创业投资合伙企业（有限合伙）拟分别认购公司非公开发行股票不超过1,800万股、1,800万股和3,700万股。认购价格为5.39元/股。认购金额不超过9,702万元、9,702万元和19,943万元，拟募集资金用于归还银行贷款及补充公司流动资金。
2、青海机电国有控股有限公司是公司第一大股东的控股股东；青海溢峰科技投资有限公司是公司第一大股东青海重型机床有限责任公司的第二大股东，公司董事长于世光先生是青海溢峰科技投资有限公司的实际控制人；青海机电国有控股有限公司、青海溢峰科技投资有限公司与上海圣雍创业投资合伙企业（有限合伙）在签订《附条件生效的股份认购协议》时同意将在本次发行中认购青海华鼎的股份所享有的除收益权、处置权之外的股东权利（包括但不限于股东提案权、董事监事提名权、股东大会表决权等）不可撤销地、不设限制地及无偿地全部授予受托人青海重型机床有限责任公司行使，委托人确认受托人青海重型机床有限责任公司可随其意愿自由行使该等股东权利。本次发行完成后，青海机电国有控股有限公司、青海溢峰科技投资有限公司、上海圣雍创业投资合伙企业（有限合伙）与青海重型机床有限责任公司为一致行动人。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2013年修订）等有关规定，上述发行对象均为本公司的关联方，其分别认购本次发行股份的交易构成关联交易。
二、关联方介绍
1、关联方关系介绍
青海机电国有控股有限公司是公司第一大股东的控股股东；青海溢峰科技投资有限公司是公司第一大股东青海重型机床有限责任公司的第二大股东，公司董事长于世光先生是青海溢峰科技投资有限公司的实际控制人；青海机电国有控股有限公司、青海溢峰科技投资有限公司与上海圣雍创业投资合伙企业（有限合伙）在签订《附条件生效的股份认购协议》时同意将在本次发行中认购青海华鼎的股份所享有的除收益权、处置权之外的股东权利（包括但不限于股东提案权、董事监事提名权、股东大会表决权等）不可撤销地、不设限制地及无偿地全部授予受托人青海重型机床有限责任公司行使，委托人确认受托人青海重型机床有限责任公司可随其意愿自由行使该等股东权利。本次发行完成后，青海机电国有控股有限公司、青海溢峰科技投资有限公司、上海圣雍创业投资合伙企业（有限合伙）与青海重型机床有限责任公司为一致行动人。
2、关联人基本情况
（1）青海机电国有控股有限公司
青海机电国有控股有限公司成立于2000年12月28日，系依法设立并有效存续的有限责任公司（国有独资），领有青海省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号：630000100015491），注册资本：11880万元；住所：西宁市七一路318号；法定代表人：白子明 ；经营范围是：授权范围内的国有资产经营、投资融资、为子公司提供经济担保和咨询服务；机电产品及配件的批发和零售。青海机电国有控股有限公司股东为青海省人民政府国有资产管理委员会。
截止2013年12月31日，青海机电国有控股有限公司资产总额为人民币413,859,807.64元，资产净额为人民币180,749,866.95元；2013年度净利润为人民币3,236,335.05元。
股权控制关系结构图
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（2）青海溢峰科技投资有限公司
青海溢峰科技投资有限公司成立于2007年12月12日，系依法设立并有效存续的有限责任公司，领有青海省工商行政管理局东川工业园区工商行政管理分局颁发的《企业法人营业执照》，注册号：632900102904937（1-2），注册资本：1900万元；住所：东川工业园区中小企业园；法定代表人：于世光；经营范围：产业投资：高科技机械产品、特种陶瓷的技术咨询及服务等主要业务（以上经营范围国家有专项规定的凭许可证经营）。青海溢峰科技投资有限公司实际控制人为于世光先生。
截止2013年12月31日，青海溢峰科技投资有限公司资产总额为人民币91,409,851.48元，资产净额为人民币48,948,851.48元。
股权控制关系结构图
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其中，于世光为发行人董事长，于世光与朱砂为夫妻关系。
（3）上海圣雍创业投资合伙企业（有限合伙）
上海圣雍创业投资合伙企业（有限合伙）成立于2014年1月23日，执行事务合伙人：孙吉泰，营业执照：310230000637283，经营范围为创业投资，实业投资，资产管理，投资管理。（经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营），注册地址：上海市崇明县长兴镇潘园公路1800号2号楼4253室（上海泰和经济发展区），上海圣雍创业投资合伙企业（有限合伙）成立于2014年1月，主要从事创业投资、实业投资业务。各项业务尚在洽谈、筹备中。圣雍创投尚未开展具体业务，目前无财务数据。
股权控制关系结构图
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三、认购股份的定价政策及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日，发行价格为5.39元/股，为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格及发行数量将随之进行调整。
四、公司与三名发行对象签订附条件生效的股份认购协议主要内容
2014年6月30日，公司分别与关联方青海机电国有控股有限公司、青海溢峰科技投资有限公司、上海圣雍创业投资合伙企业（有限合伙）就认购本次非公开发行股票签署了《附条件生效的股票认购协议》。三份协议的主要内容包括：
1、认购价格
本次发行价格为5.39 元/股,不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%(注:定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行股份数量也随之进行调整。
2、发行对象认购公司本次非公开发行股票的数量与金额分别为：
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上述三名发行对象认购本次非公开发行股票全部以现金方式认购。
3、支付时间及支付方式: 本次发行获得中国证监会核准且收到公司发出的认股款缴纳通知）之日起3个工作日内，发行对象以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）指定的账户。
4、限售期
发行对象承诺本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。发行对象应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定按照公司要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
5、滚存未分配利润
自本次非公开发行结束之日起，公司滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东按本次发行完成后的持股比例共享。
6、违约责任
一方违反本协议项下约定，未能全面履行本协议，或在本协议所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
7、协议的生效条件
本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公司公章后成立，自下述条件全部成就之日起生效：
（1）本次发行经公司董事会批准；
（2）本次发行经青海省国资委批准；
（3）本次发行经公司股东大会批准；
（4）本次发行经中国证监会核准。
8、发行对象在认购协议中的特别约定
青海机电国有控股有限公司、青海溢峰科技投资有限公司与上海圣雍创业投资合伙企业（有限合伙）承诺将其在本次发行中所取得股份享有的除收益权、处置权之外的股东权利（包括但不限于的股东提案权、董事监事提名权、股东大会表决权等）不可撤销地、不设限制地及无偿地全部授予青海重型机床有限责任公司行使；同时，承诺限售期满后不采取协议转让或大宗交易的方式减持其在本次发行中所取得的股份（除征得青海重型机床有限责任公司的书面同意之外）。
五、本次交易的目的及对公司的影响
1、本次非公开发行股票募集资金用于归还银行贷款及补充流动资金。通过发行股票融资有利于公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，同时优化公司资产负债结构、改善公司财务状况。
2、关联方参与认购股票，有利于公司非公开发行股票的顺利进行；有利于公司的长期稳定发展。
3、本次非公开发行不会导致公司实际控制权的变化，亦不会影响公司管理层的稳定。
六、独立董事事前认可和独立意见
1、在本次董事会召开前，公司已将本次非公开发行股票所涉关联交易议案与独立董事进行了充分沟通，取得了独立董事的认可，同意将本次非公开发行股票所涉关联交易事项提交公司第五届董事会第二十一次会议审议。
2、公司与关联方签订的附条件生效的股份认购协议定价公允，条款设置合理合法，不存在损害广大股东利益的情形；该等关联交易能够降低公司资产负债率和财务费用，提高公司抗风险能力，改善公司的盈利水平。同时，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。独立董事对该项关联交易表示同意。
3、公司第五届董事会第二十一次会议的审议过程中，关联董事回避了涉及关联交易议案的表决。本次关联交易事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2013年修订）等有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司全体股东的利益；
4、本次非公开发行股票涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，与相关议案有利害关系的股东应回避表决。
综上所述，独立董事认为本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。关联董事均回避相关议案表决，符合法律、法规和《公司章程》的规定，同意将有关内容提交公司股东大会审议。
七、董事会审计委员会意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2013年修订）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及青海华鼎实业股份有限公司(以下简称公司)章程、《关联交易准则》等有关规定，公司董事会审计委员会对将提交第五届董事会第二十一次会议审议的《关于公司与特定发行对象签订附条件生效的股份认购协议并涉及关联交易事项的议案》所涉及的关联交易事项进行了认真的审核，认为该关联交易属于公司正常的经济行为，符合公司经营发展需要，交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东的利益,予以同意。
八、备查文件
1、第五届董事会第二十一次会议决议；
2、经独立董事事前认可的声明；
3、经独立董事签字确认的独立董事意见；
4、公司董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见；
5、公司与关联方签订的《附条件生效的股票认购协议》。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
青海华鼎实业股份有限公司董事会
2014年7月1日
证券代码：600243 证券简称：青海华鼎 公告编号：临2014-034
青海华鼎实业股份有限公司
关于召开2014年第一次临时
股东大会通知公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2014年7月18日（星期五）上午9：00
●网络投票时间：2014年7月18日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00
●股权登记日：2014年7月11日
●会议召开地点：青海省西宁市七一路318号青海华鼎实业股份有限公司会议室
●会议方式：现场与网络投票相结合
一、召开会议基本情况
（一）会议召集人：第五届董事会
（二）会议召开时间：
1、现场会议召开时间2014年7月18日上午9：00
2、网络投票时间：2014年7月18日9:30-11:30 和13:00-15:00(当天交易时间)
（三)会议地点：青海省西宁市七一路318号青海华鼎实业股份有限公司会议室
（四）召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在本次会议召开当日的交易时间内通过上述系统行使表决权。
（五）投票规则：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
二、会议审议事项
议案一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
议案二、关于公司2014年度非公开发行股票方案的议案
1、非公开发行股票的种类和面值
2、发行数量
3、发行方式
4、发行对象和认购方式
5、发行价格和定价原则
6、本次非公开发行股票的锁定期
7、募集资金数额和用途
8、本次非公开发行前的滚存利润安排
9、上市地点
10、本次非公开发行决议的有效期
议案三、关于公司2014年度非公开发行股票预案的议案
议案四、关于前次募集资金使用情况说明的议案
议案五、关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案
议案六、关于公司与特定发行对象签订附条件生效的股份认购协议并涉及关联交易事项的议案
议案七、关于公司与其他特定发行对象签订附条件生效的股份认购协议的议案
议案八、关于修改公司章程的议案
议案九、青海华鼎实业股份有限公司未来三年分红规划（2014年-2016年）
议案十、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案
议案详细内容参见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
三、会议出席对象
1. 截止2014年7月11日（星期五）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权参加会议。
2.公司董事、监事及高级管理人员。
3.因故不能参加会议的股东可以书面委托代理人出席会议（该股东代理人不必是公司股东，授权委托书格式见附件）。
四、参会方法
1.登记时间：2014年7月17日（星期四）9:00—16:30
2.登记地址：青海省西宁市七一路318号青海华鼎实业股份有限公司会议室
3.登记手续：
（1） 个人股东出席会议的应持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东帐户卡。
（2） 法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东帐户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东帐户卡进行登记。
（3） 异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2014年7月17日17时。
五、其他事项
1．与会股东的交通、食宿费自理。
2．会议联系人：
李祥军 联系电话：0971-7111159 联系传真：0971-7111669
3.授权委托书及回执附后
特此公告
青海华鼎实业股份有限公司董事会
二○一四年七月一日
附件一：
授权委托书
致：青海华鼎实业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席青海华鼎实业股份有限公司2014年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：
■
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”。对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。
委托人姓名（名称）： 委托日期： 年 月 日
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账号： 委托人持股数：
委托人签名（盖章）：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名： 受托书有效期限
附件2： 参与网络投票的股东投票程序
公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在本次会议召开当日的交易时间内通过上述系统行使表决权。网络投票时间为 2014年7月18日9:30-11:30 和13:00-15:00(当天交易时间)。投票程序如下：
一、投票流程
（一）、投票代码
■
（二）、表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
■
2、分项表决方法：
对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下：
■
（三）、表决意见
■
（四）、买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）、股权登记日2014年7月11日A股收市后，持有青海华鼎公司A 股（股票代码600243）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
■
（二）、如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投同意票，应申报如下：
■
（三）、如投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投反对票，应申报如下：
■
（四）、如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投弃权票，应申报如下：
■
三、网络投票其他注意事项
（一）、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）、统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
证券代码：600243 证券简称：青海华鼎 公告编号：临2014-035
青海华鼎实业股份有限公司
股票复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青海华鼎实业股份有限公司（下称：“公司”或“青海华鼎”）于2014年6月17日发布了《青海华鼎重大事项停牌公告》（公告编号：临2014-028），因公司拟非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2014年6月17日起停牌。于2014年6月24日发布了《青海华鼎重大事项继续停牌公告》（公告编号：临2014-029），公司股票自2014年6月24日起继续停牌。2014年7月1日发布了《青海华鼎重大事项继续停牌公告》（公告编号：临2014-030），公司股票自2014年7月1日起继续停牌。
2014年6月30日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了相关议案并形成决议（内容详见2014年7月2日上海证券交易所网站、《上海证券报》、《证券时报》）。按照相关法规规定，经向上海证券交易所申请，公司股票将于2014年7月2日开市起复牌，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
青海华鼎实业股份有限公司董事会
2014年7月1日
证券代码：600243 证券简称：青海华鼎 公告编号：临2014-036
青海华鼎实业股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次权益变动属于非公开发行股票增持，不触及要约收购情况。
●本次非公开发行股票事项尚需经公司股东大会、青海省国资委批准及中国证监会核准，本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司的控股股东仍为青海重型机床有限责任公司，实际控制人仍为青海省国资委。
本次权益变动基本情况
青海华鼎实业股份有限公司（下称：“公司”或“青海华鼎”） 于2014年6月30日召开公司第五届董事会第二十一次会议，审议通过了公司2014年度非公开发行股票相关议案。根据本次非公开发行股票的方案，公司与青海机电国有控股有限公司、青海溢峰科技投资有限公司、上海圣雍创业投资合伙企业（有限合伙）、财通基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司、北京千石创富资本管理有限公司、深圳市创东方富达投资企业（有限合伙）分别签署了《附条件生效的股份认购协议》，股份认购情况如下：
■
由于青海机电国有控股有限公司是公司第一大股东青海重型机床有限责任公司的控股股东，青海溢峰科技投资有限公司是公司第一大股东青海重型机床有限责任公司的第二大股东，青海溢峰科技投资有限公司对青海重型机床有限责任公司的重大决策有重大影响力。青海机电国有控股有限公司、青海溢峰科技投资有限公司和上海圣雍创业投资合伙企业（有限合伙）在签订《附条件生效的股份认购协议》时同意将在本次发行中认购青海华鼎的股份所享有的除收益权、处置权之外的股东权利（包括但不限于股东提案权、董事监事提名权、股东大会表决权等）不可撤销地、不设限制地及无偿地全部授予受托人青海重型机床有限责任公司行使。委托人确认受托人青海重型机床有限责任公司可随其意愿自由行使该等股东权利。在本次非公开发行完成后，相关认购方兴业全球基金管理有限公司、北京千石创富资本管理有限公司、深圳市创东方富达投资企业（有限合伙）及现公司第一大股东青海重型机床有限责任公司的股东权益变动将超过公司发行后总股本的5%。现将有关各方的权益变动情况提示说明如下：
■
本次非公开发行股票事项尚需经公司股东大会、青海省国资委批准及中国证监会核准，本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司的控股股东仍为青海重型机床有限责任公司，实际控制人仍为青海省国资委。
特此公告
青海华鼎实业股份有限公司董事会
2014年7月1日
| 序号 | 发行对象名称 | 认购股份数量 上限（万股） | 认购资金额 上限（万元） |
| 1 | 青海机电国有控股有限公司 | 1,800 | 9,702 |
| 2 | 青海溢峰科技投资有限公司 | 1,800 | 9,702 |
| 3 | 财通基金管理有限公司 | 1,800 | 9,702 |
| 4 | 兴业全球基金管理有限公司 | 3,700 | 19,943 |
| 5 | 上海圣雍创业投资合伙企业（有限合伙） | 3,700 | 19,943 |
| 6 | 北京千石创富资本管理有限公司 | 3,700 | 19,943 |
| 7 | 深圳市创东方富达投资企业（有限合伙） | 3,700 | 19,943 |
| 合计 | 20,200 | 108,878 | |
| 序号 | 发行对象名称 | 认购股份数量 上限（万股） | 认购资金额 上限（万元） |
| 1 | 青海机电国有控股有限公司 | 1,800 | 9,702 |
| 2 | 青海溢峰科技投资有限公司 | 1,800 | 9,702 |
| 3 | 上海圣雍创业投资合伙企业（有限合伙） | 3,700 | 19,943 |
| 序号 | 议案 | 同意 | 反对 | 弃权 | 备注 |
| 议案一 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | ||||
| 议案二 | 关于公司2014年度非公开发行股票方案的议案 | ||||
| 1 | 非公开发行股票的种类和面值 | ||||
| 2 | 发行数量 | ||||
| 3 | 发行方式 | ||||
| 4 | 发行对象和认购方式 | ||||
| 5 | 发行价格和定价原则 | ||||
| 6 | 本次非公开发行股票的锁定期 | ||||
| 7 | 募集资金数额和用途 | ||||
| 8 | 本次非公开发行前的滚存利润安排 | ||||
| 9 | 上市地点 | ||||
| 10 | 本次非公开发行决议的有效期 | ||||
| 议案三 | 关于公司2014年度非公开发行股票预案的议案 | ||||
| 议案四 | 关于前次募集资金使用情况说明的议案 | ||||
| 议案五 | 关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案 | ||||
| 议案六 | 关于公司与特定发行对象签订附条件生效的股份认购协议并涉及关联交易事项的议案 | ||||
| 议案七 | 关于公司与其他特定发行对象签订附条件生效的股份认购协议的议案 | ||||
| 议案八 | 关于修改公司章程的议案 | ||||
| 议案九 | 青海华鼎实业股份有限公司未来三年分红规划（2014年-2016年） | ||||
| 议案十 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案 |
| 所持股票类别 | 投票证券代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| A股（600243） | 738243 | 华鼎投票 | 买入 | 对应申报价格 |
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-10号 | 本次股东大会的所有10项提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 1 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于公司2014年度非公开发行股票方案的议案 | 2.00 |
| 2.1 | 非公开发行股票的种类和面值 | 2.01 |
| 2.2 | 发行数量 | 2.02 |
| 2.3 | 发行方式 | 2.03 |
| 2.4 | 发行对象和认购方式 | 2.04 |
| 2.5 | 发行价格和定价原则 | 2.05 |
| 2.6 | 本次非公开发行股票的锁定期 | 2.06 |
| 2.7 | 募集资金数额和用途 | 2.07 |
| 2.8 | 本次非公开发行前的滚存利润安排 | 2.08 |
| 2.9 | 上市地点 | 2.09 |
| 2.10 | 本次非公开发行决议的有效期 | 2.10 |
| 3 | 关于公司2014年度非公开发行股票预案的议案 | 3.00 |
| 4 | 关于前次募集资金使用情况说明的议案 | 4.00 |
| 5 | 关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案 | 5.00 |
| 6 | 关于公司与特定发行对象签订附条件生效的股份认购协议并涉及关联交易事项的议案 | 6.00 |
| 7 | 关于公司与其他特定发行对象签订附条件生效的股份认购协议的议案 | 7.00 |
| 8 | 关于修改公司章程的议案 | 8.00 |
| 9 | 青海华鼎实业股份有限公司未来三年分红规划（2014年-2016年） | 9.00 |
| 10 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案 | 10.00 |
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738243 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738243 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738243 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738243 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
| 序号 | 发行对象名称 | 认购股份数量 上限（万股） | 认购资金额 上限（万元） |
| 1 | 青海机电国有控股有限公司 | 1,800 | 9,702 |
| 2 | 青海溢峰科技投资有限公司 | 1,800 | 9,702 |
| 3 | 财通基金管理有限公司 | 1,800 | 9,702 |
| 4 | 兴业全球基金管理有限公司 | 3,700 | 19,943 |
| 5 | 上海圣雍创业投资合伙企业（有限合伙） | 3,700 | 19,943 |
| 6 | 北京千石创富资本管理有限公司 | 3,700 | 19,943 |
| 7 | 深圳市创东方富达投资企业（有限合伙） | 3,700 | 19,943 |
| 合计 | 20,200 | 108,878 | |
| 序号 | 股东权益方 | 发行前 | 发行后 | |||
| 持股数（万股） | 持股比例 | 持股数（万股） | 持股比例 | 表决权比例 | ||
| 1 | 青海重型机床有限责任公司 | 5,000 | 21.11% | 5,000 | 11.39% | 28.03% |
| 2 | 兴业全球基金管理有限公司 | 0 | 0 | 3,700 | 8.43% | 8.43% |
| 3 | 北京千石创富资本管理有限公司 | 0 | 0 | 3,700 | 8.43% | 8.43% |
| 4 | 深圳市创东方富达投资企业（有限合伙） | 0 | 0 | 3,700 | 8.43% | 8.43% |
| 5 | 青海机电国有控股有限公司 | 0 | 0 | 1,800 | 4.10% | 0.00% |
| 6 | 青海溢峰科技投资有限公司 | 0 | 0 | 1,800 | 4.10% | 0.00% |
| 7 | 上海圣雍创业投资合伙企业（有限合伙） | 0 | 0 | 3,700 | 8.43% | 0.00% |
| 8 | 财通基金管理有限公司 | 0 | 0 | 1,800 | 4.10% | 4.10% |