证券代码：600507 股票简称：方大特钢 公告编号：临2014-049

  方大特钢科技股份有限公司自查及澄清公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、传闻简述

近日，有相关媒体刊登或转载了有关文章，文章中提及“公司实际控制人方威被罢免全国人大代表职务,去向不明”及“南昌钢铁有限责任公司（以下简称“南昌钢铁”，现已更名为江西方大钢铁集团有限公司） 57.97%股权转让事项颇受争议”。

二、澄清声明

1、媒体所报道的公司实际控制人方威被罢免全国人民代表大会代表职务，去向不明。核实情况如下：

（1）2014年6月27日全国人民代表大会常务委员会公告（[十二届]第六号），辽宁省人大常委会罢免了方威的第十二届全国人民代表大会代表职务，按照代表法的有关规定，方威的代表资格终止。

（2）方威虽为公司实际控制人,但其在公司不担任任何职务，不参与公司日常生产经营事务。经向公司间接控股股东辽宁方大集团实业有限公司（简称“方大集团”或“集团公司”）征询，方大集团来函表示：“方威先生未失去联系，还在对集团公司的相关工作进行部署。”公司收到方大集团传来的方威先生本人签署的部署有关工作的传真件，方威先生“已要求集团公司财务部、证券部等相关部门按照问询函的要求积极配合上市公司做好相关自查工作。”（相关传真件详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

（3）目前，公司的生产经营情况一切正常，未受到影响。

2、关于南昌钢铁股权转让，经向公司控股股东江西方大钢铁集团有限公司征询，有关事项公告如下：

（1）南昌钢铁股权转让程序合规，过程公开、透明

2009年8月10日，江西省国有资产监督管理委员会（以下简称“省国资委”）出具赣国资产权字[2009]243号《关于同意转让南昌钢铁有限责任公司国有股权的批复》，根据2009年第23次省政府常务会议的决定，同意江西省冶金集团公司（以下简称“省冶金集团”）将其代省国资委持有的南昌钢铁有限责任公司57.97%国有股权在江西省产权交易所（以下简称“省产交所”）公开挂牌转让。

2009年8月17日，省冶金集团代省国资委持有南昌钢铁57.97%股权在省产交所公开挂牌转让，挂牌价格为91000万元，公示期为20个工作日。在挂牌期内，向省产交所报名申请受让转让股权的企业共两家，分别为方大集团、湘潭钢铁集团有限公司。经省产交所审查，方大集团符合受让方应具备的条件，湘潭钢铁集团有限公司因总资产规模达不到转让条件规定的“资产总额不低于100亿元”的要求，不符合受让方应具备的条件。鉴于仅方大集团符合受让方应具备的条件，因此本次股权转让按协议转让方式进行。

2009年8月24日，江西省人民政府出具赣府字[2009]66号《关于同意南昌钢铁有限责任公司改制重组有关问题的批复》，同意《南昌钢铁有限责任公司改制重组实施方案》；同意通过市场竞价方式，在省产权所挂牌公开对外转让省冶金集团公司代为持有的南昌钢铁57.97%的国有股权；明确受让人必须符合2007年、2008年及2009年1-6月连续盈利，资产总额不低于人民币100亿元,净资产不低于人民币40亿元,资产负债率不高于60%等受让条件。

2009年9月30日，省冶金集团与方大集团签署《关于南昌钢铁有限责任公司57.97%省属国有股权之股权转让合同》。

2009年10月21日，南昌钢铁股权转让事项获得国务院国资委的批复。

（2）定价依据及评估价格公平、合理

根据国家及江西省评估管理有关规定，对南昌钢铁在评估基准日2009年2月28日的股东全部权益价值进行了评估。

广东恒信德律资产评估有限公司出具了《南昌钢铁有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（HDZPZ2009000021）。截止评估基准日2009年2月28日，南昌钢铁净资产账面价值92904.71万元，评估价值154166.11万元，增值率为65.94%。

按照南昌钢铁全部股东权益评估价值154166.11万元计算，本次出让的省冶金集团代省国资委所属股东权益价值为89370.09万元。

鉴于本次股权转让涉及企业实际控制权的转移，经江西省人民政府同意，确定在评估值的基础上进行溢价，最终交易挂牌价格为91000万元。

（3）实际控制人变更后，方大特钢稳步发展

2009年,公司每股收益0.05元。实际控制人变更后，2010年-2013年，公司每股收益分别为0.23元、0.56元、0.40元、0.43元。其中，公司总股本由2009年末的68448.97万股增加至2013年末的132609.3万股。

3、方大特钢非公开发行股份事项程序合规、过程公开。

2009年8月27日，公司公告《长力股份非公开发行股份资产暨关联交易预案》，为提高公司盈利能力，追求股东价值最大化，完善公司产业链，提高公司长远竞争力，公司计划向方大集团定向发行A股股票，收购方大集团持有的沈阳炼焦煤气有限公司100%的股权。

2010年3月30日，公司2010年第一次临时股东大会审议通过《方大特钢非公开发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》，4月初，公司向中国证监会报送《方大特钢非公开发行股份购买资产暨关联交易之申请文件》。

2010年8月16日，公司收到中国证监会100614号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，由于本次申请文件中的相关财务资料已过有效期限，相关审计、评估工作尚未最终完成，公司向中国证监会申请延期报送反馈意见书面回复。

2011年10月17日，公司2011年第六次临时股东大会审议通过《关于公司与辽宁方大集团实业有限公司之非公开发行股份购买资产暨关联交易事项终止相关协议的议案》以及《关于公司向中国证监会申请撤回非公开发行股份购买资产暨关联交易事项申请文件的议案》，由于沈阳炼焦受行业因素影响，2011年上半年业绩出现较大变动，且未来经营业绩的稳定性存在较大不确定性，目前实施本次交易已不符合完善公司产业链，降低原材料成本波动对公司业绩的影响，提高公司的盈利能力的初衷，方大特钢终止向方大集团发行股份购买沈阳炼焦事项。

2011年10月27日，公司向中国证监会呈送了《关于申请撤回重大资产重组行政许可申请材料的申请》。

2011年11月22日，公司取得了中国证监会下发的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2011]197号），根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第二十条的有关规定，决定终止对行政许可申请的审查。

三、自查报告

1、 根据正常生产经营活动的需要，公司与控股股东江西方大钢铁集团有限公司及其控股公司、方大炭素新材料科技股份有限公司等关联方发生了日常业务往来和相互担保事项，上述关联交易和相互担保事项是根据公司正常的生产经营需要，在遵守平等自愿、等价有偿、互利互惠等一般商业原则基础上，经公司董事会或股东大会审议通过，并进行了相应公告。内容详见2014年3月22日、4月2日登载于上海证券交易所网站和上海证券报的《方大特钢2014年第三次临时股东大会决议公告》、《方大特钢2014年度日常关联交易事项公告》，以往年度关联交易亦可查询相应时期的有关公告。

2、 除上述第1点所述关联交易事项，公司未发生其他与关联方资金往来和担保情况。

3、 截至2014年6月末，公司不存在控股股东及实际控制人违规占用公司资金的情况。

4、 方威先生直接持有公司股份1061万余股，除正常的向股东派发上市公司现金股利外，公司与公司实际控制人方威先生之间未发生资金往来和担保情况。

5、 2013年度关联交易情况

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品、接受劳务情况表

关联方	关联交 易内容	关联交易定价方式及决策程序	2013年度		2012年度
			金额	占同类交易金额 的比例（%）	金额	占同类交易金额 的比例（%）
方大炭素	耐材	市场价	10,919,816.50	5.62	12,478,051.79	6.56
天子山铁矿	矿石	市场价			15,569,068.99	0.88
中创矿业	矿石	市场价			3,592,292.31	0.20
方胜矿业	矿石	市场价	20,613,764.98	0.91	75,628,243.05	4.29
方大健身	服务	市场价			94,764.00	0.01
方大钢铁	综合服务	市场价	1,301,603.80	0.01	1,017,303.91	0.01
方大国贸	原料	市场价			14,405,540.32	6.43
方大钢铁	租赁费	市场价	3,900,000.00

出售商品、提供劳务情况表

关联方	关联交 易内容	关联交易定价方式及决策程序	2013年度		2012年度
			金额	占同类交易金额 的比例（%）	金额	占同类交易金额 的比例（%）
方大钢铁	综合服务	市场价	6,955,465.02	20.93	6,837,412.47	0.01
方大地产	废旧物质	市场价	9,241.28	0.25	62,626.92	0.01

上表显示2013年度购销商品、劳务等关联交易发生金额为43,699,891.58元。

（2） 关联托管情况

委托方/出包方名称	受托方/承包方名称	受托/承包资产类型	受托/承包起始日	受托/承包 终止日	托管收益/承包收益定价依据	年度确认的托管收益/承包收益
方大钢铁	本公司	乌兰浩特钢铁	2010/6/3	乌兰浩特钢铁与本公司不存在同业竞争	净利润	50万元

依据资产托管经营协议，2013年度确认托管收益50万元。

（3）关联担保情况

担保方	被担保方	担保金额（元）	实际担保金额（元）
本公司	方大锦化化工科技股份有限公司	100,000,000.00	100,000,000.00
本公司	方大炭素新材料科技股份有限公司	222.200,000.00	222.200,000.00
本公司	方大炭素新材料科技股份有限公司	300,000,000.00	300,000,000.00

经2014年3月21日公司2014年第三次临时股东大会决议通过，同意公司与方大炭素新材料科技股份有限公司互保金额由人民币10亿元调整为人民币12亿元，互保有效期不变。经2012年5月29日公司2012年第三次临时股东大会决议通过，同意公司与方大锦化化工科技股份有限公司互相担保，互保金额3亿元。

上表中关联担保系指已签订担保合同的合同金额。

四、方大特钢关于南昌钢铁股权转让相关事宜的信息披露情况

公告日期	公告编号	公告名称
2009年4月11日	临2009—011	提示性公告（江西省国资委正在与第三方讨论控股股东南昌钢铁的股权转让事宜）
2009年7月21日	临2009-020	重大事项停牌公告
2009年7月28日	临2009-021	关于公司资产重组停牌的提示性公告
2009年8月4日	临2009-023	重大事项进展公告
2009年8月11日	临2009-025	重大事项进展公告
2009年8月17日	临2009-026	关于控股股东南昌钢铁有限责任公司股权挂牌转让的提示性公告
2009年8月18日	临2009-027	重大事项进展公告
2009年8月25日	临2009-028	重大事项进展公告
2009年10月9日	临2009-032	控股股东股权转让合同签约的提示性公告
2009年10月24日	临2009-034	关于公司控股股东股权变更获得国务院国有资产监督管理委员会批复的公告
2009年10月31日	临2009-037	关于控股股东工商变更的提示性公告

五、必要提醒

公司郑重提醒广大投资者：《上海证券报》及上海证券交易所网站为公司指定的信息披露报刊和网站，公司发布的信息以在上述指定报刊和网站刊登的公告为准。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

方大特钢科技股份有限公司董事会

2014年7月2日